第六届第二十八次（临时）董事会议决议暨召开2011年第一次临时股东
大会的公告
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-026
上海普天邮通科技股份有限公司
第六届第二十八次（临时）董事会议决议暨召开2011年第一次临时股东
大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2011年11月4日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第六届董事会第二十八次（临时）会议的通知，并于2011年11月5日至7日以通讯（传真）方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
一、《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟变更2008年非公开发行剩余募集资金34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）用途，其中32233.54万元用来增资上海普天信息科技有限公司，资金投向为新能源充电终端系统集成项目及配套，主要从事新能源汽车慢速充电终端系统以及快换充电终端系统等充电站配套设备产品的研发、生产、销售以及工程安装，并为下游电动汽车充电设施运营商提供相关的产品和服务；2269.58万元用于永久性补充公司流动资金。
本议案将提交公司股东大会审批。
（详见公司同日发布的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的公告》临2011－027）
公司独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光就本次会议审议的上述议案发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》，公司董事会向本人提交了有关议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现发表以下意见:
1、同意公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》。
2、公司本次拟变更剩余募集资金用途，虽然违反了原有募集资金投资项目的承诺，资金用途发生实质性改变，但对公司发展好处良多。公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报。同时本次变更不存在损害股东利益的情形。审议程序符合有关法规的规定。
二、《关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟使用2008年非公开发行剩余募集资金34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）中的32233.54万元增资上海普天信息科技有限公司。
本议案将提交公司股东大会审批。
3、《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
本次补充流动资金金额为11,513.82万元，使用期限不超过6个月。使用金额超过2008年公司非公开发行募集资金净额68,318.87万元的10%。
本议案将提交公司股东大会审批。
（详见公司同日的《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》临2011-028）
四、《公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将召开2011年第一次临时股东大会，大会的具体事宜如下
重要内容提示
●会议召开时间：2011年11月23日（星期五），下午1:00。
●股权登记日：2011年11月14日，B股股权登记日为2011年11月17日（最后交易日为2011年11月14日）。
●会议召开地点：上海华美达兴园酒店（地址：上海市漕宝路509号）。
●本次会议采取现场投票的方式。
●本次会议不提供网络投票。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2011年11月23日，下午1：00，会期半天。
3、会议地点：上海华美达兴园酒店（地址：上海市漕宝路509号）。
4、会议议案：（议案全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登）
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《关于拟出资成立上海普天智绿新能源技术有限公司的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》 | 否 |
| 4 | 《公司续聘会计师事务所的议案》 | 否 |
| 5 | 《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 否 |
上述议案（1）、（4）经公司六届二十七次董事会审议通过，议案（2）、（3）、（5）经公司六届二十八次（临时）董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
5、会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
6、出席会议对象
（1）2011年11月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2011年11月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为2011年11月14日）。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人可以不是股东。
（2）董事会、监事会成员及公司高级管理人员。
（3）为会议出具法律意见的律师。
7、出席会议登记办法：
（1）登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
（2）登记时间：2011年11月22上午9：00至11：30，下午1：00至3：30。
（3）登记地点：上海市宜山路700号A3楼403室
8、特别提示
根据中国证监会、上海市重组办、上海市证监局有关文件规定，公司向上述监管部门保证：为维护全体股东利益，公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。与会者的食宿交通费用自理。
9、会议咨询：
地址：上海市宜山路700号A3楼403室（邮政编码：200233）
电话：（021）64832699或（021）64360900-2371
传真：（021）64832699或（021）64333435
联系人：严国庆
五、《关于拟向下属上海普天科创电子有限公司借款（委托贷款方式）的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据自身业务发展需要，拟向公司出资企业上海普天科创电子有限公司申请5000万元委托贷款额度。贷款期限1年，利率不超过同期贷款基准利率。贷款到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2011年11月7日
附件:授权委托书格式
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-027
上海普天邮通科技股份有限公司
拟变更剩余募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、原投资项目名称：“上海普天邮通科技股份有限公司行业电子机具基地发展项目”，是上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：上海普天或公司）于2008年8月非公开发行A股股票的募集资金投向，总募集资金额69,956.50万元。截至2011年11月4日，该项目已累计投入募集资金37,638.58万元，尚未使用募集资金金额34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）。
2、新投资项目名称： “上海普天邮通科技股份有限公司拟增资上海普天信息科技有限公司”。变更后的募集资金投向为新能源充电终端系统集成项目，变更后的募投项目实施地点毗邻原募投项目的实施地点，资金用途发生实质性改变。新项目的总投资为32233.54万元，其中用于上述新能源充电终端系统集成项目设备投资及配套建设以为23272.98万元，项目流动资金需求为8960.56万元。
3、剩余的募集资金（包括利息收入）2269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。
4、变更募集资金投向的金额：本次拟变更用途的募集资金金额为34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）。
5、鉴于2008年公司完成非公开发行以来，原募投项目-行业电子机具市场受到行业竞争不断加剧、产品盈利能力不断下滑等不利因素的影响，市场及行业环境发生了较大的变化，为保护公司全体股东的利益，公司拟终止对原募投项目的后续设备资金的投入。
6、新项目预计完成时间和投资回报率：本次拟变更用途的募集资金项目中配套建设周期约为3年，项目达纲后（2015年）税后的财务内部收益率为22.56%，投资回收期（静态）约为6.1年，投资回收期（动态）约为8.1年，平均总投资收益率为17.27%，平均资本金净利润率为17.27%，项目的盈亏平衡点为36.32%。
7、通过本次拟变更用途募集资金项目的实施，公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报；切合大股东中国普天重点发展新能源产业的战略定位，共同做大做强新能源产业。
8、目前国内新能源充电终端系统下游客户的竞争格局基本属于寡头垄断竞争，主要的竞争者为国家电网、南方电网、中石化以及中国普天等，因此公司预计未来在本项目投产后，将可能会与公司控股股东中国普天及其关联企业产生一定的关联交易，届时若该等关联交易真实发生，公司将在不存在损害全体股东利益的前提下，对该等关联交易遵循诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，并履行相关法律法规规定的必要程序。
一、原募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】310号文件核准，上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：上海普天或公司）于2008年8月以9.05元/股的价格非公开发行A股股票7,730万股，经开元信德会计师事务所有限公司2008 年8 月11 日出具的开元信德深专审字（2008）第107 号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008 年8 月12 日出具的信会师报字（2008）第11912 号《验资报告》审验，总共募集资金69,956.5万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到帐。
根据《上海普天邮通科技股份有限公司2007年非公开发行A股股票方案》，本次非公开发行股票所募集资金投向为行业电子机具基地发展，项目内容包括：
1、购买中国普天信息产业上海工业园发展公司的A3地块以及该地块内的已建的生产厂房、仓库、辅房等建筑物。预算投资8,000万元；
2、在购买的A3地块内新建厂房及配套。预算投资13,851万元；
3、行业电子机具基地五个发展项目配套设备及设备安装工程。预算投资31,000万元；
4、勘查设计费、项目管理费、审图费、招投标费及不可预见费等，预算5,109万元；
5、项目铺底流动资金，预算12,000万元。
截至2011年9月30日，公司原募投项目的资金使用总体情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,956.5 | 已累计投入募集资金总额 | 37,638.58 | ||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,223.00 | 尚未使用的募集资金总额 | 32,317.92 | ||
| 承诺项目 | 承诺投资总额 | 是否已变更项目 | 调整后投资总额 | 截至目前累计投入金额 | 备注 |
| 收购A3地块及已建成建筑物 | 8,000.00 | 否 | 8,000.00 | 8160.50 | |
| A3地块内新建厂房及配套 | 13,851.00 | 是 | 0.00 | 0.00 | 为有利解决基地的建设周期矛盾，提高公司募集资金使用效率，使行业电子机具基地发展项目能按募集资金初期的承诺达纲，2008年12月，公司变更募集资金投向由原计划A3地块工程建筑相关预算资金18,960万元加上部分设备安装工程费用1,263万元，用以收购普天上海工业园100%股权，并经2008年第三次临时股东大会审议通过 |
| 五个发展项目配套设备及安装工程 | 31,000.00 | 是 | 29,737.00 | 618.35 | |
| 勘查设计费、项目管理费、审图费、招投标费及不可预见费等 | 5,109.00 | 是 | 0.00 | 0.00 | |
| 收购普天上海工业园100％股权 | - | 是 | 20,223.00 | 20,222.10 | |
| 项目铺底流动资金 | 12,000.00 | 否 | 12,000.00 | 7,000.00 | |
截至2011年11月4日，公司累计使用募集资金37,638.58万元，尚未使用的募集资金金额为32,317.92万元，其中34503.12万元存储于公司募集资金专户，与尚未使用的募集资金金额差异-2185.2万元，主要系：募集资金专户存款利息2185.2万元。
二、拟变更募集资金的具体原因
行业电子机具市场有别于一般的电子产品市场，通常采取政府主管部门行业资质准入管理，地方政府招标采购的市场模式。行业电子机具的技术门槛相对较低，大量生产型企业的涌入，导致以价格战为主要策略的市场竞争十分激烈，同时，行业电子机具的区域性采购特点较为明显，区域市场保护壁垒较为普遍，上海普天在拓展其他地方市场时存在一定难度。另外，近几年由于公司行业电子机具产品核心技术突破缓慢，未及时形成有效的竞争优势，使得公司相关的AFC系统设备、税控收款机、二代身份证阅读器以及打印机等产品的收入增长缓慢，综合毛利率有所下降。
公司此次非公开发行募投项目产品税控收款机，自公司实施增发以来行业市场环境发生了较大的变化。一方面，2009年以来，国家开始大力推广网络开票模式，而该模式对税控收款机产品存在潜在的替代效应，将导致未来税控收款机市场出现较大的萎缩。另一方面，未来国家存在服务业营业税转为增值税的可能，这将使得原商业等领域的营业税纳税人将采用增值税一般纳税人的防伪税控系统，从而将压缩整个税控收款机行业的市场规模。同时，市场竞争程度的不断加剧，对行业中各企业的收入增长以及盈利能力产生了较大的负面影响，目前获得税控收款机生产企业资质以及生产许可证的企业接近200家，而其中以航天信息、浪潮信息等为代表的厂家，凭借丰富的生产经验及产品和渠道优势，不断巩固优势区域，使得区域外的企业很难进入当地市场竞争。此外，上游采购成本的不断上升，以及下游采购主体政府对价格的限制，使得整个行业产品的盈利能力正在不断下降。由于受到上述市场变化的不利影响，公司税控收款机销售量未达到满足扩充生产的盈亏平衡，因此，公司采取了生产外包来满足现有的销售需求。
公司此次非公开发行募集资金项目的另一主要产品轨道交通AFC设备领域，目前该领域聚集了包括日本的日本信号、欧姆龙，韩国的三星、LG，法国的Thales，新加坡的新科电子等在内的一大批外资企业以及广电运通、华虹、华铭、南京熊猫、沈阳新松、大连现代、北京方正和南天智诚等国内厂家，由于公司在产品以及品牌宣传推广上的投入力度不够，同时该产品地域保护性较强等原因，导致公司产品销量增长缓慢、市场占有率不断下滑。公司在AFC系统方面的收入由2009年的1.09亿元下降到2010年的0.95亿元，毛利率也有较大幅度的下降
鉴于公司本次非公开发行所募投项目的市场及行业环境发生了较大的变化，为了进一步提高募集资金使用效率以及更好保护公司全体股东的利益，公司拟终止对上述募投项目的后续设备资金投入，并决定将部分剩余募集资金投向新能源充电终端系统集成项目。
三、募集资金变更投向项目的基本情况
1、建设项目名称及项目内容
本次拟变更募投项目的项目名称为“上海普天邮通科技股份有限公司拟增资上海普天信息科技有限公司”。资金投向为新能源充电终端系统集成项目及配套，主要从事新能源汽车慢速充电终端系统以及快换充电终端系统等充电站配套设备产品的研发、生产、销售以及工程安装，并为下游电动汽车充电设施运营商提供相关的产品和服务。
2、项目配套选址及建设内容
本次拟变更募投项目拟建地址位于上海市奉贤区工业综合开发区环城北路999号上海普天产业基地A1 地块（地号：西渡镇1街坊4/14丘地块)。上述拟变更募投项目用地A1地块为公司全资子公司上海普天信息科技有限公司（以下简称：普天信息）所拥有。本次拟变更募投项目用地为上述A1地块的扩建区域，项目地上建筑面积77264平方米、地下建筑面积3548平方米。拟建建筑包括：研发楼、厂房和其他配套用房。本次项目将分两期建设，第一个建设周期为2011年底至2012年底，第二个建设周期为2013年初至2014年底。
3、项目实施主体
本次拟变更募投项目的实施主体为上海普天信息科技有限公司（前身为普天上海工业园），为本公司的全资子公司。本次项目拟通过增资普天信息实施。
上海普天信息科技有限公司介绍
公司名称：上海普天信息科技有限公司介绍
注册地址及办公地址：上海市奉贤区奉浦工业区环城北路168号
注册资本：人民币1亿元
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信设备及配套设备、邮政专用设备、通信线路器材及配件、通信设备专业电子元器件制造加工，计算机网络及外围设备研制、批发、零售，通信设备相关的技术咨询，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，市政工程施工（企业经营涉及许可项目的，凭许可证件经营）
4、项目审批情况
中普股企〔2011〕146 号关于上海普天发展新能源充电终端系统集成项目的复函
配套产业基地的建设用地，已于2006年10月16日我司与奉贤区房屋土地管理局签订的国有土地使用权出让合同《沪奉房地（2006）出让合同第144号》获得。
配套产业基地建设项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会项目备案（沪奉发改备2011-122）
5、项目建设投资概算
本项目总投资规模为32233.54万元。其中：新能源汽车充电终端系统设备生产基地的建设和配套投入（包括科研楼、配套厂房、其他附属用房以及其他配套设施）为20472.98万元，生产设备以及研发投入为2800.00万元，项目流动资金投入为8960.56万元。
| 资金使用用途 | 投入资金（万元） | 占总投资比例 |
| 产业化基地建设和配套投入 | 20472.98 | 63.51% |
| 生产及研发设备投入 | 2800.00 | 8.69% |
| 流动资金 | 8960.56 | 27.80% |
| 合计 | 32233.54 | 100.00% |
6、项目建设投资资金来源
项目建设及设备投入的资金来源：2008年非公开发行剩余募集资金34503.12万元（包含利息收入）中的23272.98万元。
项目流动资金投入的资金来源：2008年非公开发行剩余募集资金34503.12万元（包含利息收入）中的8960.56万元。
上述项目投入合计使用募集资金32,233.54万元。
7、达纲年产出
达纲年2015年主要产能包括慢速充电终端系统产能约6,800套/年、快换充电终端系统680套/年，以及其他与充电站配套设施相关的产品以及服务，2015年可实现营业收入48,000万元。
8、财务评价
| 项目名称 | 单位 | 数据指标 |
| 总投资 | 万元 | 32233.54 |
| 固定资产投资 | 万元 | 23272.98 |
| 流动资金投入 | 万元 | 8960.56 |
| 营业收入（达纲年） | 万元 | 48009.31 |
| 生产成本（达纲年） | 万元 | 33554.57 |
| 利润总额（达纲年） | 万元 | 9437.81 |
| 净利润（达纲年） | 万元 | 7078.36 |
| 项目回报 | ||
| 税前 | ||
| 财务内部收益率 | % | 29.52% |
| 财务净现值（I=12%） | 万元 | 22414.7 |
| 投资回收期（静态） | 年 | 5.2 |
| 投资回收期（动态） | 年 | 6.3 |
| 税后 | ||
| 财务内部收益率 | % | 22.56% |
| 财务净现值（I=12%） | 万元 | 13273.4 |
| 投资回收期（静态） | 年 | 6.1 |
| 投资回收期（动态） | 年 | 8.1 |
| 项目资本金回报 | ||
| 财务内部收益率 | % | 22.56% |
| 财务净现值（I=12%） | 万元 | 13273.4 |
| 投资回收期（静态） | 年 | 6.1 |
| 投资回收期（动态） | 年 | 8.1 |
| 盈亏平衡点(达纲年） | % | 36.32% |
| 平均总投资收益率 | % | 17.27% |
| 平均资本金净利润率 | % | 17.27% |
经测算，项目达纲年为2015年，达纲年的营业收入为48009.31万元，利润总额为9437.81万元，净利润为7078.36万元，平均资本金净利润率为17.27%，项目毛利率为30.1%，净利润率为14.7%。项目的盈亏平衡点为36.32%。
9、拟变更募集资金使用计划
本次拟变更募集资金的总额为34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）。其中，用于新项目“上海普天邮通科技股份有限公司拟增资上海普天信息科技有限公司”的资金总额为32233.54万元，剩余的募集资金2269.58万元将变更用于永久性补充公司流动资金。
四、拟变更募投项目市场前景及实施可行性分析
1、市场前景
目前我国新能源汽车示范推广顺利，并已取得了一定的成绩。25个试点城市新能源汽车总保有量超过1万辆。其中，私人购买新能源汽车超过1000辆，建成充电站与换电站近100座、充电桩4500多个。但总体上，我国新能源汽车的推广现状与相应的规划之间的差距还是非常大。
根据《节能与新能源汽车产业规划2011-2020（意见稿）》，国家已对全国范围内的充电站以及充电桩提出了初步的规划和设想。内容包括：1）试点城市应将充电设施纳入城市总体建设规划，适度超前开展充电网络建设，建立以个人和公共停车位分散慢充为主的充电系统；2）有步骤地推进现有社会停车场改造，在主要商业区、住宅区和政府部门停车场配套建设慢速充电桩，新建社会公共停车场和住宅区停车场按不低于停车位总量20%的比例配套建设慢速充电桩；3）在城市主要干道和火车站、机场等场所建设公共快速充电场站，依托公交场站建立公交车专用的充换电系统。
其中，深圳市作为国家新能源汽车推广的试点城市，对于新能源汽车以及配套基础设施的建设推动力度十分大。全市将在2012年24000辆的基础上，每年新增约4.2万辆新能源汽车，到2020年达到44.3万辆，占全市汽车保有量的20%以上。同时，深圳市规划到2012年，全市将建成充电站数量89座，充电桩数量29500个；到2015年，深圳全市充电站数量达到150座，充电桩数量达到227500个。据深圳市有关部门预算，在“十二五”期间，深圳或将为电动汽车配套基础设施投资总额达到43.6亿元。
根据预测，到2015年，全国范围内将建成45万个充电桩的规模，充电桩的投资规模将从2010年的3亿元上升至2015年的112.5亿元，未来5年的投资年复合增长率约为105.7%。
2、项目实施的可行性分析
随着电动汽车充电设备设施及动力电池应用相关设备市场的发展，我国涌现出一批企业专业新能源汽车充电系统研发、制造企业，如奥特迅、优科利尔、上海普天、国电南瑞、许继电器等，但目前整个充电系统产品市场尚处于发展的初级阶段，因此企业普遍的营收规模不高，市场同业竞争现象尚不明晰，目前仍以发掘新客户、抢占新市场为主。
新能源汽车充电设备设施行业主要的行业壁垒在于：1）对充电桩大功率充电模块要求较高；2）电池管理系统要求高。车用电池对过充过放要求比较严格，因此充电装置需要配备精度较高的监控系统；3）目前国内新能源汽车基础设施运营主要以国家电网、南方电网、中石化和中国普天等为主，寡头垄断的市场格局基本形成，因此行业新进入者将面临较高的客户壁垒。
公司目前在充电系统设备方面的主要优势包括：（1）在充电模块产品方面拥有一定的产品研发、制造优势；（2）公司已成功取得了深圳大运会充电系统产品订单，为公司产品的进一步市场化推广打下扎实基础；（3）公司大股东中国普天定位于充/换电站建设及运营服务提供商，致力于打造从上游材料、充换电终端配套设施、联网管理、运营服务的完整产业链，目前中国普天已经与上海、深圳、北京等多个城市签署战略合作协议，并与12个示范城市开展技术支撑合作。而公司作为大股东重要的充电系统设施配套企业在技术、运营以及市场推广方面将得到一定的支持；（4）公司目前与中石化、中国普天等主要充电站运营商在产品配套方面建立了长期、良好的业务合作关系，树立了较高的客户壁垒。
五、项目实施的重大意义
首先，通过本次拟变更募投项目的实施，公司将形成几个技术优势明显、市场空间广阔的拳头产品，进而改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，同时增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；其次，有利于公司充分发挥新能源产业的技术和资源优势，并不断向新能源产业链横向及纵向进行拓展。通过新能源充电系统集成项目的实施、运营，使公司初步具备了绕着新能源汽车电池为轴心延伸产业链的能力，同时结合自身在电子信息、安防监控等领域的技术优势，逐步拓展至电池系统数据采集、全面监控、安全运营等领域，进而不断增强企业的效益和股东回报。再者，通过本项目的实施，有利于与大股东中国普天集团新能源产业的发展形成合力，共同做大做强新能源产业。新能源产业是中国普天大力布局的重要战略性支柱产业，而公司未来将凭借所拥有的一流研发环境以及先进的软、硬件设施，成为中国普天集团新能源产业发展的重要力量。
六、拟变更募集资金投向对上市公司的影响
1、本次拟变更募集资金投向对上市公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
本次拟变更募集资金投向实施后，公司的盈利能力以及净资产收益率将得到大幅提升。预计2015年（达纲年）本次项目将新增销售收入48009.3万元，税前利润9437.8万元，净利润7078.4万元，内部财务收益率为22.56%，平均资本金净利润率为17.27%，较公司目前的盈利能力以及净资产收益率均有较大幅度的提升。同时，通过本次拟变更募集资金项目的实施，公司经营性现金流也将得到大幅改善，预计2015年，该项目将为公司带来8080.8万元的经营性活动现金净流入。
2、本次拟变更募集资金投向对上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争的变化情况
由于目前国内新能源充电终端系统下游客户的竞争格局基本属于寡头垄断竞争，主要的竞争者包括国家电网、南方电网、中石化以及中国普天等，因此公司预计未来在本项目投产后，将可能会与公司控股股东中国普天及其关联企业产生一定的关联交易，届时若该等关联交易真实发生，公司将在不存在损害全体股东利益的前提下，对该等关联交易遵循诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，并履行相关法律法规规定的必要程序。此外，本次拟变更募集资金投向的实施将不涉及与控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
七、风险提示
（1）主要电站运营商建设进度未能达到预期。
目前，国家电网、南方电网、中国石化、中国普天等为充电站主要的建设商及运营商，尽管上述几家主要运营商均对充电站建设有了较为明确的规划，但若届时由于各种因素影响到充电站建设的计划进度，使得其低于预期，则将对本项目的销售产生一定的负面影响。
（2）新能源汽车规划发展速度未能达到预期
尽管目前全国各地大力推进新能源汽车充电设施的建设，但未来新能源汽车充电设施的主要需求来源于汽车人均保有量最大的轿车市场，而目前我国私人新能源汽车的推广效果仍然低于预期。未来若出现国家对新能源汽车产业的支持力度下降以及新能源汽车本身由于电池等相关技术发展受限等不利因素，使得新能源轿车保有量不如预期，将对充电系统集成设备市场带来一定的负面影响。
（3）充电系统标准不统一对市场带来的风险
目前除国家已出台的部分行业标准之外，包括国家电网、南方电网等大型央企以及深圳、北京等地方政府也都出台了相关的电动汽车充电站的技术标准。如果各地标准不统一，就会限制电动车的行驶范围，使电动车无法大面积推广，进而制约了新能源汽基础设施的应用和推广。
（4）市场开拓风险
尽管目前公司已与大股东中国普天和中石化建立了良好的业务合作关系，但整个充/换电站的运营格局仍然为国家电网及南方电网占据明显优势，未来若公司不能顺利进入上述两大电网公司的采购体系，则可能对本项目的销售增长产生一定的影响。
（5）市场竞争风险
充电系统集成产品主要分为快速充电系统集成产品和慢速充电系统集成产品两种，其中慢速充电系统集成产品适合用于个人及公共停车场，是未来充电系统市场中最主要的产品，同时也是本次拟变更募投项目的重要产品。由于其技术壁垒相对较低，因此未来市场竞争将会日趋激烈，进而存在项目盈利能力下降的风险。
八、审议程序
1、董事会审议表决情况
公司于 2011 年11月5日至7日召开六届二十八次（临时）董事会议全票同意，审议通过了《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事蔡桂保、刘玛琳、郑志光同意《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》。
独立董事认为：公司本次拟变更剩余募集资金用途，虽然违反了原有募集资金投资项目的承诺，资金用途发生实质性改变，但对公司发展好处良多。公司将进一步改变目前产品多、规模小、资源较分散的现状，增强公司产品的市场竞争力以及改善公司的盈利水平；同时，有利于公司发挥新能源产业的技术及资源优势，并不断向产业链横向及纵向进行拓展，进而不断增强企业的效益和股东回报。同时本次变更不存在损害股东利益的情形，审议程序符合有关法规的规定。
3、监事会意见
公司监事会同意《关于公司拟变更部分募集资金用途的议案》。
经全体监事审议，认为董事会提供的上述议案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》。独立董事发表了独立意见，平安证券有限责任公司已出具了《平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，符合相关法律法规的要求。
4、平安证券有限责任公司出具的保荐意见
平安证券有限责任公司公司及保荐代表人李红星、杨琴认为：
（1）、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；
（2）、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
（3）、平安证券将持续关注上海普天变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，平安证券对上海普天本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
5、上述议案提交公司股东大会审批。
特此公告。
备查文件：
1、上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、上海普天第六届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、公司独立董事就《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》的独立意见函；
4、公司监事会就《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》的审核意见；
5、公司聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。
6、《上海普天邮通科技股份有限公司拟增资上海普天信息科技有限公司的可行性研究报告》
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2011年11月7日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-028
上海普天邮通科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第二十八次（临时）会议于2011年11月7日审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，运用部分暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额不超过人民币11,513.82万元，使用期限不超过6 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】310号文件核准，上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：上海普天或公司）于2008年8月以9.05元/股的价格非公开发行A股股票7,730万股，经开元信德会计师事务所有限公司2008 年8 月11 日出具的开元信德深专审字（2008）第107 号《上海普天邮通科技股份有限公司关于非公开发行股票认购资金实收情况的审核报告》和立信会计师事务所有限公司2008 年8 月12 日出具的信会师报字（2008）第11912 号《验资报告》审验，总共募集资金69,956.5万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68,318.87万元。2008年8月19日公司发布公告募集资金全部到帐。
2011年5月5日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。根据该决议，公司使用6800万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司于2011年5月9日将上述资金转出用于补充流动资金，并于2011年11月4日将该笔资金元归还至募集资金专用账户。
鉴于公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《上海普天邮通科技股份有限公司关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》及《上海普天邮通科技股份有限公司关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》（上述议案将报公司股东大会审批），上海普天拟对上海普天信息科技有限公司分两期增资以实施变更募投项目。为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次变更募投项目建设和运营资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，上海普天拟将本次变更募集资金中二期项目的资金11,513.82万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自6个月，到期归还至募集资金专户。本次募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司承诺，在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前，如果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合上市公司及全体股东利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对募集资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。
以上情况已告知公司保荐机构及监事会，并已取得独立董事、监事会和保荐代表人同意使用闲置募集资金暂时补充流动的核查意见函。
一、公司独立董事对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、在当前银行信贷政策收紧、贷款利率较高的环境下，根据公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议的《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
二、公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：
董事会提供的《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，公司运用不超过11,513.82万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
三、公司聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：
上海普天邮通科技股份有限公司运用11,513.82万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次补充流动资金事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
本事项将提交公司股东大会审批。
特此公告。
备查文件：
1、 上海普天第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、 上海普天第六届监事会第二十次（临时）会议决议；
3、 公司独立董事就《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见函；
4、 公司监事会就《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的审核意见；
5、 公司聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具的《平安证券关于上海普天运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见》。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2011年11月7日
证券代码： 600680 900930 证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2011-029
上海普天邮通科技股份有限公司
第六届监事会第二十次（临时）会议决议公告
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2011年11月4日以书面形式向全体监事发出了关于召开公第六届监事会第二十次（临时）会议的通知，并于2011年11月5日至7日以通讯（传真）方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过：
1、《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟变更2008年非公开发行剩余募集资金34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）用途，其中32233.54万元用来增资上海普天信息科技有限公司，资金投向为新能源充电终端系统集成项目及配套，主要从事新能源汽车慢速充电终端系统以及快换充电终端系统等充电站配套设备产品的研发、生产、销售以及工程安装，并为下游电动汽车充电设施运营商提供相关的产品和服务；2269.58万元用于永久性补充公司流动资金。
经全体监事审议，认为董事会提供的《关于公司拟变更剩余募集资金用途的议案》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》。平安证券有限责任公司已出具了《平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，符合相关法律法规的要求。监事会同意公司变更剩余募集资金用途。
本议案将提交公司股东大会审批。
2、《关于公司拟增资上海普天信息科技有限公司的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟使用2008年非公开发行剩余募集资金34503.12万元（包含利息收入2185.2万元）中的32233.54万元增资上海普天信息科技有限公司。
本议案将提交公司股东大会审批。
3、《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票。
本次补充流动资金金额为11,513.82万元，使用期限不超过6个月。使用金额超过2008年公司非公开发行募集资金净额68,318.87万元的10%。
经全体监事审议，认为董事会提供的《关于公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海普天邮通股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，公司运用不超过11,513.82万元的暂时闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
本议案将提交公司股东大会审批。
4、《关于拟向下属上海普天科创电子有限公司借款（委托贷款方式）的议案》；同意3票，反对0票，弃权0票
公司根据自身业务发展需要，拟向公司出资企业上海普天科创电子有限公司申请5000万元委托贷款额度。贷款期限1年，利率不超过同期贷款基准利率。贷款到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。
特此公告。
上海普天邮通科技股份有限公司监事会
2011年11月7日