证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－047

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

暨召开2011年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2011年11月2日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第五次会议的通知和资料，会上拟审议的相关关联交易事项已在会前取得独立董事的认可。11月7日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》；

由于本议案涉及本公司子公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了对本议案的表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联交易情况介绍请详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《日照港股份有限公司关联交易预计公告》（临2011-049号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

鉴于目前国家银根紧缩、银行借款利率较高导致公司资金成本上升，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，为了避免募集资金大量闲置，降低公司资金成本，提高资金使用效率，更好地回报股东，公司拟借用部分闲置募集资金人民币50,000万元暂时补充流动资金，借用金额占公司募集资金净额的35.46%，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月。

公司保荐机构中信证券股份有限公司同意公司借用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

独立董事对本公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》。

会议具体事项详见后附的股东大会通知。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一一年十一月八日

附：

日照港股份有限公司独立董事

关于关联交易的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议了《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于公司全资子公司与日照港集团有限公司之间关联交易事项的材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现发表如下独立意见：

1、日照港集团有限公司（以下简称“集团公司”）为本公司控股股东，根据相关法规规定，本公司下属全资子公司为集团公司提供动力、通信、机械制造、维修、维护等服务并取得收入，构成了本公司之子公司与集团公司之间的关联交易。

2、公司已事先通知我们上述关联交易的事项，并向我们提供了详细的资料，且随后与我们进行了必要的沟通。

3、公司第四届董事会第五次会议在审议该项关联交易事项的议案时，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、该类关联交易由多个金额较小的关联交易组成，预计全年累计发生金额将达到关联交易事项的董事会审议标准。

综上所述，我们通过认真核查，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们一致同意上述关联交易事项。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一一年十一月七日

附：

日照港股份有限公司独立董事

关于公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

日照港股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提供的关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关材料并就有关情况询问了公司相关人员。基于我们的独立判断，现就该事项发表如下独立意见：

1、公司借用部分闲置募集资金人民币50,000万元暂时补充流动资金，可以有效缓解公司资金压力，降低财务成本，有利于发挥闲置募集资金效益；

2、公司本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，借用期限未超过6个月，其决策程序符合有关法律法规的规定。

综上所述，我们认为，本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资项目的正常进行，公司的该项措施能够保障公司的合法权益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

我们同意公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项尚须提交股东大会审议通过。

独立董事：佘廉 宋海良 杨雄 朱慈蕴

二○一一年十一月七日

关于召开2011年第五次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2011年11月23日 13：30开始

网络投票时间：2011年11月23日 9：30－11：30，13：00－15：00

（三）现场会议地点：山东省日照市 公司会议室（四楼）

（四）股权登记日：2011年11月16日

（五）现场会议期限：半天

（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

融资融券试点券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（八）提示公告

公司将于2011年11月18日就本次临时股东大会发布提示公告。

（九）会议出席对象

1、2011年11月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（股东代理人可以不必是公司的股东）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司董事会聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案；

2、关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

有关股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.rzpcl.com），敬请投资者关注。

三、本次临时股东大会现场会议登记事项

1、参加现场会议的登记办法（股东登记表见附件1）

（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件2）和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

（3）异地股东可以传真方式登记。

2、参加现场会议的登记地点：公司证券部（山东省日照市海滨二路81号）

3、参加现场会议的登记时间：2011年11月23日 (上午9：30－11：30)

四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）

五、其他事项

1、联系电话：0633-8387351

联系传真：0633-8387361

联系地址：山东省日照市海滨二路81号

邮政编码：276826

2、会期半天。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

日照港股份有限公司

二○一一年十一月八日

附件1：股东登记表式样

股 东 登 记 表

兹登记参加日照港股份有限公司2011年第五次临时股东大会。

姓名：

股东账户号码：

身份证号码：

持股数：

联系电话：

传真：

联系地址：

邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2011年11月23日在山东省日照市海滨二路81号公司会议室举行的日照港股份有限公司2011年第五次临时股东大会，并行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案
2	关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

委托方签章： 受托人签字：

委托方身份证号码： 受托人身份证号码：

委托方持有股份数： 受托日期：

委托方股东账号：

有效日期： 年 月 日 至 年 月 日止

注：1、委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

2、授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738017	日照投票	2

2、表决议案

如果股东想一次性表决所有议案，则可以按以下方式表决：

议案序号	议 案 内 容	对应的 申报价格
全部议案	针对所有表决议案	99.00元

如果股东想对议案进行分项表决，则可以按以下方式表决：

公司 简称	议案序号	议 案 内 容	对应的 申报价格
照 港	1	关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案	1.00元
	2	关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	2.00元

3、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1 股
反 对	2 股
弃 权	3 股

二、投票举例

股权登记日2011年11月16日 A 股收市后持有“日照港”的投资者，对本次网络投票的第1项议案《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》拟投 同意 票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	1.00元	1 股

如某投资者对本次网络投票的第1项议案《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》拟投 反对 票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	1.00元	2 股

如某投资者对本次网络投票的第1项议案《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》拟投 弃权 票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	1.00元	3 股

如某投资者对本次网络投票的全部议案拟投 同意 票，只要将买卖价格改为“99.00元”，申报股数改为“1股”，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738017	买入	99.00元	1 股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

4、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－048

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司

第四届监事会第四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2011年11月2日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真的方式向公司监事、高级管理人员发出第四届监事会第四次会议的通知和资料。2011年11月7日，会议以通讯方式召开，应参加表决的监事7人，实际参加表决的监事7人。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》。

二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会对公司借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：

在当前银根紧缩、贷款利率较高的情况下，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，公司采取借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意公司借用闲置募集资金人民币50,000万元用于暂时补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过六个月。

公司监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和管理，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司股东的利益。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一一年十一月八日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－049

债券代码：126007 债券简称：07日照债

日照港股份有限公司

关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

在日常生产经营过程中，日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司日照港动力工程有限公司、日照港通通信工程有限公司、日照港机工程有限公司分别与控股股东日照港集团有限公司（以下简称“集团公司”）因动力、通信、机械制造等工程施工项目或维修、维护服务等发生部分交易事项，由此构成了本公司下属全资子公司与集团公司之间的关联交易事项。

二、预计关联交易金额

本公司下属全资子公司向集团公司提供动力、通信、机械制造、维修、维护等服务，该类关联交易由多个单项金额较小的关联交易组成。根据公司相关部门的跟踪统计结果，2011年1-9月，该类关联交易累计发生金额为2,676万元，公司预计2011年全年该类关联交易金额将不超过6,500万元，占最近一期经审计净资产的1.34%。

2011年年度结束后，若根据年审结果，该类关联交易实际发生金额超出预计金额的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，将超出预计部分的金额提请公司董事会或股东大会审议并披露。

三、关联方基本情况

1、日照港集团有限公司，是国有独资的有限公司，为本公司控股股东，法定代表人为杜传志，注册资本36亿元，实际控制人为日照市人民政府。公司前身为1984年12月6日成立的日照港务局，2004年2月24日与岚山港务局联合成立日照港集团，主要经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营，集装箱堆场；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

2、日照港动力工程有限公司，是本公司全资子公司，法定代表人为李明，注册资本2000万元，主要从事变电站整体工程、送变电工程、机电设备和非压力管道安装工程、绿化工程、土木建筑工程、土石方工程施工；承装（修、试）电力设施等。拥有机电设备安装工程、送变电工程、管道工程三级资质；锅炉安装、改造三级资质；压力管道GB1、GB2、GC2安装资质；承装（修、试）电力设施三级资质。

3、日照港通通信工程有限公司，是本公司全资子公司，法定代表人为姜子旦，注册资本1550万元，主要从事通信工程施工；机电设备安装、通信器材、电子产品、网络设备及耗材销售、计算机技术咨询服务等。公司拥有通信工程总承包二级企业资质、信息产业部通信信息网络系统集成乙级资质、山东省一级安全技术防范工程设计施工许可证。

4、日照港机工程有限公司，是本公司的全资子公司，法定代表人为刘加忠，注册资本2000万元，主要从事机电设备、机械设备、线路、管道的安装；带式输送机械设备及配件的制造与销售。具有机电设备安装工程三级企业资质、设备维修一级企业资质、一般纳税人资格和进出口经营权。

四、定价政策与定价依据

本公司下属全资子公司与集团公司之间的关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，相关工程施工合同能够严格履行招投标程序，所收取的劳务费用以市场价格为基础，与其他无关联关系的客户相同。

本公司下属全资子公司与集团公司之间的关联交易定价公允，未损害公司股东利益，不会影响本公司持续经营能力，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

五、会议表决情况和独立董事意见

1、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于对2011年累计与控股股东发生日常关联交易金额进行预计的议案》。在审议上述议案时，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

2、上述议案在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。本公司独立董事佘廉、宋海良、杨雄和朱慈蕴对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，有利于公司发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、本公司第四届董事会第五次会议决议；

2、本公司第四届监事会第四次会议决议；

3、本公司独立董事关于关联交易的事前认可函及独立意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一一年十一月八日