证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2011-038

  沪士电子股份有限公司与黄石经济技术开发区管理委员会签订投资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：沪士电子股份有限公司（下称“公司”）股票将于本公告发布后，暨2011年11月09日开市起复牌。

  一、投资情况概述

  1、2011年11月8日，我公司与黄石经济技术开发区管理委员会（下称“管委会”）在黄石市人民政府鉴证下，就我公司在黄石经济技术开发区黄金山工业新区（下称“开发区”）内投资建设印制电路板（PCB）项目（下称“项目”）签订了书面协议（下称“协议”）。

  该项目拟投资33亿元人民币，项目建设期为6年，分二期完成建设，第一期3年，第二期3年，全部建成达产后达产规模总层面积约300万平方米/年，年可实现销售收入约30亿元人民币。上述项目投资金额、销售收入等数值均为预估数，暂未经过可行性研究论证，在项目建设、市场销售等方面存在重大不确定性。

  2、该协议尚须经我公司董事会及股东大会审议批准后方能生效，且协议中的印制电路板（PCB）项目尚未进行立项、环境评估等程序，存在重大不确定性。

  3、该协议不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、项目实施主体

  依照协议约定，我公司将于协议生效之日起30日内，在开发区成立全资子公司（注册资本不低于3亿元人民币），以保证该项目的顺利实施。

  2、项目规模及建设期

  该项目用于生产单双面、多层及HDI中高端印制电路板，拟投资33亿元人民币。项目开工后3年内，实现总层面积约100万平方米/年印制电路板的产能；项目开工后6年内，实现总层面积约300万平方米/年印制电路板的产能。

  3、项目选址及用地

  项目拟选址在开发区金山大道以北地段，总用地面积约771亩，包含工业用地及相关配套用地。

  管委会负责完成上述土地征用补偿手续，保证用地合法性，其中工业用地使用期限50年；商住用地使用年限70年。我公司将通过公开“招、拍、挂”程序取得上述土地。

  4、项目资金来源

  因项目建设期较长，且存在不确定性，我公司将视其进展情况，结合公司资金状况，综合运用自有资金、超募资金，并适度负债以完成项目建设。

  三、协议的主要内容

  甲方：黄石经济技术开发区管理委员会（以下简称甲方）

  乙方：沪士电子股份有限公司（以下简称乙方）

  鉴证方：黄石市人民政府

  1、项目规模及投资周期

  1.1、项目总投资33亿元人民币，建设内容为单双面、多层及HDI中高端印制电路板 , 达产规模总层面积约300万平方米/年。

  1.2、项目建设期为6年，分二期完成建设，第一期3年，第二期3年，全部建成达产后，年可实现销售收入约30亿元人民币。

  2、项目用地规划及取得

  项目拟选址在开发区金山大道以北地段，总用地面积约771亩，包含工业用地及相关配套用地。甲方负责完成上述土地征用补偿手续，保证用地合法性。

  乙方按“招、拍、挂”程序支付的工业基准地价为人民币9.6万元/亩，相关配套用地基准地价为人民币40万元/亩。（包含耕地占用税、土地补偿费、安置补助费、青苗和地上附着物补偿费）。上述土地出让金按照摘牌价格全部缴纳。

  工业用地使用期限：50年；商住用地使用年限：70年；取得方式：“招拍挂”程序出让取得。

  3、甲方责任

  3.1、甲方将积极落实该项目享受的国家及地方税收优惠政策，积极帮助项目争取并落实购买进口设备有关优惠政策。

  甲方负责协助乙方申请在营业执照未注明投资总额的情况下，以发改委审批立项投资总额作为办理免税设备鼓励类项目确认书的免税额度；甲方协助乙方办理海关减免税设备的备案及进口设备免税证明表，确认乙方投资项目属《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》的国内投资项目。

  3.2、甲方保证为支持乙方项目日后生产经营给予乙方工业项目最优惠税收政策。

  3.3、甲方负责协助乙方自建包括经济适用房在内的公共租赁房，新建项目的员工经乙方认可，符合政策规定的，可租赁，五年后可购买。甲方保证在开发区投资建设的公共租赁住房，优先向乙方员工出租。

  3.4、土地出让手续

  甲方负责协助乙方办理合法的土地出让手续（土地招拍挂、与国土局签订土地出让合同、办理《国有土地使用权证》等）。

  4、乙方责任

  4.1、在本协议生效之日起30日内，乙方在黄石经济技术开发区成立项目公司（注册资本不低于3亿元人民币），保证项目的顺利实施。

  4.2、乙方通过环评审批并取得进口设备<<国家鼓励发展的内资项目免税确认书>>后，再进入土地“招、拍、挂”程序。乙方按相关规定预付保证金，并在签订确认书后依土地出让合同的约定支付土地出让金。

  4.3、在甲方为乙方项目办妥土地的《国有土地使用权证》和开工许可证以及提供具备施工条件的土地之日起30日内，乙方将开始该项目的开工建设，并在3年内将项目的第一期建成投产。

  4.4、乙方确保在6年时间内建成投产总层面积约300万平方米/年印制电路板的生产能力，因甲方原因或不可抗力未能按约定时间完成除外。

  具体建设进度如下：

  4.4.1项目开工后3年内，实现总层面积约100万平方米/年印制电路板的产能。

  4.4.2项目开工后6年内，实现总层面积约300万平方米/年印制电路板的产能。

  5、违约责任

  5.1.甲方协助乙方审批完成的<<国家鼓励发展的内资项目免税确认书>>中的进口设备免税额度，不得低于乙方项目可研性报告中进口设备清单所列明的进口设备总额，否则乙方有权调整项目投资规模或终止合同。

  5.2、甲方若未能及时为乙方提供工业项目建设用地，工业生产及相关配套用地，甲方应补偿乙方因此所造成的经济损失。乙方取得《国有土地使用权证》后6个月内，甲方提供的工业用地、工业生产及相关配套用地仍不能满足本协议约定条件，乙方有权注销项目公司，终止投资。

  5.3、甲方未能履行本协议约定的相关优惠政策，乙方可依照本协议约定的方法计算出相应的实际经济损失，并有权向甲方主张。且乙方因此而有权调整投资规模和建设进度。

  5.4. 若甲方未能如期完成本项目相关的配套工程，乙方可调整建设期，因此延误造成乙方的损失由甲方承担。

  5.5、乙方若未按期达到本协议约定的投资总额和建设规模，甲方将与乙方协商调整本协议给予乙方的优惠政策。

  5.6甲方给予乙方黄石项目的税收优惠政策的启动时间，自乙方黄石项目投产后的第1个完整会计年度计算，若在开工3年内，一期项目未能投产，乙方不享受甲方给予乙方项目投产后第一年的税收优惠政策。当项目延期投产时，乙方方可享受相应年度的税收优惠政策。

  如乙方黄石项目投产后的相应年度，在乙方项目未形成本协议4.4约定的规模，甲方取消相应年度给予乙方的税收优惠政策。

  6、其他条款

  6.1其它未尽事宜，或因不可抗力导致本协议产生变化，双方另行协商。若因本协议发生争议，协商不成的，双方愿意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会解决。

  6.2、本协议一式六份，甲、乙、鉴证方三方各执两份，经甲、乙、鉴证方三方签字盖章，并经乙方董事会和股东大会审议通过后生效。

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、该项目系我公司顺应PCB产业趋势，向中西部布局发展的战略实施，有利于公司稳步拓展国内市场，提升内销比例；同时将有效扩充公司产能，扩大公司的销售规模，进一步提高公司产品的市场占有率，稳固公司行业领先的地位，实现公司跨越式发展。

  2、该协议中拟征土地，公司尚须通过招拍挂程序取得，是否能够最终取得存在一定风险。

  3、该协议尚须经我公司董事会及股东大会审议批准后方能生效，且项目投资金额、销售收入等数值均为预估数，暂未经过可行性研究论证，项目建设过程中可能会面临各种不确定性，同时也会面临市场发生变化而导致产品销售不理想等风险，因此提醒投资者注意投资风险。

  五、其他

  相关税收优惠政策可参考开发区网站（http://www.hsdz.gov.cn）。

  本公司将按照深圳证券交易所有关规定，根据项目进展情况履行后续相关审批手续和信息披露义务。

  六、备查文件

  公司与管委会签订的协议书。

  特此公告。

  沪士电子股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月八日