| ||
|
股票简称：安阳钢铁 股票代码：600569
注册地址：安阳市殷都区梅元庄
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、钢铁行业是国民经济的重要基础性产业，与国民经济发展息息相关，受到市场供求变动、经济周期变动的影响。2008年，美国次贷危机引发全球性金融危机并冲击实体经济，导致钢铁、原燃料价格大幅下跌。危机发生后我国政府果断出台了四万亿的经济刺激计划，国内经济率先反弹。2009年后，世界经济逐步企稳回升，整个钢铁行业也处于复苏之中，并带动钢铁价格有所回升，但总体仍在低位运行。2010年，我国经济处于由回升向好向稳定发展转变的关键时期，钢铁工业上半年保持了升势，但自下半年以来，由于国内外经济复苏和增长的不确定、不稳定性，行业运行水平逐步回落。总体来看，2010年全年我国产粗钢产量62,665.4万吨，增加5,308.7万吨，同比增长9.26%。2011年一季度，钢铁行业运行状况总体良好，但受国际市场铁矿石价格大幅上涨的影响，不断推高钢铁生产成本，全行业处于高成本、低效益状态，展望2011年，我国钢铁行业平稳运行仍面临一定考验。
二、钢铁行业是我国实现工业化的支撑产业。针对我国钢铁工业目前存在的产业集中度较低、产业布局不合理、产品结构性过剩等问题，国家先后出台了一系列政策法规，大力推动钢铁行业结构调整和技术升级。淘汰落后产能、优化产品结构、加快产业整合，成为我国钢铁产业政策目前调控的重点。
2011年是实施“十二五”规划的开局之年，我国尚处于工业化、城市化加速发展阶段，具备保持平稳较快发展的基本环境。公司是国家重点支持的15家大型钢铁联合企业之一，公司产品结构调整、技术改造等规划均符合国家产业政策的规定。同时，国家产业政策的实施有利于打造良好的产业环境，有利于公司的长期发展。但如果上述政策未能得到有效的落实或政策发生了不利于公司的变化，将会对公司直接或间接地产生不利影响。
三、受宏观经济环境变化、铁矿石等原材料波动等因素影响，公司2008年~2010年生产经营情况出现较大波动。从合并报表看，发行人2008年~2010年净利润分别为12,533.31万元、13,100.26万元和7,627.17万元，三年经营活动现金流量净额分别为69,194.22万元、44,813.57万元和-91,908.27万元。2011年一季度，发行人净利润、经营活动现金流量净额分别为1,785.68万元、97,957.37万元。随着全球经济逐步走出衰退走向复苏，钢铁行业景气度逐步回升，公司经营业绩有望走出低谷，重新步入上升通道。但钢铁行业生产经营成本压力仍然较大，仍然面临诸多不稳定因素。
四、本期公司债券信用等级为AA，公司2010年12月31日经审计合并报表中所有者权益107.99亿元，发行后累计债券余额不超过公司净资产的40%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.11亿元（2008年、2009年和2010年合并报表中的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
五、受国家宏观经济运行状况、财政和货币政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。2011年以来，为了应对日益严峻的通胀形势，货币政策以罕有的密度出台，已六次提高存款准备金率共3个百分点、三次上调存贷款基准利率共0.75个百分点。货币总量收紧预期对债券一级市场发行利率带来上行压力。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者面临债券市场投资收益率下降的风险。
六、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期公司债券虽具有良好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期公司债券，从而承受一定的流动性风险。
七、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。由于本期公司债券的期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
一、发行概况
（一）公司简介
■
（二）公司债券发行批准情况
1、2010年4月6日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《公司发行公司债券方案》的议案，并提交公司2009年年度股东大会审议。2011年7月17日，公司2011年第一次临时董事会会议（传真方式）审议通过了《公司关于分期发行公司债券》的议案。
2、2010年4月29日，公司2009年年度股东大会审议通过了《公司发行公司债券方案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、决议的有效期、拟上市交易所等事项。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2010年4月8日、2011年7月19日、2010年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）公司债券发行核准情况
2011年【7】月【27】日，经中国证监会证监许可[2011]【1186】号文核准，本公司获准发行不超过【18】亿元（含【18】亿元）公司债券。
（四）本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、本期公司债券的名称
安阳钢铁股份有限公司2011年公司债券（第一期）。
2、本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模不超过人民币10亿元。
3、本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
4、发行价格
本期公司债券按面值发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为7年。
6、公司上调票面利率选择权
公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
7、公司上调票面利率公告日期
公司将于本期公司债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。
8、投资者回售选择权
公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日之前的5个交易日内，将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第5个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、投资者回售申报日
公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5个计息年度的付息日之前的5个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
10、债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率询价区间为【6.87%】－【7.37%】，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前5年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
11、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2011年【11】月【11】日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，【2012】年至【2018】年间每年的【11】月【11】日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为【2018】年【11】月【10】日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 交易日，到期本息的债权登记日为到期日前 6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
12、担保人及担保方式
本期公司债券为无担保债券。
13、信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司评定，安阳钢铁主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
14、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。
15、发行对象
持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
16、发行方式
本期公司债券发行采取网上发行和网下发行相结合的方式。
本期公司债券网上发行数量预设为不低于本期公司债券发行总量的【10】%。发行人和保荐人（主承销商）将根据具体发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
17、承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
18、发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.5%。
19、募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额拟用于偿还商业银行贷款、补充流动资金，调整并优化公司财务结构。
（五）本期公司债券发行上市安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
■
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（六）本次发行有关机构
1、发行人
名称：安阳钢铁股份有限公司
注册地址：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：王子亮
联系人：阎长宽、张宪胜、王乃浩
联系地址：安阳市殷都区梅元庄
电话：0372-3120175
传真：0372-3120181
邮政编码：455004
2、主承销商及其他承销机构
(1)保荐人（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316室）
法定代表人：林治海
项目主办人：刘建、王寒冰、
项目组成员：刘光晨、郑亦雷、苏莉
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020- 87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510075
(2)分销商
1）名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡 钱佳敏
联系地址：北京西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136 010-88085270
传真：010-88085135
邮政编码:：100033
2）名称：德邦证券有限责任公司
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：纪文静 吴敏 刘昕
联系地址：上海市福山路500号19楼
电话：021-68766911 021-68765079 021-68765081
传真：021-68767032
邮政编码：200122
3）名称：渤海证券股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：杜庆平
联系人： 夏谢山 袁梦
联系地址：天津市南开区宾水西道8号806室
电话：022-28451646 022-23861331
传真：022-28451629
邮政编码：300381
3、律师事务所
名称：北京市天银律师事务所
注册地址：北京高粱桥斜街59号中坤大厦15层
负责人：朱玉栓
联系人：吴团结
联系地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼二层
电话：010-62159696
传真：010-88381869
邮政编码：100044
4、会计师事务所
名称：立信会计师事务所有限公司
注册地址：上海市南京东路61号七楼
法定代表人：朱建弟
联系人：刘云、郑晓东
联系地址：上海市南京东路61号七楼
电话：021-63214878
传真：021-63391438
邮政编码：200001
5、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
法定代表人：周浩
联系人：刘固 葛鹤军 刘璐
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090 010-57602288
传真：010-51019030 010-57602299
邮政编码：200011
6、债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
（4301-4316室）
法定代表人：林治海
联系人：刘光晨、刘建、王寒冰、郑亦雷、苏莉
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020- 87555888
传真：020- 87554711
邮政编码：510075
7、收款银行
户 名:广发证券股份有限公司
开户行:工行广州市第一支行
账 号： 3602000129200191192
人行系统交换号：102581000013
票据交换号：0012－001－7
联行行号： 25873005
银行联系人：黄滨
联系电话：020-83322217
8、本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021- 68808888
传真：021- 68804868
邮政编码：200120
9、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦建路727号
总经理： 王迪彬
电话：021- 58708888
传真：021- 58899400
公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、评级情况
（一）评级结果
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。根据中诚信评估出具的《安阳钢铁股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告揭示的主要观点
1、正面
（1）规模竞争优势。公司通过收购集团钢铁资产以及新建产能实现了生产规模的不断扩大，具备一定的规模竞争优势。2010年，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为738万吨、728万吨、以及702万吨，营业收入为282.97亿元，在中国钢铁上市公司中位列第18名。
（2）先进装备和技术水平。公司转炉的综合运营指标位列中国前3名，拥有国内三条3.5M卷轧板材生产线之一；生产技术方面，公司在100吨超高功率竖炉式电弧炉、100吨级顶底复吹转炉、35吨转炉等炼钢高效化生产方面积累了丰富经验，开发形成了系列关键技术。
（3）产品结构逐步优化。随着板材产能的逐步释放，公司板带比逐年提高至2010年的55.7%。未来，随着公司1780热轧生产线产能的进一步释放，公司产品结构将进一步优化。
（4）有力的政府支持。公司是国家重点支持的15家大型钢铁联合企业之一，其“十一五结构调整规划”首批获得国家发改委批准，为公司长期发展提供了有力保障。同时，作为河南省最大的钢铁上市公司，公司的发展将持续受到当地政府的大力支持。
2、关注
（1）行业周期性影响。钢铁行业为周期性行业，其景气周期受宏观经济的影响很大，因此中国钢铁行业未来的发展与中国宏观经济以及产业结构调整密切相关。
（2）原材料价格上涨影响了公司的盈利水平。受供方寡头垄断的影响，2010年铁矿石价格波动上涨，加之焦炭价格稳步上升，公司的盈利水平受到影响。2010年，公司实现净利润0.76亿元，同比下降41.78%。
（3）资本支出压力大。公司冷轧生产线的建设以及技改项目仍需较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力，公司的资产负债率和总资本化比率将进一步上升。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
三、发行人基本情况
（一）公司设立及发行上市情况
1、公司设立情况
安阳钢铁为河南省首批股份制试点企业之一，是1993年经河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993]13号文批复，依照《股份有限公司规范意见》，由安阳钢铁公司（后改组为安阳钢铁集团有限责任公司）独家发起，以钢铁主体厂、辅助厂和相应的供销、管理处室的经营性净资产作为出资，以定向募集方式于1993年11月15日设立的股份有限公司。1996年经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1996]88号文重新确认为依《公司法》规范运作的股份有限公司。公司设立时总股本为109,549.03万股，安钢集团持有89,549.03万股，性质为国家股，占总股本的81.74%，内部职工持股20,000万股，占总股本的18.26%。
■
2、公司发行上市情况
2001年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]46号文核准，公司于2001年8月1日在上海证券交易所采用上网定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票25,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币6.80元，公司股票代码为“600569”。同时，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》、财政部财企便函[2001]73号文，同意公司发行新股时实施部分国有股减持，在此次发行时一并出售，此次减持国有股的规模为2,500万股。通过本次股票发行并实施国有股减持后，公司股本总额为134,549.03万股，其中：国家股87,049.03万股，占总股本的64.70%；内部职工股20,000万股，占总股本的14.86%；社会公众股27,500万股，占总股本的20.44%。
发行上市后，本公司股本结构如下：
■
（二）公司上市以来股本变化情况
1、2004年资本公积金转增股本
2004年4月20日，安阳钢铁召开股东大会决议通过关于2003年度利润分配方案，以2003年12月31日股本134,549.03万股为基数，用资本公积金按股本每10股转增5股的比例向全体股东转增股本67,274.51万股。2004年6月16日，实施后，安阳钢铁的总股本由134,549.03万股增加至201,823.54万股。转增完成后，安阳钢铁的股权结构变更为：
■
2、2004年8月内部职工股上市
2004年8月2日，公司30,000万股内部职工股在上海证券交易所上市，社会流通股从41,250万股变更为71,250万股，股权结构为：
■
3、2006年股权分置改革
2006年5月15日，根据股权分置改革相关股东大会审议通过的《安阳钢铁股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额71,250万股为基数，按照10:3.4的比例向流通股股东送股。安钢集团向股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东支付24,225万股股份。方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售流通条件的股份，股份总额为106,348.54万股，无限售条件的流通股股份总额增加为95,475万股，股东持股数额及比例变化不影响公司股本总额。
2007年5月25日，公司有限售条件的国家股5,317.43万股上市流通，股本结构发生变化，其中有限售条件的国家股101,031.11万股，占总股本的比例为50.06%，上市流通股100,792.43万股，占总股本的比例为49.94%。安阳钢铁的股权结构变为：
■
4、2008年1月增发股份购买资产
2008年1月23日，经《关于核准安阳钢铁股份有限公司向安阳钢铁集团有限责任公司发行新股购买资产的批复》（证监许可字[2008]142号文）核准，安阳钢铁向安钢集团发行新股购买资产，共向安钢集团发行人民币普通股（A股）37,544.91万股，每股面值1元，每股发行价为人民币8.35元。安钢集团用以认购本次新股的资产为：安钢集团持有的安钢集团永通球墨铸铁管有限公司78.14%的股权、安钢集团建筑安装工程有限责任公司100%的股权、安钢集团机械设备制造有限责任公司100%的股权、公司及上述三家公司向安钢集团租用的土地使用权和安钢集团下属的一座450m3炼铁高炉。新增股份为有限售条件的流通A股，于2008年3月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记托管，安阳钢铁的股权结构变为：
■
5、2009年5月部分限售流通股上市
2009年5月25 日，根据公司股改时的承诺和上海证券交易所批准，公司101,031.11万股有限售条件的流通股上市流通。公司股份总数未发生变动，股份结构发生变化。
■
（三）公司股本结构及前十名股东持股情况
1、本期公司债券发行前公司股本结构
截至2010年12月31日，公司股本结构如下表所示：
■
2、本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2010年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
■
（四）公司权益投资情况和组织结构
1、公司对其他企业的权益投资情况
■
■
2、公司组织结构
■
（五）控股股东和实际控制人
公司的控股股东为安钢集团，实际控制人为河南省国资委。截至2011年3月31日，安钢集团持有143,893.45 万股股份，占公司股本总额的60.11%，其持有的股份无质押、冻结或托管情形。
■
安钢集团始建于1958年，原为安阳钢铁公司，是于1995年12月经河南省人民政府豫政文[1995]243号《河南省人民政府关于安阳钢铁公司改制、更名及组建企业集团的批复》批准，由安阳钢铁公司改制设立的国有独资有限责任公司。经过50多年的发展，安钢集团现已成为国家特大型企业，中原地区重要的钢铁生产基地。改革开放以来，安钢集团经营业绩优良，发展迅速，已跻身于年产钢500万吨的钢铁企业行列。近年来，安钢集团先后荣获全国“五一”劳动奖状先进集体、全国优秀企业金马奖、全国思想政治工作优秀企业、河南省突出贡献企业、河南省文明单位等多项荣誉称号。安钢集团基本情况如下：
成立时间：1995年12月27日
注册资本：22亿元
注册地址：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：王子亮
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冰冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营，冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务，利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务，家电及配件、文体用品、广电器材的销售。
安钢集团2010年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据引自河南联华会计师事务所有限责任公司2011年4月28日出具的豫联会审字（2011）第188号《审计报告》
（六）董事、监事、高级管理人员的基本情况
■
（七）公司从事的主要业务及主要产品用途
公司属黑色金属冶炼及压延加工业，公司集炼焦、烧结、冶炼、轧材及科研开发为一体，可生产中厚板、炉卷板、热轧卷板、高速线材、圆钢、螺纹钢、角钢、槽钢、中小型材等30多个品种、2,000多个规格的钢材产品以及炼焦化工产品，产品主要应用于建筑、钢结构、机械、造船、国防等行业。目前，公司产品成功用于神舟飞船、嫦娥探月工程、上海标志性建筑—101层寰球大厦、北京奥运场馆、天津A380机库、京沪高铁、郑州地铁、中石油、中石化、中海油等国内重点工程项目。
四、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2011年3月31日，中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行、光大银行等共给予公司197.20亿元的贷款授信总额度，其中已使用授信额度147.68亿元，尚未使用授信额度为49.52亿元。
（二）与主要客户往来情况
公司报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户资信较好，均能按时支付货款。
■
（三）近三年债券的发行及偿还情况
经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2313号文批准，公司于2007年9 月21 日公开发行安阳钢铁股份有限公司企业债券，发行总额人民币8 亿元，债券期限为10 年，采用固定利率形式，票面年利率为5.45%，该期债券到期日为2017年9月20日。报告期内，公司均已按时支付本期债券的利息。
（四）本期发行后累计债券余额
截至2010年12月31日，安阳钢铁累计债券余额为7.86亿元。本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过17.86亿元，占2010年12月31日经审计的净资产107.99亿元的比例不超过40%。
（五）影响债务偿还的母公司主要财务指标
■
五、财务会计信息
（一）合并报表主要财务指标
■
（二）母公司主要财务指标
■
（三）合并报表每股收益与净资产收益率的情况
单位：元
■
六、本期募集资金的运用
本期公司债券发行募集资金为不超过人民币10亿元，在扣除发行费用后其中7.22亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。
公司补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券具体影响主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司债务结构，提高负债管理水平
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，以本公司2010 年12 月31 日的母公司财务报表模拟测算，资产负债率水平将由65.58%增加至65.89%，但本公司流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的67.96%下降至63.48%，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）锁定财务成本、避免贷款利率波动风险
自2002 年2月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，五年期以上贷款利率由2002 年2月的5.76%上升到2007年12月的7.83%。但自2008 年9 月16日，中国人民银行开始下调人民币贷款基准利率。截至2008年12 月23日，我国五年期以上贷款利率降至5.94%。自2010年10月20日，中国人民银行重启上调存贷款利率步伐，目前已调整五次，五年期以上贷款利率升至7.05%，未来贷款基准利率仍存在上调的可能性。因此发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。
（三）增强短期偿债能力，促进公司健康发展
本期债券发行完成且按计划运用募集资金，以本公司2010 年12 月31 日的母公司财务报表模拟测算流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的1.06、0.54提升至1.14、0.59，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有所增强。
七、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）公司2008、2009、2010年经审计的财务报告以及2011年未经审计的第一季度财务报表；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）保荐机构出具的发行保荐工作报告；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
一、安阳钢铁股份有限公司
联系地址：安阳市殷都区梅元庄
联系人：阎长宽、张宪胜、王乃浩
电话：0372-3120175
传真：0372-3120181
邮政编码：455004
互联网网址：http://www.aysteel.com.cn/
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
联系人：刘光晨、刘建、王寒冰、郑亦雷、苏莉
电话：020-87555888
传真：020-87554711
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
| 发行人、安阳钢铁、本公司、公司 | 指 | 安阳钢铁股份有限公司 |
| 安钢集团 | 指 | 安阳钢铁集团有限责任公司 |
| 本期公司债券，本期债券 | 指 | 公司第一期发行不超过10亿元的人民币公司债券 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 报告期 | 指 | 2008年、2009年、2010年及2011年第一季度 |
| 董事会 | 指 | 安阳钢铁股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 安阳钢铁股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 安阳钢铁股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中诚信评估 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 安阳钢铁股份有限公司章程 |
| 公司名称 | 中文名称：安阳钢铁股份有限公司 |
| 英文名称：AnYang Iron ＆ Steel Inc. | |
| 法定代表人 | 王子亮 |
| 股票代码 | 600569 |
| 股票简称 | 安阳钢铁 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 安阳市殷都区梅元庄 |
| 办公地址 | 安阳市殷都区梅元庄 |
| 邮政编码 | 455004 |
| 电话号码 | 0372-3120175 |
| 传真号码 | 0372-3120181 |
| 互联网网址 | http://www.aysteel.com.cn |
| 电子信箱 | AGZQ@sohu.com |
| 发行公告刊登日 | 2011年【11】月【9】日 |
| 发行首日 | 2011年【11】月【11】日 |
| 预计发行期限 | 2011年【11】月【11】日-2011年【11】月【15】日 |
| 网上申购日 | 2011年【11】月【11】日 |
| 网下认购期 | 2011年【11】月【11】日-2011年【11】月【15】日 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、非流通股 | 109,549.03 | 100.00 |
| 其中：国家股（持有人安钢集团） | 89,549.03 | 81.74 |
| 内部职工股 | 20,000.00 | 18.26 |
| 二、流通股 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 109,549.03 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、非流通股 | 87,049.03 | 64.70 |
| 其中：国家股（持有人安钢集团） | 87,049.03 | 64.70 |
| 二、流通股 | 47,500.00 | 35.30 |
| 其中：内部职工股 | 20,000.00 | 14.86 |
| 社会公众股 | 27,500.00 | 20.44 |
| 三、总股本 | 134,549.03 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、非流通股 | 130,573.54 | 64.70 |
| 其中：国家股（持有人安钢集团） | 130,573.54 | 64.70 |
| 二、流通股 | 71,250.00 | 35.30 |
| 其中：内部职工股 | 30,000.00 | 14.86 |
| 社会公众股 | 41,250.00 | 20.44 |
| 三、总股本 | 201,823.54 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、非流通股 | 130,573.54 | 64.70 |
| 其中：国家股（持有人安钢集团） | 130,573.54 | 64.70 |
| 二、流通股 | 71,250.00 | 35.30 |
| 其中：流通A股 | 71,250.00 | 35.30 |
| 三、总股本 | 201,823.54 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、流通股本 | 201,823.54 | 100.00 |
| 其中：有限售条件流通A股 | 101,031.11 | 50.06 |
| 无限售条件流通A股 | 100,792.43 | 49.94 |
| 二、非流通股 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 201,823.54 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 |
| 安钢集团 | 138,576.02 | 57.89 | 有限售条件流通A股 |
| 5,317.43 | 2.22 | 无限售条件流通A股 | |
| 合计：143,893.45 | 合计：60.11 | ||
| 其他股东 | 95,475.00 | 39.89 | 无限售条件流通A股 |
| 总 股 本 | 239,368.45 | 100.00 | － |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通A股 | 37,544.91 | 15.68 |
| 二、无限售条件流通A股 | 201,823.54 | 84.32 |
| 三、总股本 | 239,368.45 | 100.00 |
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件流通A股 | 37,544.91 | 15.68 |
| 二、无限售条件流通A股 | 201,823.54 | 84.32 |
| 三、总股本 | 239,368.45 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东 性质 | 占总股本比例（%） | 持股数量（万股） | 持有限售条件股份数量（万股） |
| 安阳钢铁集团有限责任公司 | 国家 | 60.11 | 143,893.45 | 37,544.91 |
| 上海凯马思国际贸易有限公司 | 其他 | 0.27 | 650.00 | -- |
| 北京扬科利普教育咨询有限公司 | 其他 | 0.18 | 439.64 | -- |
| 费立霞 | 其他 | 0.17 | 418.30 | -- |
| 秦世旭 | 其他 | 0.14 | 333.38 | -- |
| 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.14 | 331.58 | -- |
| 刘爱玉 | 其他 | 0.13 | 319.95 | -- |
| 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 其他 | 0.13 | 308.70 | -- |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-新股+套利 | 其他 | 0.13 | 304.81 | -- |
| 上海市普陀区鼎盛水产行 | 其他 | 0.11 | 254.79 | -- |
| 单位名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 股权比例 | 注册资本（万元） | 资产规模（万元） | 净资产（万元） | 净利润（万元） |
| 安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司 | 工业 | 铸管 | 78.14% | 43,910.20 | 114,556.12 | 60,349.25 | 3,630.81 |
| 安阳钢铁建设有限责任公司 | 工业 | 建筑安装 | 100% | 8,000.00 | 16,639.70 | 8,157.91 | 158.81 |
| 安阳豫河永通球团有限责任公司 | 工业 | 球团矿 | 75% | 40,400.00 | 44,001.51 | 39,952.27 | -442.56 |
| 安阳安铁运输有限责任公司 | 工业 | 运输 | 50.50% | 13,255.04 | 28,275.34 | 13,363.08 | 108.93 |
| 潍坊安鲁金属材料有限公司 | 经销钢材 | 经销钢材 | 51% | 1,000.00 | 208.42 | -1,983.11 | -7.01 |
| 项 目 | 母公司 | 合并数 | |
| 2010年12月31日 | 资产总额 | 1,070,159.35 | 4,017,940.66 |
| 负债总额 | 475,458.53 | 3,001,604.17 | |
| 净 资 产 | 594,700.83 | 1,016,336.48 | |
| 2010年 | 营业收入 | 39,115.93 | 4,372,114.91 |
| 净 利 润 | 7,670.72 | 5,706.52 | |
| 姓名 | 职 务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 截至2010.12.31持股数（万股） | 税前报酬（万元） |
| 王子亮 | 董事长 | 男 | 53 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.35 | 0 |
| 李存牢 | 董事 | 男 | 49 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 0 |
| 安志平 | 董事 | 男 | 55 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 0 |
| 姚 桐 | 董事 | 男 | 55 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 16.61 |
| 张怀宾 | 董事 | 男 | 47 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.25 | 16.60 |
| 阎长宽 | 董事 | 男 | 46 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.25 | 0 |
| 郑 东 | 独立董事 | 男 | 50 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 0 | 3.68 |
| 郭爱民 | 独立董事 | 男 | 56 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 0 | 3.68 |
| 王存生 | 独立董事 | 男 | 47 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 0 | 3.68 |
| 吴长顺 | 监事会主席 | 男 | 56 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 0 |
| 张太升 | 监事会副主席 | 男 | 55 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 0 |
| 靳雨顺 | 监事 | 男 | 52 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 0 |
| 张殿军 | 监事 | 男 | 51 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 0.84 | 20.75 |
| 魏书斌 | 监事 | 男 | 48 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 0 | 19.39 |
| 李福永 | 经理 | 男 | 46 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.25 | 16.47 |
| 朱红一 | 副经理 | 男 | 49 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.31 | 23.03 |
| 姚忠卯 | 副经理 | 男 | 46 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.41 | 16.37 |
| 赵济秀 | 副经理 | 男 | 49 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.35 | 22.78 |
| 张宪胜 | 董事会秘书 财务负责人 | 男 | 44 | 2009年11月16日 | 2012年11月15日 | 1.37 | 16.81 |
| 合计 | 19.20 | 179.85 |
| 年 份 | 前五大客户销售额占全部销售收入的比例 | 前五大供应商采购额占总采购的比例 |
| 2008年 | 18.75% | 34.07% |
| 2009年 | 10.94% | 33.10% |
| 2010年 | 9.00% | 38.30% |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.06 | 0.93 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.54 | 0.46 | 0.34 |
| 资产负债率（%） | 66.72 | 65.58 | 60.36 | 61.18 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.29 | 1.12 | 1.25 | 1.34 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 1.06 | 1.08 | 0.94 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.55 | 0.46 | 0.31 |
| 资产负债率（%） | 66.95 | 65.64 | 60.53 | 61.55 |
| 应收账款周转率（次） | 35.01 | 126.88 | 140.52 | 200.87 |
| 存货周转率（次） | 1.11 | 4.06 | 3.34 | 5.71 |
| 每股净资产（元） | 4.52 | 4.51 | 4.43 | 4.36 |
| 每股经营活动净现金流量（元） | 0.41 | -0.38 | 0.19 | 0.29 |
| 每股净现金流量（元） | 0.25 | 0.01 | -0.11 | -0.19 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 1.06 | 0.93 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.61 | 0.54 | 0.46 | 0.34 |
| 资产负债率（%） | 66.72 | 65.58 | 60.36 | 61.18 |
| 应收账款周转率（次） | 41.54 | 129.62 | 84.59 | 203.60 |
| 存货周转率（次） | 1.09 | 4.29 | 3.63 | 6.46 |
| 每股净资产(元) | 4.42 | 4.40 | 4.37 | 4.31 |
| 每股经营活动净现金流量（元/股） | 0.40 | -0.37 | 0.18 | 0.23 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.29 | -0.04 | -0.15 | -0.19 |
| 指标 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 基本每股收益 | 0.0087 | 0.03 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益 | 0.0087 | 0.03 | 0.05 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.0080 | 0.04 | 0.06 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.20 | 0.66 | 1.23 | 1.20 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.18 | 0.83 | 1.32 | 1.15 |
保荐机构（主承销商）
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
签署日期：2011年11月9日