(上接B20版)

  三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  （一）本次发行后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  公司目前的主营业务和盈利来源主要系液压润滑设备和余热锅炉、锅炉部件加工制造。未来公司的发展战略是在上述行业进一步做大做强。此次公司非公开发行募集资金的投资项目主要为风电液压润滑冷却设备和大型液压设备技术改造两个项目。项目实施完毕将进一步增强和提高公司在优势行业的竞争能力和市场地位，并提升公司主营业务的收入规模和盈利能力。

  本次非公开发行股票后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次非公开发行股票后，控股股东罗丽华、钟利钢夫妇作为公司实际控制人的情况，以及高管人员结构均不会发生变化。发行后公众持股比例将增加，控股股东罗丽华、钟利钢夫妇及其关联方所持股份比例将适当降低，有利于进一步优化公司股权结构和健全公司治理结构。

  （二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行后，公司总资产、净资产将相应增加。以公司2011年6月30日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（合并）将由38%下降至27.03%，后续间接融资能力进一步提高，财务结构更加稳健。

  本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目建成投产后，营业收入和盈利能力将得到进一步提升。但由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率短期内有较大幅度下降，且公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。

  本次发行后，公司的筹资活动现金流入量将大幅度增加，且净资产的增加将增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。募集资金开始投入使用后，投资过程产生的现金流量将大幅增加。项目建成投产后，公司盈利能力将进一步增强，经营活动产生的现金流量将明显增加。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

  （四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  （五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过与其它同行业上市公司的比较分析，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  （六）本次股票发行相关的风险说明

  公司董事会就与本次非公开发行相关的风险因素进行了讨论和分析，并在《2011年非公开发行股票预案（修订版）》中增加披露了本次募集投资项目的相关风险。有关具体风险说明如下：

  1、宏观经济调整风险

  自2010年以来，全球经济增长缓慢，我国实体经济虽然稳定运行，但物价水平高企，国内经济面临较大的通货膨胀压力。本公司主要从事液压润滑设备及其集成系统和余热锅炉、压力容器的研发、生产和销售，归类于装备制造业，历年主营业务收入的90%以上均来自国内市场，受出口增长下滑的影响较小。但由于其主要客户为国内的建材水泥、冶金矿山、电力、石油化工、工程机械等行业中的大中型企业，如果宏观经济在未来较长时期内持续低迷，或者国家采取对公司下游行业紧缩调控的经济政策，将对本公司的盈利能力产生不利影响。

  2、市场竞争风险

  本公司经过10年的发展，已成为国内生产液压润滑设备行业的领先企业，并在风电液压润滑冷却产品方面积累了较为丰富的经验和市场客户储备，在市场竞争中已占有一定的优势，但随着国内风电产业的规模化发展，公司可能会面临比目前更加激烈的市场竞争。

  3、财务风险

  （1）应收账款增加的风险

  公司最近三年及一期应收账款分别为7,200.45万元、8,515.23万元、16,261.38万元和17,381.50万元，分别较上年增长37.37%、18.26%、90.97%和6.89%，主要原因为主营业务销售规模增长导致应收账款绝对额增长，2010年增长过快主要原因是前两次募投项目产能逐渐释放，销售收入快速增长，导致2010年应收账款增长较大。截止目前，公司应收账款余额前五名的客户所占比例为34.81%，主要大客户系东方锅炉、东方电气、易世达、重庆海装等大型企业，客户信誉度较高，客户质量较好。从账龄结构看，公司各报告期末账龄1年以内的应收账款所占比例在90%左右，账龄结构良好，发生大量坏账的可能性较小。但随着公司销售规模逐渐扩大，若催收不力或控制不当，则可能会给公司带来呆坏账风险。

  （2）存货金额较大的风险

  公司最近三年及一期的存货分别为13,025.01万元、19,173.36万元、23,323.06万元和24,914.71万元，分别较上年增长150.48%、47.20%、22.64%和6.82%，增速逐年减少。存货增长的主要原因是川润动力产品结构调整，由锅炉部件加工业务延伸至锅炉整机的生产，导致原材料库存增加；因锅炉整机生产周期较长导致在产品大幅增加；另一方面由于客户原因推迟发货导致库存商品余额增加。虽然由于公司采取订单生产的业务模式，产品生产计划根据供货合同制订，原材料采购计划根据生产计划制定，同时公司会根据产品生产进度分阶段向客户收取预收款，存货发生积压、贬值的风险较小，但金额较大的存货余额仍会对公司的资产流动性产生不利影响。

  （3）净资产收益率下降的风险

  最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为20.53%、12.44%、6.58%和2.77%。本公司于2008年9月首次公开发行股票后公司净资产大幅增加，2010年非公开发行募投项目尚未完全投产，项目盈利能力未完全释放。本次非公开发行募集资金运用项目的实施和达产仍然需要一定时间，尽管未来几年公司收入、净利润可能增加，但本次募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，公司发行当年的净资产收益率可能会有一定程度的下降。

  （4）经营性现金流量为负的风险

  最近三年及一期公司经营性现金流量净额分别为-1,183.05万元、-664.86万元、1,146.75万元和-1,343.51万元。2008年以来由于公司余热锅炉订单增长较快，且合同的执行周期大多在半年以上，导致在产品余额不断增大，占用大量的资金，同时由于产品结构的变化及业务规模的快速增长造成履约保证金、质量保证金等应收款项的增长，另外由于收到客户支付的承兑汇票逐步提高，而用现金支付的成本费用随业务扩大而增长。在上述原因的综合影响下，公司2008年、2009年和2011年1-6月的经营性现金流量均出现负数。如果公司经营性现金流量为负的情况不能得到明显改善，将对公司的资金周转带来不利影响。

  4、募集资金投资项目的风险

  （1）固定资产折旧增加的风险

  公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产总计37,550万元，项目投产后每年增加折旧费约3,043.29万元。

  公司近三年内销售规模快速增长，若本次发行成功，将进一步提高经营管理水平和市场竞争能力，提升盈利能力。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

  （2）规模扩大带来的管理风险

  本次募集资金投资项目实施后，风电液压润滑冷却设备及大型液压设备的产能规模将大幅提升。公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面都将面临考验，存在产能扩大导致的管理风险。

  （3）本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

  虽然公司已经对本次募集资金投资项目的市场容量及技术可靠性进行了充分、审慎的可行性分析，并经过专家严密论证，但相关结论均是基于当前的公司经营现状、发展战略、国内行业环境和国家产业政策等条件作出的。风电设备行业发展较快，已经成为一个充分竞争和开放的行业，在项目实施过程中，可能存在募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场需求环境发生变化、行业竞争程度超过预期或各种不可预计因素，导致项目不能按时、按质完工，或项目投产后不能达到预期效益的风险。

  （4）募投产品价格下降风险

  截至目前，风电设备制造行业在市场快速发展的同时竞争日益激烈，风电整机招标价格呈下降趋势，促使整机设备制造商要求风电零部件相应降低供货价格。虽然公司一方面进行技术创新及工艺技术的持续改进，降低生产损耗，缩短生产周期，有效控制产品成本；另一方面通过加强原料采购和生产管理，提高生产效率和材料利用率，消除因产品销售价格下降带来的不利影响，且随着公司生产规模的扩大，通过规模效应降低生产成本，提高产品盈利能力，但是受竞争日益激烈的影响，公司风电液压润滑冷却设备仍面临着未来价格下降的风险，从而可能影响本次募集资金投资项目的经济效益。

  （5）外购件等原材料价格上涨风险

  公司本次募集资金投资项目的主要原材料为泵、电机、换热器等外购件，以及锻铸件、密封件和钢性材料，这些原材料价格的波动对公司产品成本有重要影响。虽然公司与供应商建立了长期的合作关系，能够保证原材料稳定供应，但其价格的变化将直接影响公司的采购成本，各类外购件、钢性材料价格的上涨将直接削减公司的收益，包括本次募投项目的效益。

  5、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

  6、审批风险

  本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  四川川润股份有限公司

  董 事 会

  2011年11月8日