股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-035

  北京三元食品股份有限公司

  关于参与太子奶株洲三公司重整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第二十四次会议同意公司与新华联控股有限公司（简称“新华联”）组成联合体并与新华联指定方，拟以不高于人民币7.2亿元的金额参与湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司以及湖南太子奶集团供销有限公司（简称“太子奶株洲三公司”）的破产重整（详见公司2011-029号公告）。

  2011年11月8日，公司、新华联、新华联全资子公司株洲润坤科技发展有限公司（简称“润坤科技”）及湖南太子奶集团生物科技有限责任公司管理人、株洲太子奶生物科技发展有限公司管理人、湖南太子奶集团供销有限公司管理人（合并简称“太子奶管理人”）四方签署了《重整协议》。该协议签署后，2011年11月8日，株洲市中级人民法院裁定批准了《湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、湖南太子奶集团供销有限公司重整计划》。

  现将本次太子奶株洲三公司重整的主要内容公告如下：

  1、重整总体方案

  （1）公司与新华联组成的联合体（简称“联合体”）与润坤科技共同提供偿债资金共计人民币7.15亿元，由太子奶管理人负责按照《重整计划》的规定偿还太子奶株洲三公司的债务。联合体、润坤科技获得太子奶株洲三公司100%的股权及其名下全部资产。根据湘新资评字[2011]第007号《太子奶株洲三公司合并重整资产评估报告》（附件2）的评估结果，前述太子奶株洲三公司重整资产评估值为819,526,897.62元。

  （2）联合体提供3.75亿元偿债资金，获得湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）100%股权及其对应的可用资产，包括： 太子奶栗雨工业园2号厂房、3号厂房、动力车间、吹瓶车间、锅炉房、奶罐区、污水处理池（厂）、废品处理站及其占用的工业用地，前述资产外围的道路（详细见勘界测绘相关文件）；与前述资产或土地使用密不可分的管道桥架、栗雨工业广场道路工程、消防、下水道、路灯等；2192台/套机器设备；2、3号厂房、动力车间、吹瓶车间、锅炉房、污水处理厂的电子和办公设备1222台/套；运输设备3辆； 422个有效商标；27个有效专利；1815线198亩工业用地及工业厂房、宿舍、食堂（详见附件2-1）。公司与新华联提供偿债资金的比例为6：4（公司出资2.25亿元，资金来源为公司自筹），且双方同意根据前述比例确定对重整后的湖南太子奶的持股比例，即公司持有湖南太子奶60%股份，新华联持有湖南太子奶40%股份。

  （3）润坤科技提供3.4亿元偿债资金，获得株洲太子奶生物科技发展有限公司100%股权、湖南太子奶集团供销有限公司100%股权及其对应的资产。润坤科技保证获得的前述资产无论以任何方式运营（包括自行经营或者予以转让），均不会与湖南太子奶在乳制品行业形成同业竞争。润坤科技系新华联专门单独为参与此次重整设立的全资子公司，成立于2011年11月4日，注册资本人民币壹仟万元整，目前无其它业务。

  2、职工安置：重整后的湖南太子奶公司注册地及总部基地均留在株洲市。联合体继续录用现仍在株洲高科奶业经营有限公司（简称“高科奶业”）工作的原太子奶株洲三公司职工，并与之重新签订《劳动合同》，同等条件下优先录用被原太子奶株洲三公司裁减的员工，增加株洲当地的就业。太子奶管理人负责解决太子奶株洲三公司原职工的工资、社保、经济补偿等问题。高科奶业负责解决其租赁及受托经营太子奶株洲三公司期间，在高科奶业工作的原太子奶株洲三公司职工相关问题。

  3、负债

  （1）太子奶管理人保证保留至《重整计划》执行完毕之日，在《重整计划》执行期间，负责解决太子奶株洲三公司自《重整协议》签署之日前的全部对外负债及或有负债，包括但不限于太子奶株洲三公司因本次重整而产生的任何税费、因第三方行使抵押权产生的债务，因未履行完毕的合同、未决诉讼或仲裁、未执行的行政处罚、未支付的行政费用、未清理完毕的人员问题等引发的债务以及因重整三公司所产生的所有债务等。

  （2）在联合体取得的湖南太子奶重整资产中存在部分资产上的抵押权，管理人承诺在《重整计划》生效之日起八个月内全部解除。除前述抵押权之外，湖南太子奶100%股权及对应的重整资产项下不含其他负债。

  （3）太子奶管理人负责办理重整资产上设立的抵押、质押等他项权利，解除重整资产上的查封、扣押等。保证《重整计划》执行完毕后，重整资产权属无法律瑕疵，不存在第三方主张权利的可能性。

  （4）若因太子奶管理人未履行《重整协议》义务导致联合体在《重整计划》执行完毕前无法获得重整后太子奶株洲三公司100%股权或资产权属存在实质性或重大法律瑕疵的，联合体有权解除《重整协议》，并有权要求太子奶管理人承担违约责任。

  4、付款进度

  《重整计划》获得株洲中院批准之日，新华联已经提供的5000万元诚意金即日起转为偿债资金；《重整计划》获得株洲中院批准之日起15日内，联合体支付25000万元偿债资金，并确保累计足额支付30000万元；《重整计划》获得株洲中院批准之日起180日内，在太子奶管理人将主要遗留问题处理完毕后，联合体支付剩余的7500万元偿债资金。

  5、重整标的交付

  太子奶管理人于《重整计划》获得批准之日起60日内协调工商行政管理部门办理太子奶株洲三公司股权无偿转让事宜。太子奶管理人与联合体之间的实物资产与无形资产的具体交付依据《重整协议》附件3《资产交接协议》进行。太子奶管理人保证按照《重整协议》的约定在《重整计划》执行完毕前完成太子奶株洲三公司的重整标的的全部交付及经营管理权移交工作。

  6、重整程序合法性

  太子奶管理人保证重整程序合法、合规。

  7、其他

  太子奶管理人保证在《重整计划》规定的监督期间内认真负责的监督《重整计划》的执行，负责重整终结前太子奶株洲三公司的全部债务的清偿以及负责处理太子奶株洲三公司重整终结前的历史遗留问题。同时，太子奶管理人同意在《重整计划》执行期间，根据联合体、润坤科技三方的要求，负责有关事项的协调工作。

  特此公告。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2011年11月8日