证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-24

  上海实业发展股份有限公司

  关于公司控股子公司股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2011年11月7日召开总裁办公会议，审议通过了关于出让公司持有的泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）2%股权的相关事宜，同意公司将所持有的泉州上实2%股权转让给天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“永嘉基金”），股权转让价格为人民币11,764,706元。

  根据基准日2011年9月30日的上海上会会计师事务所出具的审计报告“上会师报字(2011)第1879号”，泉州上实净资产58,706.84万元，负债233,553.45万元，总资产292,260.29万元。

  根据基准日2011年9月30日的上海万隆资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告“沪万隆评报字（2011）第178 号”，泉州上实评估净资产58,615.53万元，负债233,553.45万元，总资产292,168.98万元。

  泉州上实系公司为了进行福建省泉州东海滩涂整理项目C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、C-6-2，B-5地块而在泉州投资成立的一家项目公司，目前泉州上实注册资本为人民币58,823.5294万元。公司现持有泉州上实51%的股权，菲莉（福建）投资有限公司持有泉州上实49%的股权。本次转让后，泉州上实股东及股权比例为：公司持有泉州上实49%的股权；菲莉（福建）投资有限公司持有泉州上实49%的股权；永嘉基金持有泉州上实2%的股权。

  永嘉基金于2011年8月29日在天津空港经济区注册成立，注册地址为天津空港经济区东九道45号综合办公楼附二楼102室，注册号为120116000064745。永嘉基金执行事务合伙人为天津永兴股权投资基金管理有限公司,并由其担任管理人。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司

  二○一一年十一月九日

  证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2011-25

  上海实业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  暨引进投资方对成都全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2011年11月8日以通讯方式召开了第五届董事会第二十四次临时会议。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  《关于公司拟引进投资方对所属全资子公司成都上实置业有限公司增资的议案》

  表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票

  （一）增资概述

  根据公司投资策略的调整及项目开发需要，公司拟引进上海和齐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“和齐基金”）对公司全资子公司成都上实置业有限公司（以下简称“成都上实”）进行增资。和齐基金以共计现金67,000万元人民币认购本次增资，其中29,523.81万元人民币进入成都上实的注册资本,其余37,476.19万元人民币进入成都上实的资本公积，成都上实注册资本由30,000万元人民币增加至595,23.81万元人民币，增资后，和齐基金持有成都上实49.6%股权，公司已出资人民币30,000万元人民币，持有成都上实50.4%股权。

  同时,鉴于公司在成都有着良好的经营团队且项目运作良好，和齐基金将所持有成都上实49.6%股权委托公司经营管理。

  （二）交易对方介绍

  和齐基金于2011年10月24日设立于上海市虹口区，其普通合伙人上海时利股权投资基金管理有限公司（以下简称“时利公司”）为执行事务合伙人,和齐基金由时利公司担任管理人。

  （三）成都上实基本情况

  成都上实系公司全资子公司，成立于2011年5月24日，公司注册资本为1000万元人民币，经营范围为房地产开发经营，2011年10月，成都上实增资至30000万元人民币。成都上实负责开发的成都胜利村项目位于成都市成华区，总占地面积为61506平方米，规划地上建筑面约约18.45万平方米，容积率3，用地性质为住宅，目前项目待开发。

  根据上海上会会计师事务所出具的审计报告“上会师报字(2011)第1882号”（基准日2011年10月31日），项目公司净资产29,996.80万元，负债46,783.51万元，总资产76,780.30万元。

  根据上海万隆资产评估有限公司出具的公司整体资产评估报告“沪万隆评报字（2011）第180号”（基准日2011年10月31日），项目公司评估净资产67,625.54万元，负债46,783.51万元，总资产114,409.05万元。

  （四）增资对公司的影响

  通过引入投资者对成都上实增资，可以优化成都上实的现金流，使该项目的开发资金更加充裕,更好地推进项目的持续开发, 为公司未来运营现金流的优化提供了有力的保障。

  特此公告。

  上海实业发展股份有限公司董事会

  二〇一一年十一月九日