二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2011-044
安徽金禾实业股份有限公司
二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知以电话及邮件的方式于2011年11月1日向各董事发出，并于2011年11月7日上午9:00在公司会议室以现场的方式召开。会议由董事长杨迎春先生主持，全体董事出席了会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 ，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于对安徽华尔泰化工股份有限公司增资的议案》
为整合公司主营业务，进一步增强企业竞争力，公司拟对安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“华尔泰化工”）进行增资扩股。公司以现金26,970万元认购华尔泰化工新增股份13，690万股，增资价格系以华尔泰化工截至2011年8月31日经评估每股净资产值为基础，经各方协商，确定为1.97元/股。本次增资事宜完成后，华尔泰化工注册资本增加至24,890万元,对应股份总数为24,890万股,公司将持有其55%的股份。
本次增资全部为公司自有资金。本次增资不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于对安徽华尔泰化工股份有限公司增资的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》
为保障生产经营的需要，降低财务成本，公司拟利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次用于补充流动资金的募集资金不超过6,000万元，使用期限为2011年11月8日至2012年4月30日。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于关于使用部分募集资金暂时补充公司流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业版块上市公司特别规定》修改本公司《公司章程》第二十五条，具体如下：
| 条目 | 原文 | 修改后 |
| 第二十五条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改本《公司章程》中的前项规定。 |
本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于召开公司2011年度第二次临时股东大会的议案》
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知》 另行公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一一年十一月七日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2011-045
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用公司部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。现将相关情况公告如下：
一、本次募集资金情况
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]964号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,350万股，发行价格为每股人民币21.5元。本次募集资金总额为720,250,000.00元，扣除各项发行费用合计43,410,269.87元后，实际募集资金净额为676,839,730.13元 (实际专户管理资金687,237,500.00元,其中含公司前期垫付部分上市费用)。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并出具会验字[2011]4405号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
截止2011年10月31日，公司合计使用募集资金24160.23万元，剩余44563.52万元（不包括利息收入）。其中5,000 吨/年安赛蜜项目合计使用3271.10万元，年产20 万吨硝酸铵钙项目合计使用15908.32万元，供热系统节能减排改造项目合计使用4980.81万元。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至2012年4月31日累计使用募集资金不超过40,000万元，闲置资金约为28,723.75万元。
三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司计划在2011年11月8日至2012年4月30日，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用金额不超过6,000万元，使用期限不超过6个月。
四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
2011年底，公司因冬季储煤和淡肥存储等原因，将导致公司流动资金不足。本次通过以募集资金补充流动资金的方式，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约220万元。
公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、公司承诺
最近12个月，公司未进行证券投资等风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资等风险投资。
六、独立董事意见
2011年11月7日，本公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为发表了独立意见：安徽金禾实业股份有限公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、监事会意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
八、保荐机构意见
经核查，平安证券有限责任公司认为：金禾实业使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。金禾实业履行了相关决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用闲置募集资金的情形。 本次使用募集资金补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本。平安证券有限责任公司同意金禾实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案。
九、备查文件
1、《安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
2、《安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
3、《平安证券关于金禾实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
4、《安徽金禾实业股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的独立意见》
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一一年十一月七日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2011-046
关于对安徽华尔泰化工股份有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对安徽华尔泰化工股份有限公司增资的议案》，拟使用公司自有资金对安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“华尔泰化工”）进行增资扩股（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。现将相关情况公告如下：
一、华尔泰化工概况
(一)基本情况
华尔泰化工成立于2005年12月31日，注册号为341700400000898，注册资本为11,200万元，住所为安徽东至县香隅镇，法人代表为吴李杰，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为生产和销售硝酸、硝酸钠、亚硝酸钠、碳酸氢铵、液氨及其他相关产品。
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2011)第159号《资产评估报告书》，采用资产评估法，对华尔泰化工进行整体资产评估，截至2011年8月31日，华尔泰化工净资产评估值为22,414.33万元，每股净资产为2.00元；根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会审字[2011]4562号《审计报告》，截至2011年8月31日，华尔泰化工经审计的总资产为41998.56万元，净资产为16570.77万元，评估增值主要原因是房产、土地的增值5697.59万元，2008-2010年，近三年营业收入分别为：38,738.65万元、33,686.72万元、46027.73万元；净利润分别为：6230.49万元、3239.66万元、5310.82万元。2011年1-8月份实现收入33091.69万元，净利润60.35万元。2011年因煤炭等原材料价格上涨，扩产后，现有装置未能有效利用等原因，导致利润大幅下滑。
《拟对安徽华尔泰化工股份有限公司增资项目资产评估报告书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
(二)股本结构
安徽尧诚投资有限公司（以下简称“尧诚投资”）为华尔泰化工的控股股东，持有其73.21%的股份，合计8,000万股。新浦化学私人有限公司(SP Chemicals Pte. Ltd.，以下简称“新浦化学”)持有华尔泰化工26.79%的股份，合计3,200万股。
二、增资协议主要内容
(一)增资方案
公司以现金26,970万元认购华尔泰化工新增股份13,690万股，其中13,690万元计入注册资本，13,280万元计入资本公积。增资价格以截止2011年8月31日经安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2011)第159号《资产评估报告》评估确定的华尔泰化工每股净资产价值为基础，经各方协商，确定为1.97元/每股。
增资完成后华尔泰化工注册资本增加至24,890万元，对应股份总数为24,890万股，各股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额(万股) | 持股比例(%) |
| 1 | 安徽金禾实业股份有限公司 | 13,690 | 55.00 |
| 2 | 尧诚投资 | 8,200 | 32.95 |
| 3 | 新浦化学 | 3,000 | 12.05 |
| 合计 | 24,890 | 100 |
尧诚投资，成立于2007年1月24日，注册资本为4100万元，注册号为341721000004811，住所为东至县尧渡镇东流路百悦星城，法定代表人为吴李杰，经营范围：房地产开发与销售，物业管理，室内外装修。
新浦化学私人有限公司（SP Chemicals Pte. Ltd.）注册地：新加坡共和国，新浦私人公司，其前身新浦化学有限公司系于1990年11月8日在新加坡成立的股份有限公司，2009年4月23日，新浦化学有限公司变更为新浦化学私人有限公司，授权代表为曾宪相。
(二)增资协议的签署及生效
公司已就本次交易相关事宜与华尔泰化工及其股东达成初步意向，正式增资协议于本次增资方案经公司董事会审议批准后签署，并于协议各方股东大会/股东会审议批准后方可正式生效。
三、本次增资目的及对公司的影响
(一)目的
华尔泰化工股份有限公司位于东至香隅化工园园区内（香隅化工园属于安徽省省级化工园区，在安徽省东至县香隅镇境内，该园区目前已形成了公、铁、水路运输的交通格局，交通十分便利）。
华尔泰化工地处黄金水道长江岸边，拥有两个800吨具有危险化学品装缷资质的泊位，交通便利，运输成本较低。华尔泰化工名下共有293961.42平方米工业用地，其中未办证面积16,103.41平方米；房屋、建筑物面积53842.74平方米，其中未办证面积47729.04平方米；拥有基础化工生产经营所需的相关资质。
公司增资华尔泰化工后，将采取对其管理团队进行有效整合，充分利用其现有的年产十八万吨的硝酸和年产12万吨的合成氨生产装置，充分利用化工园的地理优势，新上化工项目等措施。以提高公司的经营业绩，增强企业的竞争力。
(二)本次增资的资金来源
本次增资所需资金全部为公司自有资金。
(三)本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响
预计2011年,本次公司增资华尔泰化工对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
(四)风险分析
1、市场风险：原材料及产品价格波动会对公司经营业绩产生一定的影响。
2、措施：本次交易完成后，公司将促使华尔泰化工将本次增资款用于新项目建设，扩大生产经营规模。同时，公司将通过向华尔泰化工输入科学管理方法，强化内部控制、降低生产成本、提高产品质量,借助公司良好的品牌形象，进一步增强其市场竞争力和盈利水平。
四、本次交易是否构成关联交易和重大资产重组
本次交易不构成关联交易；本次交易标的——华尔泰化工的总资产、资产净额及最近一个会计年度产生的营业收入，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
五、监事会意见
经核查：监事会认为，公司以现金26,970万元按1.97元/股价格，认购安徽华尔泰化工股份有限公司新增股份13，690万股，占增资后华尔泰化工股份有限公司55%股权。有利于整合公司主营业务，进一步增强企业竞争力，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部控制制度的要求，不存在违规行为。同意提请此议案于2011年第二次临时股东大会进行审议。
六、保荐机构意见
本次交易不构成关联交易；本次交易标的——华尔泰化工的总资产、资产净额及最近一个会计年度产生的营业收入，均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次增资事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次增资事有助于公司做强做大公司基础化工产业，进一步提升公司产品的市场占有率和竞争力。本次增资作价公平、合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。平安证券同意金禾实业实施上述事项。
特此公告。
备查文件
（一）《安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
(二) 《安徽金禾实业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
(三) 《安徽华尔泰化工股份有限公司资产评估报告书》
（四）《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司对安徽华尔泰化工股份有限公司增资的核查意见》
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一一年十一月七日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2011-047
关于第二届监事会第七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2011年11月2日以电话、邮件的方式发出，并于2011年11月7日下午1:30在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席刘瑞元先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 ，出席会议的监事以书面表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于对安徽华尔泰化工股份有限公司增资的议案》
经核查：监事会认为，公司以现金26,970万元按1.97元/股价格，认购安徽华尔泰化工股份有限公司新增股份13，690万股，占增资后华尔泰化工股份有限公司55%股权。有利于整合公司主营业务，进一步增强企业竞争力，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部控制制度的要求，不存在违规行为。同意提请此议案于2011年第二次临时股东大会进行审议。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于对安徽华尔泰化工股份有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、审议通过《关于使用部分闲置募投资金补充公司流动资金的议案》
经核查：监事会认为，鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额为不超过人民币60，00万元，使用期限不超过6个月，有助于公司保障生产经营的需要、降低财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于使用募集资金补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经核查：监事会认为，董事会此次对《公司章程》内容进行部分修改和补充，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等要求，不存在违规行为。同意提请此议案于2011年第二次临时股东大会进行审议。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽金禾实业股份有限公司监事会
2011年 11月8 日