证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-065

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于子公司冠捷科技与飞利浦订立建议交易相关协议的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次建议交易存在不确定性，其进行及完成取决于多项条件，包括但不限于需要获得相关股东（包括冠捷科技、本公司、长城科技股份有限公司等）及其所在地的政府有权部门、监管机构的批准。期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定。

  2、公司将于本公告披露之日起复牌，并根据冠捷科技的相关进展及时履行信息披露义务。

  3、本次公告中提及的建议交易主要内容及协议的主要条款仅为本次建议交易的概括，最终具体信息须以冠捷科技的公告及通函为准，冠捷科技的详细资料请见冠捷科技于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。

  4、上述各项工作的完成仍需较长时间，过程中可能面临许多不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。

  本公司下属子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）曾于2011年4月与飞利浦订立条款书议定建议交易中包含的关键条款，建议交易包括向飞利浦购买合营公司（指将由飞利浦根据荷兰法律成立之控股公司，合营公司将直接或透过当地附属公司间接拥有及管理飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的与电视有关的生产厂房、创新和开发场地、销售机构、雇员、存货、若干专利以及其它资产及负债的注入业务）70%的股份、飞利浦向合营公司及其若干联属公司授予独家商标许可使用权等事项（具体内容详见公司2011-020号《关于子公司冠捷科技与飞利浦订立条款书的提示性公告》）。

  自订立条款书以来，正式协议主要条款之相关磋商进展良好。日前，接冠捷科技通知，上述事项双方已正式签署相关协议。

  一、建议交易相关协议的内容包括：

  1、冠捷科技通过旗下子公司MMD有条件向飞利浦收购合营公司（一间于荷兰注册成立的有限公司，于完成收购时或紧接完成收购前直接或间接拥有及控制飞利浦注入业务，以下简称“合营公司”）70%的股份，并担保其履行于买卖协议中的责任；而飞利浦将保留于合营公司的余下30%股本权益，其有关股本权益可根据将于完成收购后订立的股东协议通过认沽期权出售给冠捷科技的子公司。

  收购完成后，合营公司将拥有及控制飞利浦注入业务，涵盖（其中包括）与飞利浦注入业务相关联的创新及开发场地、制造场地、在各国的销售机构、所接收之员工及若干专利权及合约（以下简称“注入业务”）。

  2、飞利浦向合营公司及其若干联属公司授予独家商标许可使用权，初步为期五年，据此，合营公司及其若干联属公司可于许可地区使用飞利浦商标，包括组装、制造、销售、营销及分销范围内产品、市场推广材料、客户关怀服务，以及提供网络电视服务的权利及特许使用权。

  3、作为建议交易一部分，于收购事项完成后，飞利浦集团成员公司与冠捷科技集团成员公司（包括合营公司）将订立股东协议、阿根廷合营公司股东协议、商标许可协议、第二级商标许可协议、辅助协议及反向辅助协议等系列协议。

  （1）股东协议将包括规范合营公司的管理及营运的条文，以及飞利浦通过行使飞利浦退出认沽期权来出售其于合营公司的余下30%股份的条款及条件；

  （2）阿根廷合营公司股东协议将包括规管合营公司与飞利浦集团一间成员公司共同持有的阿根廷合营公司营运的条文；

  （3）根据商标许可协议及第二级商标许可协议，飞利浦将向合营公司集团授出的许可使用权，可于许可地区使用飞利浦商标及飞利浦第二级商标，初步为期五年；

  （4）辅助协议及反向辅助附属协议将载有提供若干过渡服务的条款及条件，该等服务将于收购完成后协助合营公司接手经营飞利浦注入业务。

  二、建议交易相关协议的主要部分及关键条款如下：

  1、买卖协议（该协议已于2011年11月1日晚正式签署）

  （1）根据买卖协议，冠捷科技向飞利浦购买合营公司70%的股份。合营公司将拥有及控制飞利浦注入业务，计有（其中包括）电视生产厂房、创新和开发场地、在各国的销售机构、雇员、存货、若干专利权以及其他资产及负债。

  （2）收购价格

  收购价格将主要按照递延购买价格进行，其中“递延购买价格”是指按照合营公司于二零一二年至最后一年【以下两者中较后一年：(a)二零一四年及(b)飞利浦就选择接收递延购买价格并书面通知MMD当日前的最后完结的财政年度】各财政年度的合营公司集团平均经审核综合除息税前盈利之70%的4倍进行计算。

  如计算的结果为负数，则递延购买价格将被视为零。此外，由于递延购买价格将根据合营公司于二零一二年财政年度至最后一年的平均综合除息税前盈利计算，并无设置上限，故现时未能确定递延购买价格的上限。

  （3）完成交易之先决条件，包括但不限于：

  ①取得相关的政府批文；

  ②飞利浦在各重大方面均已完成其在注入业务上应履行的程序及责任；

  ③冠捷科技及其各相关股东按照其所在地的规则已获得相应的批准；

  ④取得适当之反垄断审批；

  ⑤飞利浦注入业务并无重大不利变动。

  （4）在员工安置方面，将采用接收、调职、另行聘用等方法进行处理。

  （5）在合营公司的资金方面，飞利浦和冠捷科技将按照双方的股份比例通过现金股本注资、股东贷款的方式提供财政资助，同时双方还将通过其他方式（其中冠捷将通过替代贷款，飞利浦承诺对还款负担保责任；飞利浦将通过提前支付A&P收费、过渡融资和提供贷款）对合营公司提供财政资助。

  （6）其他

  收购完成后，合营公司将继续经营飞利浦注入业务。合营公司之账目将会综合计算入冠捷科技之综合账目。

  若冠捷科技、长城科技股份有限公司、本公司未能在2012年2月29日之前举行股东大会，飞利浦有权单方终止买卖协议。

  2、股东协议（该协议将于收购完成后正式签署）

  （1）根据买卖协议，相关各方将在收购事项完成后就有关合营公司的业务订立股东协议，冠捷科技将为其子公司在股东协议中的责任履行承担担保责任。飞利浦可根据合营公司股东协议的特定条件下通过行使“退出认沽期权”或“控制权认沽期权”的方式向股东协议中的冠捷科技子公司出售其所持有的合营公司股份。

  （2）内部机构

  “法定管理委员会”负责管理合营公司的日常业务，其可行使合营公司的一切权力。

  “非执行监督委员会”负责对“法定管理委员会”进行监督，同时还对合营公司及其附属公司的日常事务及相关业务进行监督，包括但不限于关联交易、合营公司集团内部重组、会计原则变动以及合营公司的附属公司修订章程、利润分配、上市发行、融资交易、担保或反担保、重大诉讼等的审批。

  “股东会议”负责审批合营公司的包括修订章程、合并、股份转让、股本变动、利润分配等事项。

  但若合营公司连续两年除息税前盈利亏损、或缺乏持续经营的足够资金且股东未能于6个月内实施补救计划，冠捷科技子公司（为协议中的一方）有权单方面对合营公司发起破产、解散、清盘或结业等程序。

  （3）融资

  合营公司的初步运营资金根据买卖协议中的约定筹措。同时，若重新筹措过渡贷款后出现过渡贷款资金短缺，冠捷科技子公司及飞利浦分别按70%及30%的比例提供过渡贷款之未偿还的金额。

  （4）其他

  协议还将对股份转让、飞利浦认沽期权及行使价格计算方式、违约及违约责任、终止等事项进行了相关约定。

  3、商标许可（含商标许可协议和二级商标许可协议，将于收购完成后正式签署）

  （1）根据买卖协议，在收购完成后，合营公司和飞利浦将就商标许可使用事项订立相关的商标许可方面的协议。飞利浦将授予合营公司及其部分联属公司独家权利及特许使用权，允许其在许可地区就范围内产品、相关宣传数据以及相关之客户关顾服务等方面使用飞利浦商标。

  （2）应付许可使用费

  合营公司将向飞利浦按年缴付许可使用费，该费用将根据范围内产品营业额的百分比计算。就第一个年度，合营公司将不会支付任何许可使用费。就第二至第五个年度，合营公司应缴之年度相关许可使用费为对应营业额的一定比例（其中二级商标许可为1%；商标许可为2.2%或每年5000万欧元的最低许可使用费）。

  许可使用费由冠捷科技与飞利浦按公平原则磋商确定，并已参考（其中包括）飞利浦注入业务的过往表现及未来前景（包括其盈利潜力及与本集团产生之协同效益）等因素。

  （3）期限及终止

  商标许可协议之初步期限为自完成交易日期计五年，若合营公司达到若干关键业绩指针，协议将会自动重续五年。于第二个五年期限后，如双方同意，双方可协商延长许可期。

  如发生以下情况，飞利浦可书面通知终止商标许可协议，其中包括冠捷科技或合营公司之控制权有变，或冠捷科技与飞利浦之竞争对手结盟、订立类似协议。

  （4）非竞争

  在许可期限内，飞利浦不得(i)向任何其他方授予在许可地区就任何范围内产品使用飞利浦商标，或(ii)在许可地区从事或参与利用飞利浦商标生产或营销任何范围内产品。

  （5）其他

  合营公司须为范围内产品的推销及市场推广设立资金，飞利浦须于完成交易后的第一年及第二年，注入有关资金。同时，飞利浦将对完成交易前出售的约定的范围内产品保持保修责任，而合营公司应向有关的售后服务支持商支付相关费用。此处涉及的有关资金及费用双方在商标许可的相关协议中具体约定。

  4、知识产权协议（该协议将于收购完成后正式签署）

  根据买卖协议，有关合营公司获转让及许可使用于许可地区的范围内产品的专利权、专业知识及软件的知识产权协议，将于收购完成时订立。合营公司将与飞利浦就飞利浦及/或其成员公司拥有的若干专利权或发明的转让及许可、3D专利权的使用收费、业务专业知识和营业软件的转让、设计权的许可使用等在协议中进行约定。

  上述专利权、业务专业知识、营业软件及设计权的转让及许可证均按免版税的基准授出；合营公司有权向飞利浦收取一定比例的3D专利权许可使用费退款，并在协议中约定3D专利权许可使用费退款的年度上限。

  5、辅助协议和反向辅助协议（该系列协议将于收购完成后正式签署）

  在收购完成后，为了飞利浦注入业务的方便运作，飞利浦（含其成员公司）将与合营公司就交接期间的服务、交接期间的资讯科技服务、遥控产品及其他产品的销售订立多项辅助协议，协议将在定价（或计算方式、期限、年度上限金额）及终止的情形等方面进行具体的约定。

  同时，为了促进飞利浦注入业务的经营，合营公司将与飞利浦（含其成员公司）就网络电视许可使用及服务、在线商城及我的商城（Online Shop/My Shop）、巴西某一工厂物业租赁、匈牙利某一工厂大厦的租赁（含相关服务）、税项审核服务等方面订立多项反向辅助协议，协议将在定价（或计算方式）、期限、终止的情形等方面进行具体的约定。

  6、其他

  （1）冠捷科技曾于二零一零年九月二十九日公告与飞利浦有关的二零一零年商标许可协议。预计在收购完成后，冠捷科技及其下属公司仍将继续按此协议与飞利浦进行商标许可使用的有关交易。

  （2）在收购完成后，合营公司还将就阿根廷合营公司的事宜与飞利浦等签署有关的股东协议。

  三、本次建议交易的目的及影响

  1、目的

  基于打造全球领先的LCD电视厂商的战略目标需要，同时考虑到电视市场的需求及电视技术的急速变化，冠捷科技与飞利浦就电视业务方面展开了本次建议交易的合作。

  2、影响

  本次建议交易的顺利完成将有利于提高冠捷科技集团在LCD电视产量的市场占有率。此外，冠捷科技认为通过本次建议交易可以统一部件采购、精简销售渠道及提升研发效率，提高效益率及研发能力，有助提升冠捷科技集团的整体产品种类。

  四、提请股东注意事项

  1、上述主要内容及协议的主要条款仅为本次建议交易的概括，最终具体信息须以冠捷科技的公告及通函为准。冠捷科技指定的信息披露渠道为http://www.hkexnews.hk/index_c.htm。

  2、本次建议交易以买卖协议为必要基础，其他协议（包括股东协议、商标许可协议、知识产权协议和多项的辅助及反向辅助协议）下拟进行的交易均需视乎买卖协议的完成来决定。

  3、关于本次交易是否触发长城电脑重大资产重组标准，按照目前掌握的情况和本公司2010年经审计的数据，对照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中各项指标，经过初步测算，预计届时合营公司在飞利浦最终注入业务后的各项指标将不会触发长城电脑重大资产重组事项。

  4、如公告中“特别风险提示”部分所提及，本次建议交易存在不确定性，其进行及完成取决于多项条件，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一一年十一月十日