证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2011-036
■浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：2,900万股
2、发行价格：16.31元/股
3、募集资金总额：47,299.00万元
4、募集资金净额：45,467.00万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增2,900万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年11月11日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增2,900万股股份的限售期为12个月，从上市首日起算，预计上市流通时间为2012年11月12日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月11日（即上市日）本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书摘要中的词语应有如下含义：
| 发行人/公司/银轮股份 | 指 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 山东银轮 | 指 | 公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司此次向特定对象非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）普通股股票的行为 |
| 光大证券/保荐人/保荐机构 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 发行人会计师/立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、近三年一期 | 指 | 2008年、2009年、2010年、2011年1-9月 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司2011年2月22日召开的第四届董事会第十七次会议、2011年2月23日召开的第四届董事会第十八次会议、2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议通过。发行人于2011年6月27日召开第四届董事会第二十次会议、2011年7月13日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行股票的方案、非公开发行股票预案（修订案），对发行底价等进行调整。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2011年8月24日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年10月13日，中国证监会核发《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1654号），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2011年10月28日，公司向上海东风汽车进出口有限公司等8位投资者分别发送了《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年10月31日上午12：00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经上海上会会计师事务所于2011年11月1日出具的《验资报告》（上会师报字(2011)第1881号）验证，截至2011年10月31日12:00时止，光大证券在中国银行上海市分行开立的450759214149账户内，收到银轮股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币399,990,000元，连同之前已收到的申购保证金人民币73,000,000元，总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币472,990,000元。
2011年10月31日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所于2011年11月1日出具的《验资报告》（信会师报字[2011]第13588号）验证，截至2011年10月31日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,900万股，募集资金总额为472,990,000.00元，扣除总发行费用18,320,000.00元，计募集资金净额为人民币454,670,000.00元，其中注册资本人民币29,000,000.00元，资本溢价人民币425,670,000.00元。
本次发行新增股份已于2011年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年11月11日，自新增股份上市首日起12个月后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月11日（即上市日）本公司股价不除权。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）2,900万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2011年6月28日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.31元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为16.31元/股，相当于本次发行确定的发行底价16.31元/股的100%，相当于本次发行首日（2011年10月25日）前20个交易日均价17.82元/股的91.53%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为47,299万元，扣除发行费用（包括承销及保荐费、审计费、律师费等）1,832万元后，实际募集资金45,467万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2011年10月27日9:00-12:00），发行人与光大证券共收到8名投资者以传真方式送达的《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），有效报价区间为16.31元/股-18元/股。光大证券对全部有效《申购报价单》进行了薄记建档，发行人律师上海市锦天城律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购数量（万股） |
| 1 | 上海东风汽车进出口有限公司 | 16.50 | 300 |
| 2 | 西安长野投资管理有限合伙企业 | 16.31 | 650 |
| 3 | 丁茂叶 | 16.50 | 300 |
| 4 | 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.00 | 300 |
| 17.43 | 300 | ||
| 16.33 | 300 | ||
| 5 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.41 | 300 |
| 6 | 上海仁和智本银智投资合伙企业（有限合伙） | 16.50 | 450 |
| 7 | 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.31 | 300 |
| 8 | 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 16.41 | 300 |
根据《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为16.31元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元） | 申购数量（万股） | 发行价格（元） | 获配数量（万股） |
| 1 | 上海东风汽车进出口有限公司 | 16.50 | 300 | 16.31 | 300 |
| 2 | 西安长野投资管理有限合伙企业 | 16.31 | 650 | 650 | |
| 3 | 丁茂叶 | 16.50 | 300 | 300 | |
| 4 | 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.00 | 300 | 300 | |
| 5 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.41 | 300 | 300 | |
| 6 | 上海仁和智本银智投资合伙企业（有限合伙） | 16.50 | 450 | 450 | |
| 7 | 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.31 | 300 | 300 | |
| 8 | 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 16.41 | 300 | 300 | |
| 合计 | 2,900 | 2,900 | |||
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。对单个发行对象及其关联方发行股份数量不超过本次非公开发行股票数量的25%。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 上海东风汽车进出口有限公司 | 300 | 12个月 |
| 2 | 西安长野投资管理有限合伙企业 | 650 | 12个月 |
| 3 | 丁茂叶 | 300 | 12个月 |
| 4 | 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300 | 12个月 |
| 5 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300 | 12个月 |
| 6 | 上海仁和智本银智投资合伙企业（有限合伙） | 450 | 12个月 |
| 7 | 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300 | 12个月 |
| 8 | 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 300 | 12个月 |
| 合 计 | 2,900 | - | |
（二）发行对象基本情况
1、上海东风汽车进出口有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：浦东新区浦电路489号15层
注册资本：人民币叁仟万元
法定代表人：潘成政
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；小轿车销售。
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年交易情况：发行人销往康明斯公司的发动机油冷器、中冷器等产品通过上海东风汽车进出口有限公司代理出口，2010年度、2011年1-9月发行人向上海东风汽车进出口有限公司销售额分别为125,839,348.19元、106,608,989.99元。
未来交易的安排：本次发行后，发行人销往康明斯公司的发动机油冷器、中冷器等产品继续通过上海东风汽车进出口有限公司代理出口。
2、西安长野投资管理有限合伙企业
公司类型：有限合伙企业
住 所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23层1-S室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
认购数量：650万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、丁茂叶
身份号码：33262519650129xxxx
住 址：浙江省天台县平桥镇赤山村11组18号
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年交易情况：发行人向丁茂叶夫妇持股100%的浙江浩雅特机械有限公司采购钣金件等零部件，2010年度、2011年1-9月采购额分别为11,428,299.64元、10,814,527.97元。
未来交易的安排：本次发行后，发行人向丁茂叶夫妇持股100%的浙江浩雅特机械有限公司采购钣金件等零部件。
4、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-E072
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：古鹏）
经营范围：从事对未上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号的滨海高新区综合服务中心4号楼404号
执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、上海仁和智本银智投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：上海市杨浦区国和路36号15幢3483室
执行事务合伙人：上海仁和智本资产管理有限公司（委派代表：刘丹）
经营范围：实业投资，投资管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室
执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：浦东新区浦东大道2123号3E-1517室
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
认购数量：300万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增2,900万股的股份登记手续已于2011年11月4日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年11月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年11月11日（即上市日）本公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2012年11月12日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
保荐代表人：范国祖、郭立宏
项目协办人：王鹏
经办人员：岑圣锋、陈杰
办公地址：上海市新闸路1508号
联系电话：021-22169999
传 真：021-22167124
（二）发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：吴明德
经办律师：梁瑾、单莉莉
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059029
传 真：021-61059100
（三）发行人审计机构：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
经办人员：沈利刚、凌燕
办公地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况
截至2011年10月31日，公司前10名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股数 （股） | 限售期截止日 |
| 1 | 浙江银轮实业发展股份有限公司 | 20,111,000 | 15.47% | 无限售条件流通股 | ||
| 2 | 徐小敏 | 8,117,702 | 6.24% | 2,029,425股为无限售条件流通股，其余为有限售条件流通股 | 6,088,277 | 按照董监高持股相关规定限售 |
| 3 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 4,238,489 | 3.26% | 无限售条件流通股 | ||
| 4 | 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 2,669,031 | 2.05% | 无限售条件流通股 | ||
| 5 | 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,362,685 | 1.82% | 无限售条件流通股 | ||
| 6 | 王达伦 | 2,077,068 | 1.60% | 519,267股为无限售条件流通股，其余为有限售条件流通股 | 1,557,801 | 按照董监高持股相关规定限售 |
| 7 | 袁银岳 | 1,969,963 | 1.52% | 有限售条件流通股 | 1,969,963 | 2012年1月20日 |
| 8 | 王鑫美 | 1,826,963 | 1.41% | 有限售条件流通股 | 1,826,963 | 2012年1月20日 |
| 9 | 季善魁 | 1,810,364 | 1.39% | 423,341股为无限售条件流通股，其余为有限售条件流通股 | 1,387,023 | 按照董监高持股相关规定限售 |
| 10 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 1,536,997 | 1.18% | 无限售条件流通股 | ||
| 合计 | 46,720,262 | 35.94% | 12,830,027 | |||
（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 股份性质 | 限售股数 （股） | 限售期截止日 |
| 1 | 浙江银轮实业发展股份有限公司 | 20,111,000 | 12.65% | 无限售条件流通股 | ||
| 2 | 徐小敏 | 8,117,702 | 5.11% | 2,029,425股为无限售条件流通股，其余为有限售条件流通股 | 6,088,277 | 按照董监高持股相关规定限售 |
| 3 | 西安长野投资管理有限合伙企业 | 6,500,000 | 4.09% | 有限售条件流通股 | 6,500,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 4 | 上海仁和智本银智投资合伙企业（有限合伙） | 4,500,000 | 2.83% | 有限售条件流通股 | 4,500,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 5 | 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 | 4,238,489 | 2.67% | 无限售条件流通股 | ||
| 6 | 丁茂叶 | 3,000,000 | 1.89% | 有限售条件流通股 | 3,000,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 7 | 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 1.89% | 有限售条件流通股 | 3,000,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 8 | 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 1.89% | 有限售条件流通股 | 3,000,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 9 | 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 1.89% | 有限售条件流通股 | 3,000,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 10 | 天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 1.89% | 有限售条件流通股 | 3,000,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 11 | 上海东风汽车进出口有限公司 | 3,000,000 | 1.89% | 有限售条件流通股 | 3,000,000 | 自本次发行结束之日起12个月 |
| 合计 | 61,467,191 | 38.69% | - | 35,088,277 | ||
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加2,900万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2011年10月31日） | 本次发行后 （截至2011年11月4日） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例） | |
| 一、有限售条件股份 | 15,478,580 | 11.91% | 44,478,580 | 27.97% |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | 3,000,000 | 1.89% | ||
| 3、其他内资持股 | 26,000,000 | 16.35% | ||
| 4、外资持股 | ||||
| 5、高管股份 | 15,478,580 | 11.91% | 15,478,580 | 9.73% |
| 二、无限售条件股份 | 114,521,420 | 88.09% | 114,521,420 | 72.03% |
| 1、人民币普通股 | 114,521,420 | 88.09% | 114,521,420 | 72.03% |
| 2、境内上市外资股 | ||||
| 3、境外上市外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 三、股份总数 | 130,000,000 | 100.00% | 159,000,000 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金使用将巩固公司在行业中的地位，进一步提高公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化，管理关系不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及公司实际控制人及其关联人，不会因本次发行产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行与实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人2008年度、2009年度、2010年度财务报告均由立信会计师事务所负责审计，并分别出具了“信会师报字（2009）第11308号”标准无保留意见《审计报告》、“信会师报字（2010）第11067号”标准无保留意见《审计报告》和“信会师报字（2011）第10495号”标准无保留意见《审计报告》；发行人2011年1-9月财务报告未经审计。
（一）主要合并财务数据
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产 | 193,338.18 | 165,684.87 | 116,048.65 | 109,256.76 |
| 负债 | 114,911.99 | 97,334.86 | 62,017.52 | 60,026.65 |
| 少数股东权益 | 6,042.49 | 4,494.50 | 2,496.69 | 1,835.12 |
| 所有者权益 | 78,426.19 | 68,350.01 | 54,031.14 | 49,230.12 |
| 营业收入 | 133,228.55 | 147,340.66 | 89,571.03 | 98,268.08 |
| 利润总额 | 11,321.42 | 15,892.95 | 6,650.57 | 5,238.48 |
| 净利润 | 9,653.32 | 13,712.25 | 6,079.61 | 4,488.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,402.05 | 15,146.96 | 6,672.44 | 6,658.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,381.54 | -18,183.17 | -8,032.41 | -10,065.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,222.81 | 9,771.72 | 428.26 | 2,593.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,195.67 | 4,355.54 | -931.71 | -813.21 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2011年1-9月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.34 | 1.32 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.99 | 0.92 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司） | 59.87% | 60.69% | 54.28% | 54.61% |
| 应收账款周转率（次） | 2.84 | 3.69 | 2.81 | 3.91 |
| 存货周转率（次） | 3.17 | 4.12 | 2.91 | 3.61 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 16,832.57 16,832.57 | 21,904.93 | 11,699.25 | 11,578.44 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.45 | 8.88 | 4.17 | 2.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.49 | 1.51 | 0.67 | 0.67 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.40 | 0.44 | -0.09 | -0.08 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股） | 0.69 | 1.28 | 0.52 | 0.44 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股） | 0.69 | 1.28 | 0.52 | 0.44 |
| 净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均） | 12.62% | 22.19% | 10.50% | 9.28% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％） | 0.44% | 0.26% | 0.04% | - |
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 流动资产 | 127,363.31 | 65.88% | 111,749.45 | 67.45% | 72,371.85 | 62.36% | 70,456.55 | 64.49% |
| 非流动资产 | 65,974.87 | 34.12% | 53,935.41 | 32.55% | 43,676.81 | 37.64% | 38,800.22 | 35.51% |
| 资产总计 | 193,338.18 | 100.00% | 165,684.87 | 100.00% | 116,048.65 | 100.00% | 109,256.76 | 100.00% |
公司资产结构中，流动资产占比65%左右。随着公司经营规模的扩大，公司资产规模不断扩大。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 95,811.96 | 83.38% | 83,602.57 | 85.89% | 55,016.36 | 88.71% | 55,933.27 | 93.18% |
| 非流动负债 | 19,100.03 | 16.62% | 13,732.29 | 14.11% | 7,001.16 | 11.29% | 4,093.38 | 6.82% |
| 负债合计 | 114,911.99 | 100% | 97,334.86 | 100% | 62,017.52 | 100% | 60,026.65 | 100% |
公司负债结构以流动负债为主，但报告期内发行人逐步增加长期借款比重，以期形成合理的负债结构。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
| 财务指标 | 2011年1-9月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率（倍） | 1.33 | 1.34 | 1.32 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.99 | 0.92 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司） | 59.87% | 60.69% | 54.28% | 54.61% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 16,832.57 | 21,904.93 | 11,699.25 | 11,578.44 |
| 利息保障倍数 | 6.45 | 8.88 | 4.17 | 2.84 |
发行人报告期内未进行股权融资，随着投资的增加和经营规模的扩大，资产负债率升至接近60%；但流动比率、速动比率和利息保障倍数指标均逐步增长，发行人偿债能力良好。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,402.05 | 15,146.96 | 6,672.44 | 6,658.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,381.54 | -18,183.17 | -8,032.41 | -10,065.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,222.81 | 9,771.72 | 428.26 | 2,593.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,195.67 | 4,355.54 | -931.71 | -813.21 |
报告期内，公司经营活动产生的现金净流入较为充裕。公司在报告期内主业投资力度较大，近三年一期发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-10,065.36万元、-8,032.41万元、-18,183.17万元和-13,381.54万元。公司在报告期内筹资活动产生的现金流量均为正数，主要系发行人报告期内借款增加所致。
四、盈利能力分析
发行人最近三年一期的主要盈利能力指标如下：
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务毛利率 | 23.56% | 26.81% | 29.47% | 23.92% |
| 资产收益率 | 5.22% | 9.27% | 4.79% | 4.25% |
| 年份 | 项目 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2011年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.61% | 0.72 | 0.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.62% | 0.69 | 0.69 | |
| 2010 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.57% | 1.31 | 1.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.19% | 1.28 | 1.28 | |
| 2009 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 10.88% | 0.54 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.50% | 0.52 | 0.52 | |
| 2008 年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.26% | 0.44 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.28% | 0.44 | 0.44 | |
2009年度，受金融危机影响，发行人不锈钢、铜、铝等原材料价格出现大幅下跌，再加上产品结构优化，发行人毛利率由2008年度的23.92%提升至29.47%。2010年度、2011年1-9月，由于主要原材料价格上涨、汇率变动等原因，发行人毛利率有所下降。
报告期发行人资产收益率、净资产收益率、每股收益等盈利能力指标持续增长。2010年度，在宏观经济环境向好，汽车、工程机械等主要下游行业较快发展、排放标准升级实施继续推进的背景下，发行人抓住机遇，加快市场开拓和产品开发，各方面工作均取得了较好成绩，基本每股收益较2009年度增加142.59%。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金投入总额（万元） |
| 1 | 年产6万套商用车冷却模块及年产4万套工程机械冷却模块生产建设项目 | 12,800 | 12,800 |
| 2 | 年产1万套SCR系统及年产8万套SCR转化器生产建设项目 | 10,950 | 10,950 |
| 3 | 山东生产基地建设项目 | 25,100 | 25,100 |
| 合 计 | 48,850 | 48,850 | |
上述项目投资总额为48,850万元，其中拟使用募集资金投入48,850万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
| 序号 | 开户行 | 帐号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司天台支行 | 1207061129201148807 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司天台支行 | 33001667335059000860 |
| 3 | 浙江天台农村合作银行银安支行 | 201000087095784 |
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人光大证券股份有限公司认为：浙江银轮机械股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011年3月28日
保荐人：光大证券股份有限公司
保荐代表人：范国祖、郭立宏
保荐期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为银轮股份，乙方为光大证券。
甲方的主要权利和义务：
1、甲方及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。
2、乙方在履行持续督导工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。
3、甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行持续督导职责所需的信息和资料。
4、甲方应在乙方的督导下，按照国家有关法律法规和监管机关的有关规定，履行必要的法定程序，不断完善各项规章制度，防止出现大股东、其他关联方违规占用甲方资源，高管人员利用职务之便损害甲方利益，显失公允的关联交易，违规担保，违反信息披露规定等不合规事项的发生。
5、甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向监管机关及公众公开披露的信息，应事先经乙方审阅。
6、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送达乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向监管机关报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定的其他事项。
7、甲方应认真履行其所做出的各项承诺，并接受乙方的督导。
8、甲方应按本协议的约定，向乙方支付保荐费用。
9、甲方应当保证不出现下列情形：
（1）发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如果甲方出现上述情形，导致乙方受到监管部门不再受理保荐项目的处罚，则甲方按乙方实际受到处罚的时间每月赔偿10万元人民币。
10、甲方应当保证不出现下列情形：
（1）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
（2）证券上市当年营业利润比上年下滑百分之五十以上；
（3）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
（4）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
（5）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；
（6）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（7）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（8）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（9）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规的其他事项。
11、甲方应及时对乙方指定保荐代表人提出的问题及要求予以书面答复和反馈，并根据要求由甲方相关责任人（包括但不限于董事长、总经理、财务总监和甲方在本协议中指定的信息交流负责人等）签字或签字盖章确认，甲方相关责任人不得拒绝。一般地，甲方的书面答复和反馈须于乙方指定的保荐代表人提出上述问题及要求2个工作日内完成，特殊情况下须延长时间的，经乙方同意后予以延长。
12、甲方应为乙方在持续督导期间的现场调查提供必要支持。
乙方的主要权利和义务：
1、乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，切实履行持续督导职责。
2、尽职推荐阶段乙方指定的2名保荐代表人，继续负责对甲方的持续督导职责。
持续督导阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。
3、持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并承担下列工作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（5）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（6）中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
4、持续督导阶段，乙方应当持续关注以下事项：
（1）甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
（2）甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
（3）甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
（4）甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
（5）甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。
（6）甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（7）甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（8）中国证监会规定的其他工作。
5、乙方应当按照有关规定在规定的时限内向监管机关报送《半年度保荐工作报告书》、《年度保荐工作报告书》；应当自持续督导工作结束后十个工作日内向监管机关报送《保荐总结报告书》。
6、如甲方不履行本协议第五条所列义务，乙方有权将该等事实记录于保荐工作档案，并视情节严重程度向有关监管机构报告。
7、甲方若在持续督导期间出现以下情形，乙方将及时向证券交易所报告：
（1）甲方可能存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》的行为；
（2）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；
（3）甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；
（4）证券交易所和乙方认为需要报告的其他情形。
8、乙方将对甲方发生的以下事项进行核查并发表独立意见：
（1）对于需要披露的募集资金使用情况，乙方将就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
（2）对于需要披露的关联交易，乙方将就关联交易的公允性和合规性发表意见；
（3）对于需要披露的担保，乙方将就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；
（4）对于需要披露的委托理财，乙方将就委托理财的合规性和安全性发表意见；
（5）证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。
甲方应保证及时提供保荐机构发表独立意见所需的资料，乙方应将上述意见及时告知甲方，以便甲方在公告中披露。
9、乙方将于保荐期间定期进行现场调查，调查内容包括但不限于：
（1）甲方公司治理和内部控制是否有效；
（2）甲方信息披露是否与事实相符；
（3）募集资金使用与非公开发行预案载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；
（4）前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。
10、乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担。
11、甲方本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
12、甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实或故意违法、违规，乙方已履行勤勉尽责义务未发现的，由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：银轮股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐银轮股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、光大证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书及发行保荐工作报告；
2、光大证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、浙江银轮机械股份有限公司
地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
电话：0576-83938228
传真：0576-83938813
2、光大证券股份有限公司
地址：上海市新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22167124
特此公告！
浙江银轮机械股份有限公司
2011年 11月10日
股票简称：银轮股份 股票代码：002126 注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
保荐人（主承销商） ■
（上海市静安区新闸路1508号静安国际广场）