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证券代码：001696 证券简称：宗申动力
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：重庆宗申动力机械股份有限公司
2、公司英文名称：CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD
3、注册资本：102,105.47万元
4、注册地址：重庆市巴南区炒油场(重庆市巴南区渝南大道126号)
办公地点：重庆市巴南区宗申工业园
5、邮政编码：400054
6、法定代表人： 左宗申
7、成立日期： 1989年3月
8、A 股上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宗申动力
股票代码：001696
9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
10、董事会秘书：黄培国
11、互联网网址：www.zsengine.com
12、经营范围：开发、销售各类发动机及其零配件、机械产品、高科技产品；热动力机械项目的投资、经营管理及相关高新技术产业开发；实业投资；生产、销售各类铸造、锻造、冲压、焊接的摩托车零部件及通用产品零部件
（二）本期债券核准情况及核准规模
本次发行经公司董事会于2011年5月24日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，并经2011年6月9日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年5月25日、2011年6月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2011] 1681号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过7.5亿元的公司债券。发行人将根据债券市场等情况确定本期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：重庆宗申动力机械股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：不超过7.5亿元（注 由于发行人实施了2010年度利润分配方案导致净资产降低，截至2011年6月30日未经审计合并报表所有者权益1,908,488,908.23元，为了满足累计债券余额不超过净资产40%的发行条件，在股东大会授权范围内，公司将本期债券发行规模上限调整为7.5亿元）
3、债券期限： 6年
4、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、起息日：2011年11月14日。
10、付息日期：本期债券的付息日期为2012年至2017年每年的11月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
11、到期日：2017年11月14日。
12、兑付日期：本期债券的兑付日期为2017年11月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
17、担保情况：宗申产业集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
18、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定（联合[2011] 021号），发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
19、本期债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司。
20、承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
21、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金的1.5%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
22、募集资金运用：本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分将用于满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构及补充公司的流动资金。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按深交所及中证登深圳分公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
1、发行公告刊登日期：2011 年11月10日。
2、发行首日：2011 年11月14日。
3、预计发行期限：2011 年11月14日至 2011 年11月16日。
4、网上申购期：2011年11月14日。
5、网下认购期：2011年11月14日至 2011年11月16日。
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
3、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
4、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
5、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（1）本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（2）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（3）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（4）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（5）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：重庆宗申动力机械股份有限公司
住所：重庆市巴南区炒油场（重庆市巴南区渝南大道126号）
办公地址：重庆市巴南区宗申工业园
法定代表人：左宗申
董事会秘书：黄培国
联系人：李建平、刘永红
电话：023-66372632
传真：023-66372648
邮政编码：400054
（二）保荐人（主承销商）、债券受托管理人和承销团成员
1、保荐人（主承销商）
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：程康、林森、宋大龙
项目协办人：杨宁宁、姚伟旋
项目组成员：邱帅、李东
电话：010-66538666
传真：010-66538566
邮政编码：100033
2、副主承销商
（1）名称：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
法定代表人：矫正中
项目经办人：刘存
电话：010-63120658
传真：010-68573837
邮政编码：100033
3、分销商
（1）名称：华西证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街17号北京银行大厦B座5层
法定代表人：杨炯洋
项目经办人：周晓莉
电话：010-51662928-203
传真：010-66226708
邮政编码：100033
（三）律师事务所
1、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
住所：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F412
负责人：张启富
经办律师：黄昌华、杨晓娥
联系人：柏志伟
电话：010-66493399
传真：010-66493398
邮政编码：100031
2、保荐人（主承销商）律师
名称：天元律师事务所
住所：北京市西城区金融街区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：王立华
经办律师：徐萍、荣姗姗
联系人：荣姗姗
电话：010-57763888
传真：010-57763777
邮政编码：100032
（四）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
住所：泸州市江阳中路28号办公楼
负责人：李武林
经办注册会计师：李武林、刘均
联系人：陈宗英
电话：028-85598599
传真：028-85592480
邮政编码：610061
（五）担保人
名称：宗申产业集团有限公司
住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场
法定代表人：左宗申
经办人：王利
电话：023-66372806
传真：023-66372806
邮政编码：400054
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道80号
法定代表人：吴金善
经办人：金磊、刘薇
电话：022-58356918
传真：022-23201738
邮政编码：300042
（七）债券受托管理人
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
联系人：叶乾
电话：010-66538666
传真：010-66538566
邮政编码：100033
（八）收款银行
账户名称： 瑞信方正证券有限责任公司
开户银行：中国建设银行北京展览路支行
银行账号：11001016700059507611
大额支付系统号：105100003040
汇入行同行票据交换号：165
联系人：王燕
联系电话：010-68314661
（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（十）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
第二节 担保事项
经宗申产业集团股东会批准，本期债券由宗申产业集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
名称：宗申产业集团有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：人民币55,000 万元
股权结构：左宗申先生出资45,650万元、袁德秀女士出资5,500万元和左颖女士出资3,850万元，分别占注册资本的比例为：83%、10%和 7%
设立时间：1995 年3月17日
住所：重庆市巴南区花溪镇炒油场
经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶、摩托车修理、批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂，本企业生产的机电产品的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
宗申产业集团是一家集摩托车发动机、整机、通用汽油机及终端产品生产、房地产开发、商业担保于一体的民营集团公司，其主要业务可划分为动力系统业务板块，终端动力产品（摩托车）业务板块，以及房地产业务板块三部分。截至2010年底，宗申产业集团下辖子公司40余家，其中上市公司2家，其中1家为国内A股上市的宗申动力机械股份有限公司（股票代码：001696），1家为加拿大多伦多主板上市的宗申派姆新动力股份有限公司（股票代码：ZPP），2010年底宗申产业集团持有宗申派姆20.87%的股份，为其第二大股东。宗申派姆于2005年3月29日在加拿大多伦多证券交易所上市，股票代码ZPP，英文名为Zongshen PEM Power System Inc.。2010年底，宗申派姆资产总额30,738.36万加元（约合204,730.70万元人民币（注2：上述加元兑换价均按照中国银行2010年12月31日发布的加拿大元对人民币中间价 100：660.43测算）），2010年度实现营业收入13,892.22万加元（约合91,748.39万人民币），实现业务毛利1,676.93万加元（约合11,074.95万元人民币），净利润-7.68万加元（约合-50.72万元人民币）。
宗申产业集团动力系统业务板块包括摩托车动力、通用动力机械、汽车动力以及清洁能源动力业务四部分，其中摩托车动力、通用机械动力主要集中在发行人，动力系统业务中清洁能源动力主要由宗申派姆生产经营。
宗申产业集团摩托车终端产品业务主要由重庆宗申机车工业制造有限公司生产经营，此外，宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司、巴西CR宗申股份有限公司、宗申泓汐国际有限公司也经营摩托车整车业务。
宗申产业集团的房地产板块业务主要由重庆宗申天润地产有限公司、成都诚裕房地产开发有限公司、重庆宗申友居地产发展有限公司、成都宗申高科创业投资有限公司等公司负责经营。
截至2010年底，宗申产业集团资产总额957,553.98万元，所有者权益418,652.04万元，其中少数股东权益261,001.85万元，2010年度宗申产业集团实现营业收入857,445.65万元，利润总额53,754.47万元。
（二）担保人最近一年主要财务数据和指标
根据重庆华信会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（重华信会审[2011]209号），宗申产业集团最近一年主要财务数据和指标如下表：
担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 总资产（亿元） | 95.76 |
| 净资产（亿元，不含少数股东权益） | 15.77 |
| 资产负债率（%） | 56.28 |
| 流动比率（倍） | 1.29 |
| 速动比率（倍） | 0.99 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入（亿元） | 85.74 |
| 利润总额（亿元） | 5.38 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 0.56 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.53 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
发行人主要财务指标占担保人的比例
（2010年度/末合并报表口径）
| 指标 | 发行人 | 担保人 | 发行人占担保人比重 |
| 总资产（亿元） | 33.98 | 95.76 | 35.48% |
| 所有者权益合计（亿元） | 21.42 | 41.87 | 51.16% |
| 归属于母公司所有者权益（亿元） | 20.23 | 15.77 | 128.31% |
| 营业收入（亿元） | 20.94 | 85.74 | 24.42% |
| 净利润（亿元，含少数股东权益） | 1.87 | 4.47 | 41.76% |
| 归属于母公司股东净利润 | 1.78 | 0.56 | 319.81% |
（三）担保人资信情况
宗申产业集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2010年12月31日，共获得20亿元的银行授信额度（其中已使用授信额度12亿元），并持有货币资金合计19.32亿元。
宗申产业集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级，其中中国银行授予宗申产业集团AA的信用等级，中国工商银行授予宗申产业集团AA1的信用等级。
（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截至2010年12月31日，宗申产业集团担保余额为46,600万元，其中对子公司担保42,500万元，担保总额占担保人2010年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的29.56%；若考虑发行人本次7.5亿元的公司债券全额发行，宗申产业集团担保总额占其2010年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为77.13%。
（五）担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
担保人宗申产业集团、公司董事左宗申及夫人袁德秀、董事左颖目前在美国俄勒冈州涉及一起未决诉讼：美国Rubicon Global Ventures, Inc.和Z MOTORS, INC.作为原告，就宗申产业集团下属企业ZONGSHEN, INC.销售的货值约15万美元摩托车所产生的纠纷，先后以合同违约、欺诈等为由以基本相同的事实和理由提起四项标的金额较大的诉讼，并在该等诉讼之诉讼请求均被波特兰地区法院驳回后，又以宗申产业集团、左宗申、袁德秀和左颖等作为被上诉人再次提起上诉。
截至本募集说明书出具日，上述上诉案件正在审理过程中。但是根据美国俄勒冈诉讼代理律师——美国CHEN&MU律师事务所Baolin Chen律师的书面说明：由于原告最初仅就ZONGSHEN, INC.提供的产品存在瑕疵要求15万美元的赔偿，且ZONGSHEN, INC.已与原告以20万美元和解，其余被上诉方（宗申产业集团及左宗申、袁德秀、左颖等）继续承担责任的可能性比较小，该等案件的最终解决成本将在0到20万美元之间。
若上述上诉案件的判决结果出现对担保人不利情形，则可能会使担保人的资产和业务受损，使本次债券面临担保人担保能力下降的风险。
（六）偿债能力分析
宗申产业集团一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日益增强，各项财务指标良好。截至2010年12月31日，宗申产业集团总资产为95.76亿元，资产负债率为56.28%，净资产收益率为3.53%，流动比率与速动比率分别为1.29倍和0.99倍，各项财务指标良好。另外，截至2010年12月31日，宗申产业集团共获得20亿元的银行授信额度。总体来看，宗申产业集团整体偿债能力较强。
（七）担保人发展前景分析
作为集摩托车发动机、整机、通用机械生产、房地产开发、商业担保于一体的大型民营集团公司，宗申产业集团未来面临良好的发展前景。
机车和发动机板块方面，未来随着国家经济增长和国外经济体经济逐步复苏，宗申产业集团机车板块和发动机板块的盈利空间将有所上升，可有效增强未来的盈利能力。
地产板块方面，2010年宗申产业集团下属各房地产公司累计签订销售合同金额大幅增长，考虑到2011年开始宗申产业集团房产项目将开始陆续结转形成收入，其房地产板块业务未来收益水平也将有所改善。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的面额总计为不超过人民币8亿元（含本数）且存续期限不短于1年的公司债券，实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本期债券的期限和品种以本募集说明书的规定为准。
（二）保证的方式
担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务
发行人如未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，债券持有人可分别或联合要求担保人对未能按期偿还的本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用承担连带担保责任。
担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面要求后，根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务。
本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券持有人要求担保人履行保证责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供全额不可撤销连带责任保证。
（五）保证期限
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。
（七）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续依据本担保函承担保证责任。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内对本次发行的债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保函的生效
担保函自签订之日起生效，在担保函规定的担保期间内不得变更和撤销。
（十一）争议的解决及适用法律
如有关本担保的争议未能通过协商通过，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《公司债券受托管理协议》和《公司债券持有人会议规则》，发行人及债券受托管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督，包括：
1、债券受托管理人应对本次债券担保人可能发生影响其履行担保责任能力的重大变化持续关注，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁。发行人应督促担保人向债券受托管理人提供财务报告。
2、当担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时通知债券受托管理人。
3、当担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保，债券受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。
4、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人设立、发行上市情况
发行人前身为成都联益实业股份有限公司，系由成都市双流县联益钢铁企业公司、双流县东升乡和双流县东升乡涧漕村共同发起，经成都市体制改革委员会“成体改（1989）字第23号”文件批准设立的股份有限公司。成都联益设立时总股本为538.00万元，其中成都市双流县联益钢铁企业公司出资认购492.40万元，双流县东升乡、双流县东升乡涧漕村各出资认购22.80万元。1989年3月14日，成都联益在成都市双流县工商管理局登记注册。
1989年4月10日，成都市体制改革委员会以“成体改（1989）字第26号”文件、中国人民银行双流县支行以“双人行（1989）字第48号”文件批准成都联益向社会公众公开发行24.80万股人民币普通股股票，每股面值100元。发行完成后，成都联益总股本增加至3,018.00万元。
1993年3月，联益集团（原成都市双流县联益钢铁企业公司）以经评估后的资产对成都联益进行增资，折成股份3,562.00万股。增资完成后，成都联益总股本增加至6,580.00万元。
1993年5月，经成都联益股东大会审议通过、成都市体制改革委员会“成体改（1993）59号”文件批准，成都联益将2,480.00万元社会公众股股票面额由每股100元拆细为每股1元。拆股完成后，成都联益总股本为6,580.00万股，其中法人股4,100.00万股，社会公众股2,480.00万股。
1994年3月，双流县东升镇、双流县东升镇涧漕村分别将其所持成都联益法人股22.80万股转让给成都市双流县东升建筑安装工程公司、成都市双流县异型轧钢厂。
1997年3月6日，经中国证监会“证监发字（1997）第39号”《关于成都联益实业股份有限公司申请股票上市的批复》核准，同意成都联益上市，并确认其总股本为6,580.00万股，其中法人股4,100.00万股，社会公众股2,480.00万股，每股面值1.00元。经深圳证券交易所审核通过，成都联益社会公众股上市交易，证券代码“0696”。
成都联益上市后股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 股份比例 |
| （一）法人股（非流通股） | 4,100.00 | 62.31% |
| 其中：成都联益（集团）有限公司 | 4,054.40 | 61.62% |
| 成都市双流县东升建筑安装工程公司 | 22.80 | 0.35% |
| 成都市双流县异型轧钢厂 | 22.80 | 0.35% |
| （二）社会公众股 | 2,480.00 | 37.69% |
| 合 计 | 6,580.00 | 100.00% |
（二）发行人重大资产重组情况
2003年，经中国证监会“证监公司字（2003）5号”文件核准及发行人2003年第一次临时股东大会审议通过，发行人与成都诚裕房地产开发有限公司和重庆宗申摩托车科技集团有限公司（现已更名为“宗申产业集团有限公司”）达成出售和购买资产等一系列重大资产重组协议，发行人向成都诚裕房地产开发有限公司出售了全部长期股权投资、存货、无形资产、应收账款、其他应收款、大部分固定资产及以其抵押的银行借款和利息，同时购买了重庆宗申摩托车科技集团有限公司的发动机生产线和研发、供应、销售等相关的资产及部分负债。发行人该次重大资产重组完成后，主营业务由钢铁生产、销售转变为生产、销售摩托车发动机及零配件。
2003年9月27日，发行人更名为“成都宗申热动力机械股份有限公司”。2005年1月5日，发行人更名为“重庆宗申动力机械股份有限公司”。
（三）发行人自上市以来的股本变动情况
1、1997年资本公积金转增
经1997年5月3日召开的1996年度股东大会审议通过，成都联益实施了以资本公积金向全体股东每10股转增3股的利润分配方案。方案实施后，成都联益总股本增加至8,554.00万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 股份比例 |
| （一）法人股 | 5,330.00 | 62.31% |
| 其中：成都联益（集团）有限公司 | 5,270.72 | 61.62% |
| 成都市双流县东升建筑安装工程公司 | 29.64 | 0.35% |
| 成都市双流县异型轧钢厂 | 29.64 | 0.35% |
| （二）社会公众股 | 3,224.00 | 37.69% |
| 合 计 | 8,554.00 | 100.00% |
2、1997年联益集团所持成都联益股份部分转让至飞龙集团
1997年10月15日，联益集团与飞龙集团签订股权转让协议，将其持有的3,421.60万股成都联益法人股（占总股本的40%）转让给飞龙集团，飞龙集团成为成都联益第一大股东。中国证监会以“证监函（1997）38号”文件同意豁免飞龙集团因该股权收购行为导致的全面要约收购义务。转让完成后，成都联益总股本不变，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 股份比例 |
| （一）法人股 | 5,330.00 | 62.31% |
| 其中：广东飞龙集团有限公司 | 3,421.60 | 40.00% |
| 成都联益（集团）有限公司 | 1,849.12 | 21.61% |
| 成都市双流县东升建筑安装工程公司 | 29.64 | 0.35% |
| 成都市双流县异型轧钢厂 | 29.64 | 0.35% |
| （二）社会公众股 | 3,224.00 | 37.69% |
| 合 计 | 8,554.00 | 100.00% |
3、1998年送股及资本公积金转增
经1998年4月13日召开的1997年年度股东大会审议通过，成都联益实施了向全体股东每10股送3股、并以资本公积金向全体股东每10股转增3股的利润分配方案。方案实施后，成都联益总股本增加至13,686.40万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量(万股) | 股份比例 |
| （一）法人股 | 8,528.00 | 62.31% |
| 其中：广东飞龙集团有限公司 | 5,474.56 | 40.00% |
| 成都联益（集团）有限公司 | 2,958.59 | 21.61% |
| 成都市双流县东升建筑安装工程公司 | 47.42 | 0.35% |
| 成都市双流县异型轧钢厂 | 47.42 | 0.35% |
| （二）社会公众股 | 5,158.40 | 37.69% |
| 合 计 | 13,686.40 | 100.00% |
4、2005年送股及资本公积金转增
2005年，发行人根据4月18日召开的2004年年度股东大会审议通过的《公司2004年年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》，按每10股送2股，转增1股的比例，以资本公积和未分配利润向全体股东转增股份总额41,059,200 股，转增股本后，发行人注册资本由原来的13,686.40万元变为17,792.32万元。
5、2006年股权分置改革
2006年1月12日，发行人召开了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议》，审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革方案以截止2006年1月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东，每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股对价股份。
发行人前两大非流通股股东重庆宗申高速艇开发有限公司、重庆国龙实业有限公司还作出如下特别承诺：
（1）其持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的宗申动力股份价格不低于6元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理)。
对未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂，在公司实施本次股权分置改革方案时，成都经益投资有限公司将先行代为垫付，代为垫付的总股数是111,874 股。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东成都双流异型轧钢厂所持股份如上市流通，应当向成都经益投资有限公司偿还代为垫付的对价，或者取得成都经益投资有限公司的同意，并由宗申动力向深交所提出该等股份的上市流通申请。
股权分置改革前后股份结构变动情况表
| 股权分置改革前 | 股权分置改革后 | ||||
| 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） | 股份类别 | 股份数量(股) | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 110,864,000 | 62.31 | 一、有限售条件的流通股合计 | 90,777,877 | 51.02 |
| 其中：高管股份 | 31,637 | 0.02 | |||
| 二、流通股份合计 | 67,059,200 | 37.69 | 二、无限售条件的流通股合计 | 87,145,323 | 48.98 |
| 其中：高管股份 | 24,336 | 0.01 | |||
| 三、股份总数 | 177,923,200 | 100.00 | 三、股份总数 | 177,923,200 | 100.00 |
6、2006年送股
经2006年4月1日召开的2005年度股东大会审议通过，发行人实施了向全体股东每10股送2股并派现金0.23元的利润分配方案。方案实施后，发行人总股本增加至21,350.78万股，股本结构如下：
| 股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| （一）有限售条件流通股 | 10,893.35 | 51.02% |
| 其中：重庆宗申高速艇开发有限公司 | 5,207.97 | 24.39% |
| 重庆国龙实业有限公司 | 4,689.35 | 21.96% |
| 重庆雪羚汽车部件有限公司 | 768.96 | 3.60% |
| 青岛丽派木业有限公司 | 102.15 | 0.48% |
| 成都市双流县异型轧钢厂 | 73.98 | 0.35% |
| 成都经益投资有限公司 | 47.13 | 0.22% |
| （二）无限售条件流通股 | 10,457.44 | 48.98% |
| 合 计 | 21,350.78 | 100.00% |
7、2007年送股、非公开发行股份
2007年8月17日，发行人根据经2007年第二次临时股东大会决议通过了《公司2007年半年度分红派息方案》，以2007年6月30日总股本213,507,840.00元为基数，以未分配利润向全体股东每10股送10股，发行人的总股本增至427,015,680.00股，送红股后，发行人注册资本由原来的21,350.78万元变为42,701.57万元。
2007年9月12日，发行人2007年5月18日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《关于左宗申先生以权益资产认购本次非公开发行股票的可行性的议案》及2007年9月12日贵公司与左宗申先生签订《重庆宗申投资有限公司股权转让协议》的规定，左宗申先生以持有重庆宗申投资有限公司100%股权的权益资产作价认购股份10,000,000.00 股，发行人股本增至437,015,680.00股；2007年9月25日，大成基金管理有限公司、濮文先生、江苏瑞华投资发展有限公司、万向财务有限公司、重庆国龙实业有限公司、浙江实欣贸易有限公司、易方达基金管理有限公司以非公开发行股票方式认购25,000,000.00股，股本增至462,015,680.00股。定向增发后，发行人注册资本由原来的42,701.57万元变为46,201.57万元。
8、2009年送股、转增
2009年4月17日，发行人根据经2008年年度股东大会决议通过的《公司2008年年度利润分配方案》，以截止2008 年12 月31 日发行人总股本462,015,680 股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金2.00 元（含税），共计分配利润92,403,136.00 元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，发行人的总股本增至600,620,384股，转增股本后，发行人注册资本由原来的46,201.57万元变为60,062.04万元。
9、2010年送股、转增
2010 年4 月27 日，发行人根据经2009年年度股东大会审议通过的《2009 年年度利润分配方案》，以截止2009年12月31日股本600,620,384股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派送2 股红利并派发现金红利0.50 元(含税)，共计分配利润150,155,087.23 元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，发行人的总股本增至
1,021,054,653股，转增股本后，发行人注册资本由原来的60,062.04万元变为102,105.47万元。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
（下转B10版）
保荐人/主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
（办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层）
签署日期：2011年11月10日