(上接B20版)

  综上，为维持本公司正常的采购、生产、销售、研发工作，维持本公司的竞争优势，加快我国航空电子行业的技术进步，本公司有必要补充流动资金。

  2、补充流动资金对公司财务状况的影响

  本公司为维持日常经营需要大量资金支持经营活动的现金支出，包括商品采购、研发、实验、员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。然而，由于欧洲债务危机、全球经济形式不明朗以及我国高通胀等因素，目前我国贷款利息较高且有进一步上升的可能，从银行获得贷款难度持续增长。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，有助于降低本公司的贷款需求及潜在财务费用，增强公司日常经营的灵活性和应变力；有助于支持公司主营业务持续稳定健康的增长；有助于降低资金的流动性风险，增强本公司持续经营能力及抗风险能力，从而一定程度上满足公司未来几年战略发展和业务运营的需要。

  另一方面，补充流动资金后，本公司的财务状况得到一定程度的改善，增强银行等金融机构对本公司的信心，提升本公司向该等金融机构进行债务融资的能力，拓宽本公司的融资渠道，从而降低本公司的融资成本，进一步增强本公司的发展后劲。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额主要用于本公司航空电子业务领域研发及生产能力建设、航空电子相关核心技术在非航空领域的应用等方面，此外部分将用于补充流动资金。通过本次发行，本公司将进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在航空电子产业的布局，实现军民品业务的协同发展。同时通过向中航电子投入发展急需资金，可进一步巩固其现有优势，解决产能瓶颈，实现公司在航空电子产业的跨越式发展。

  本次非公开发行募集资金项目符合国家产业政策，顺应当前经济及政策导向。项目投产后，公司竞争优势将进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将巩固其在航空电子领域的竞争优势，拓展新业务领域，提升公司产品科技含量并持续增强公司盈利能力。因此本次非公开发行有利于公司未来经营规模及利润水平的增长。

  此外，本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力迅速提升，财务风险进一步减小，有利于公司长期稳定健康的发展。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，能够有效提升公司的业务规模、生产能力和技术水平，符合公司长期发展战略需要。本次非公开发行完成后，公司核心竞争力将得到进一步增强，在中国航空电子产业中的地位将得到显著提升。

  （二）调整公司章程的情况

  本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构和高级管理人员结构的影响

  本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，中航工业仍为公司的实际控制人，中航科工仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  公司暂无因本次非公开发行而对高级管理人员及其结构进行调整的计划。

  （四）发行后公司业务结构变动情况

  本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  募集资金到位后短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但随着本次非公开发行募集资金投资项目建成投产，公司整体盈利能力将得以释放。中长期来看，产品结构的优化将促进主营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。

  （三）对公司现金流量的影响

  在募集资金到位后，本公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金逐步投入募投项目建设，本公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；募投项目建成达产并产生效益后，本公司经营活动产生的现金流量将有所增加，从而进一步改善公司的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东中航科工及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  中航工业是我国航空制造业的载体，下属各板块业务均具备一定的专业性分工和产业链的协作性，本公司作为航空制造产业链中航空电子设备制造领域的平台，部分产品将用于向下游整机制造商的生产配套，因此本公司生产经营中将不可避免的与中航工业及其体系内其他关联人发生持续性关联交易，该等持续性关联交易符合我国航空制造产业特色。本公司已与中航工业及中航科工签署了产品销售、原材料采购、产品及服务互供和担保等框架协议，确保关联交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  本次发行募集资金部分将用于航空电子领域研发及生产能力建设等项目，该等项目建成投产后将可能与本公司控股股东中航科工及其关联人发生关联交易。如未来此类关联交易实际发生时，本公司亦将遵循前述框架协议安排，履行合规的审批程序，保证不损害中小股东利益。此外，由于本次募投项目投产后公司非航空领域收入占比将逐步增加，公司业务独立性将得到进一步提升，尽管未来仍可能新增与控股股东中航科工及其关联人发生关联交易，但总体而言关联交易占比将有望逐步降低。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东中航科工及其关联人之间的同业竞争。

  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）；也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第四节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、政策风险

  （一）行业发展的政策性风险

  航空产业是我国最重要的战略产业之一，我国已颁布了《装备制造业调整和振兴规划》等多项政策支持行业的发展，而航空电子产品的需求也与国家政策、航空产业发展政策紧密相连。随着国家发展需要，如果相关政策出现调整变动，将可能对本公司主要产品的生产和销售产生不利影响。

  （二）国际政治关系影响的风险

  航空产业是国家安防的重要支柱，而航空电子是航空产业的核心之一。我国国际政治关系及环境直接影响航空电子产业的发展方向。在极端情况下，本公司需要保证国家安防相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。

  （三）税收政策风险

  本公司部分下属子公司目前享受我国西部大开发税收优惠政策，但如果上述优惠政策变动、取消，则本公司的净利润可能受到不利影响。除此之外，本公司部分下属子公司目前正在享受国家高新技术企业税收优惠政策，如未来该等子公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享受税收优惠政策，则本公司的净利润可能受到不利影响。

  （四）宏观经济波动等风险

  目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对本公司生产经营环境产生不利影响，进而影响本公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利因素的发生也可能对本公司的生产经营造成不利影响。

  二、业务经营风险

  （一）航空产品拓展风险

  航空产品的生产面临技术壁垒高、资金需求大等高风险行业特征，且民用航空产品需事先获得适航证并可能面临激烈的市场竞争，该等适航证获得的不确定性和潜在的市场竞争将可能对公司的经营业绩造成不利影响。同时，如公司未来在航空产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

  除此之外，本公司航空产品售价主要根据相关部门依法审议批准确定，产品价格往往相对稳定。而航空产品的主要原材料是各种机电成件、电子元器件及金属材料，原材料价格的波动性较大。在产品生产周期中，若原材料价格大幅上涨，将对本公司的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

  （二）非航空产品拓展风险

  本公司的航空电子板块业务是航空产业最为先进的业务板块之一，其技术在非航空领域也具备广泛的应用前景。为进一步实现本公司业务的多元化，实现航空技术向非航空领域的延伸，本次发行募集资金也投资于部分非航空产品项目。然而由于航空产品业务与非航空产品业务的体制机制不同，在盈利模式和市场开发渠道等方面也存在一定差异，特别是非航空产品业务面临更为激烈的市场竞争，而本公司目前的主营业务仍以航空电子产品为主，在非航空产品的市场开发和营销方面缺乏一定经验，可能对未来该业务的拓展带来一定风险。公司提请投资者注意相关风险。

  （三）募集资金投资项目风险

  本次募集资金主要运用于航空产品业务及航空产业链延伸，虽然本公司对募集资金投资项目已经进行了较为充分的可行性分析，但市场前景、原材料供应、资金、技术、人力资源、业务合作等各方面的变化均可能对募集资金投资项目实施效果造成不利影响。

  项目实施过程中，如果出现本公司不能预计和控制的不可抗力，或者行业监管政策、产业政策、外部环境、市场、技术、管理、环保、实施场所、业务合作等方面出现不利变化，将可能影响项目按预期计划进行实施，进而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成投产后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

  三、管理风险

  （一）业务拓展带来的管理风险

  如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，本公司的经营领域、销售规模、产品种类、研发技术实力均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司业务范围和规模的进一步扩大，公司管理和运作的难度也将相应增加。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

  （二）关联交易风险

  因本公司所处行业的管理特点，本公司与中航工业及其下属子公司存在持续关联交易，主要为产品配套、原材料供应、接受和提供劳务等。尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害本公司利益的风险。

  四、盈利能力摊薄风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

  五、与本次非公开发行相关的风险

  （一）审批风险

  本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国务院国资委的批准，取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  （二）股票价格波动风险

  本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  中航航空电子设备股份有限公司董事会

  2011 年11 月8日