股票代码：600592   股票简称：龙溪股份   编号：2011—018

  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于投资控股红旗股份暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

●交易内容：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资人民币5,040万元参与福建红旗股份有限公司（以下简称“红旗股份”）增资扩股并控股红旗股份。本次增资扩股完成后，公司将持有4,200万股红旗股份，占其增资扩股后总股本9,200万股的45.65％，成为红旗股份第一大股东。

●由于红旗股份现第二大股东漳州市九龙江建设有限公司为公司控股股东，因此本次投资控股红旗股份构成关联交易，公司关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生已按照相关规定回避本次董事会投票表决。

过去24个月内，公司与关联人漳州市九龙江建设有限公司未发生关联交易事项。

●增资扩股协议尚须满足下列条件后生效：①协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并盖章；②获得红旗股份国有资产有权管理部门的批准。

●对公司的影响：红旗股份主营业务电脑针织机械与公司同属机械行业，又是主机产品，其行业发展与消费市场相关，能够分享国内消费增长所带来的发展机遇，如能够成功投资控股，有助于改善公司现有轴承、齿轮及变速箱过大依赖宏观经济投资环境的现状，优化公司主营业务结构，平滑国家产业调整对公司经营所产生的影响；项目投资符合公司一基多元、相关多元的发展战略，有利于拓宽业务领域，做强做大企业规模，提升经济效益，维护公司和全体股东的利益。

一、交易概述：

本公司拟投资人民币5,040万元参与福建红旗股份有限公司增资扩股并控股红旗股份。增资扩股完成后，公司将持有红旗股份4,200万股，占其总股本9,200万股的45.65％，并成为红旗股份第一大股东。

1、公司拟投资控股红旗股份的关联交易事项已经公司五届十三次董事会审议并获得通过。2011年11月8日，公司五届十三次董事会在本公司三楼会议室召开，应到董事8人，实到董事7人，董事李文平先生因公请假，委托独立董事林志扬先生行使表决权；会议由公司董事长曾凡沛先生主持，公司监事、高管列席会议，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生、吴文祥先生按有关规定回避本次董事会的投票表决。会议有效表决票数4票，经现场表决，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资控股红旗股份的议案》，公司三名独立董事均投赞成票。

2、本公司与红旗股份四名股东已就投资控股红旗股份相关事项达成一致意见，有关《红旗股份增资扩股协议书》将在本次董事会审议通过后签署。

3、红旗股份现股东情况：红旗股份现总股本5000万股，其中，福建省机电（控股）有限责任公司股权占比60％，为其第一大股东，漳州市九龙江建设有限公司股权占比37％，龙岩市新罗区联合铸造有限公司股权占比1.2％，自然人陈建桥股权占比1.8％。

（1）福建省机电（控股）有限责任公司

住所：福州市省府路1号省工交大院11号楼3层

注册资本：3.8亿元

法定代表人：高汉生

经营范围：授权范围内国有资产的管理与经营；投资开发（国家限制除外）；机械设备，电工电子产品，工业生产资料（不含汽车、小轿车），农业机械，百货批发、零售、代购、代销。

（2）漳州市九龙江建设有限公司（具体详见关联方介绍）

（3）龙岩市新罗区联合铸造有限公司

住所：龙岩市新罗区

注册资本：500万元

法定代表人：陈岩祥

经营范围：铸件生产：针织大圆机、龙门铣床、数控立床（卧式）加工中心机的生产及销售。

（4）陈建桥（自然人）

身份证号码：350600197009214051

由于红旗股份现第二大股东漳州市九龙江建设有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。增资扩股前，漳州市九龙江建设有限公司占红旗股份权益比例37％，增资扩股后，漳州市九龙江建设有限公司占红旗股份权益比例20.11％。

除前述关联关系外，红旗股份其他股东之间及其与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

4、红旗股份增资扩股协议生效条件

增资扩股协议尚须满足下列条件后生效：

（1）协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并盖章；

（2）协议获得红旗股份国有资产有权管理部门的批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议批准。

4、本次增资扩股前后红旗股份股权结构变化情况：

红旗股份增资扩股前后股权占比变更情况

股东名称	股权变更前		股权变更后		股权性质
	持股数（万股）	比例（%）	持股数（万股）	比例（%）
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司	0	0	4200	45.65	企业法人股
福建省机电（控股）有限责任公司	3000	60.00	3000	32.61	国家股
漳州片仔癀集团公司	1850	37.00	1850	20.11	国有法人股
龙岩市新罗区联合铸造有限公司	60	1.20	60	0.65	企业法人股
陈建桥	90	1.80	90	0.98	自然人股东
合计	5000	100	9200	100	/

5、本公司不存在为红旗股份提供担保、委托该公司理财的情形，亦不存在红旗股份占用本公司资金的情形。

二、关联方介绍：

1、关联方基本情况介绍：

名称：漳州市九龙江建设有限公司

住所：漳州市上街

营业注册号：350600100034416

注册资本：20亿元

法定代表人：冯忠铭

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

2、历史沿革

漳州市九龙江建设有限公司系漳州市国资委出资设立的国有独资企业，其前身为漳州片仔癀集团公司（同属漳州市国资委独资设立）。2011年3月，本公司原控股股东漳州市机电投资有限公司所持31.39％公司股权成功划转漳州片仔癀集团，2011年3月27日，经漳州市工商行政管理局核准，漳州片仔癀集团更名为“漳州市九龙江建设有限公司”，注册资本从原来6,905万元增加到20亿元。

漳州市九龙江建设有限公司所持有1850万股红旗股份来源：2008年2月25日，漳州片仔癀药业股份有限公司将持有的1850万股红旗股份作价8694.01万元，折合每股约4.70元/股，置换漳州市九龙江建设有限公司前身漳州片仔癀集团公司所持有的兴业证券股份。

3、关联人主要业务近期发展状况：

2010年～2011年半年度经营情况表 单位：元

项目	漳州片仔癀集团公司	漳州市九龙江建设有限公司
	2010年	2011年上半年
主营业务收入	882,221,218.84	999,309,336.74
主营业务利润	216,459,564.43	177,052,444.80
利润总额	217,720,653.83	178,061,118.50
净利润	183,422,657.28	145,855,685.04

截止2011年6月30日，漳州市九龙江建设有限公司总资产907,951.11万元，净资产655,877.23万元，2011年1～6月份实现净利润14,585.57万元（未经审计）。

4、截止本次关联交易为止，公司与关联人漳州市九龙江建设有限公司（含漳州片仔癀集团公司）就公司投资控股红旗股份发生的关联交易总额未达到3000万元且占本公司净资产5%以上。

三、交易标的基本情况：

1、红旗股份基本情况：

福建红旗股份有限公司改制前身为始建于1969年的福建红旗机器厂，系中型军工企业，隶属于福建省国防科技工业办公室。1980年军转民后，1998年经福建省人民政府闽政体股[1998]33号文批准，由福建省国有资产管理局作为主发起人,联合其他四家发起人共同发起设立股份公司，总股本5000万股。2000年7月19日，红旗股份在福建省工商行政管理局注册登记并取得企业法人营业执照。

营业注册号：350000100017955

法定代表人：石世文

注册资本：5,000万元

公司住所：福建省漳州市芗城区桃林

经营范围：针织机械，石材机械，农业机械，通讯设备及其配件，家用电器，五金，电控设备，金属非标准产品及其配件的制造、销售；机电产品的销售及技术服务；经营自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营工厂生产所需原辅材料，机械设备零配件及技术的进口业务（国家规定的指定公司专营的商品除外）；开展本公司对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；机械设备的租赁（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定）。

2、红旗股份经营情况

红旗股份主营业务为研发生产电脑针织横机、电脑加针横机、普通针织横机、圆盘缝合机以及针织大圆机等针织机械系列产品。该公司于 2001 年成功开发电脑织领横机（国家级火炬计划项目） ，2003 年初进入电脑加针横机的设计开发，2004 年被列为福建省工业结构调整重点项目计划，现已试制成功 JZ36／42 型电脑加针横机有单头型、双头型，机幅 36-42 英寸，机号 1.5-18） 、JZ44／52 型电脑加针横机（加长型，有单头型、双头型，机幅 44-52 英寸，机号 1.5-18）等样机，并进行小批量生产。2009年，经济型全电脑针织横机技术改造项目被确认为国家重点产业振兴技术改造项目，获中央财政补助350万元。“红旗马”牌电脑针织横机、电脑加针横机、普通针织横机、圆盘缝合机以及针织大圆机等针织机械系列产品畅销国内外市场20余年，销售网点遍布全国20多个省市，是国内众多知名针纺织服装企业的专业设备供应商，国内市场占有率连续多年荣居行业榜首，并远销东南亚、非洲及欧美市场，得到了海内外客户的广泛认可。

红旗股份2004年营业收入20,138.14万元、利润总额2,286.16万元、净利润1,715.18万元；2005年营业收入24,630.49万元、利润总额2,215.27万元、净利润1,696.06万元,生产经营达高峰。2006年以来由于投资项目过多、产品转型升级缓慢、内控不健全、资金紧张导致生产经营每况愈下，加上金融危机的影响，经营业绩开始下滑，2008年企业开始出现经营亏损。

红旗股份（母公司）近年经营业绩情况

单位：人民币元

项 目	2008年度	2009年	2010年	2011年1～9月份 （未经审计）
营业收入	130,089,610.48	57,634,297.51	143,852,416.74	81,836,625.89
营业成本	108,669,342.07	56,498,249.69	124,598,746.01	70,151,376.15
营业利润	-13,175,839.43	-22,130,238.15	-12,467,916.00	4,113,181.03
利润总额	-12,200,996.80	-18,097,715.69	-13,247,441.13	4,407,332.16
净利润	-12,907,661.27	-18,980,615.41	-13,247,441.13	4,407,332.16

（说明：①表中红旗股份母公司2009年和2010年经营结果数据摘自立信中联闽都会计师事务所有限出具的审计报告――中联闽都审字〔2011〕-D-0061号；②表中2011年1～9月份经营结果数据未经审计，其营业利润中包含出售兴业证券股票获得约1120万元的投资收益。）

经福建联合中和资产评估有限公司对红旗股份资产、负债及所有者权益进行清查评估，截止2010年12月31日，红旗股份总资产34,518.41万元、总负债22,683.44万元、净资产11,834.97万元，评估增值率20.17％，具体如下表：

红旗股份资产评估结果汇总表

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	18,992.74	16,548.87	-2,443.87	-12.87
非流动资产	2	13,917.44	17,969.54	4,052.10	29.12
其中：可供出售金融资产	3	3,099.56	3,099.56		0.00
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	5,201.19	6,434.91	1,233.72	23.72
投资性房地产	6	875.83	1,934.40	1,058.57	120.86
固定资产	7	4,261.31	5,375.47	1,114.16	26.15
无形资产	8	48.10	1,121.42	1,073.32	2,231.43
商誉	9
长期待摊费用	10	3.77	3.77
递延所得税资产	11	427.67		-427.68	-100.00
资产总计	12	32,910.17	34,518.41	1,608.24	4.89
流动负债	13	21,756.78	21,747.24	-9.54	-0.04
非流动负债	14	1,304.88	936.20
负债总计	15	23,061.66	22,683.44	-378.22	-1.64
净资产	16	9,848.51	11,834.97	1,986.46	20.17

截止2011年9月30日，红旗股份总资产31,891.79万元、总负债21,598.78万元、净资产10,293.00万元（未经审计）。

四、交易合同的主要内容及定价情况：

1、交易金额：经交易各方协商同意，本公司拟投资人民币5,040万元，折合红旗股份4,200万股，占其增资扩股后总股本9,200万股的45.65%，成为红旗股份第一大股东。

2、资金来源：公司自筹资金

3、支付方式：本次交易以现金结算，协议签订并生效后的一个月内公司支付本次交易的全部入股价款。付清总价款后，红旗股份及其股东配合本公司及时办理增资扩股的工商变更登记手续。

4、定价依据：本次增资扩股以红旗股份经福建联合中和资产评估有限公司评估后的净资产为基础，经协议各方协商同意暂估值6000万元计算入股价格，折合每股人民币1.2元。

截止2010年12月31日评估基准日，经由福建联合中和资产评估有限公司评估，红旗股份净资产评估值为11,834.97万元。协议签订各方同意，在留足红旗股份在职员工安置补偿金（2009年已集体解除合同但仍在公司工作员工尚未支付的补偿费及预留上述人员2010年1月1日至2011年12月31日解除合同补偿金）、内退职工生活费、离退休职工福利费，并充分考虑应收账款6,747.64万元、存货7,359.97万元中的潜亏及2011年度经营亏损的基础上，红旗股份净资产暂估价值6000万元计算本次增资扩股的入股价格，计每股价格1.2元/股，待上述事项处置后据实确认补差或退还。

五、涉及本次交易的其他安排

（一）人员安置与补偿

红旗股份现有在职员工的安置补偿费、内退职工的生活费以及离退休职工福利费的方案安排将与本次增资扩股同步实施。

1、在职员工安置补偿：红旗股份依据国家劳动和社会保障以及企业改制重组的相关法律法规制订的经济性裁员方案报省劳动和社会保障厅（闽劳社函【2008】614号文）批复同意，红旗股份2009年7月一届第十一次职代会（闽红旗工【2009】36号）通过红旗股份经济性裁员方案并付之实施，目前红旗股份在职员工继续执行红旗股份原经济性裁员的安置补偿方案。2009年已集体解除合同但仍在公司工作员工尚未支付的补偿费及上述人员2010年1月1日至2011年12月31日解除合同补偿金一并从本次增资扩股前红旗股份评估的净资产中予以提留，在协议生效后予以据实支付。

2、内退职工生活费：本次增资扩股前，红旗股份已内退职工按社会劳动医疗保障的规定应缴纳的养老、医疗保险费用及按原标准应发给的内退职工生活费从已预提的应付职工薪酬中列支，不足部分在本次增资扩股前红旗股份评估的净资产中予以提留。

3、离退休职工：本次增资扩股前，红旗股份已离退休职工（含内退人员）福利费按现有标准预留10年，该项费用从红旗股份现由工会管理的职工福利费中列支，该职工福利费已被红旗股份占用，本次评估列为红旗股份负债（其他应付款），该项资金本金及占用利息作为本次增资扩股前原股东承担的离退休职工资金来源，如有不足，不足部分在本次增资扩股前红旗股份评估的净资产中予以提留。

（二）红旗股份资产分割与剥离

为降低红旗股份负息债务，减轻利息负担，协议各方同意通过分割处置下述资产，以偿还抵押银行借款、债务和职工集资款，处置收回资金如有剩余用于企业生产经营。

1、处置红旗股份子公司厦门利富来公司股权。厦门利富来公司本次评估基准日评估值8840.65万元，红旗股份持有厦门利富来公司60％股权价值5,304.39万元，拟按评估价值进入福建省产权交易中心挂牌转让，该股权转让所得优先偿还红旗公司欠厦门利富来公司债务。股东承诺，挂牌期间没有受让方摘牌，则由红旗股份本次增资扩股前股东按评估价购买。

2、处置华联商厦写字楼。红旗股份拥有位于漳州市南昌路的华联商厦写字楼，面积4,501.73平方米，评估基准日评估值1,934.40万元，拟按评估值进入福建省产权交易中心挂牌转让，转让所得优先偿还本写字楼抵押银行借款。股东承诺，挂牌期间没有受让方摘牌，则由红旗股份本次增资扩股前股东按评估价购买。

3、处置兴业银行股票。红旗股份持有兴业银行股票，报请省有关部门批准转让变现，变现所得归还银行借款。

4、其他对外投资股权由红旗股份本次增资扩股前股东负责协调处置清理。

六、投资控股红旗股份目的及其对公司的影响：

1、投资控股红旗股份目的

红旗股份电脑针织机与公司同属机械制造业，又是主机产品，该项投资符合公司一基多元、相关多元化发展战略，有利于拓展主营业务，做强做大规模，提升企业经济效益；同时，电脑针织机械行业发展与消费市场相关，能够分享国内消费增长所带来的发展机遇，如能成功投资控股，有助于改善公司现有轴承、齿轮及变速箱过大依赖宏观经济投资环境的现状，优化公司主营业务结构，平滑国家经济结构调整对公司经营所产生的影响，维护公司和全体股东的利益。

2、投资控股红旗股份对公司的影响

（1）本次增资扩股完成后，红旗股份作为公司新增控股子公司，其财务状况和经营结果将纳入公司合并报表，现红旗股份净资产和营业收入约占公司的8％和18％，将增加公司合并报表的资产负债和营业收入，但短期内公司的盈利状况不会产生大的变化。从长远来看，投资控股红旗股份有利于促进公司发展，给公司带来投资收益。

（2）红旗股份或有事项说明：红旗股份将货物出售给嘉实（厦门）融资租赁有限公司，该公司以融资租赁方式租给长汀县凯鑫针织有限公司，并签订租赁合同，由红旗股份子公司厦门利富来机械有限公司为此合同担保，总担保额为220万元。除此外，红旗股份不存在对外债务担保等或有事项，也不存在委托理财等情形。

七、独立董事意见：

本次拟投资控股红旗股份的关联交易事项已征得公司独立董事的事前认可，独立董事林志扬先生、叶少琴女士和肖伟先生同意将该事项提交公司董事会审议，并对本次关联交易事项发表了独立意见，一致认为：

1、投资控股红旗股份行为是从公司整体发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本次资本运作风险可控，有利于优化主营业务结构，拓展公司业务领域，扩大经营规模，为公司向相关多元化发展奠定基础。

2、上述议案已经公司五届十三次董事会审议通过，鉴于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议此议案时，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生按相关规定回避投票表决，本次董事会表决程序合法、合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、参与红旗股份增资扩股并控股红旗股份方案是在协议签订各方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，交易价格合理、公允，未有损害股东和公司利益的情形。

八、备查文件：

1、红旗股份增资扩股协议书；

2、公司五届十三次董事会决议；

3、经签字确认的公司独立董事意见及其事前书面认可材料；

4、本公司五届八次监事会决议；

5、红旗股份企业价值评估报告书〔福建中联中和资产评估有限公司（2011）榕联评字第264号〕；

6、红旗股份2010年度财务审计报告〔中联闽都审字（2011）-D-0061号〕；

7、红旗股份2011年第三季度资产负债表和利润表（未经审计）。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

二○一一年十一月九日