第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—026
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2011年11月9日在公司六楼会议室召开，公司于2011年10月28日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，会议由董事长聂如旋先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、关于公司控股子公司库尔勒天百商贸有限公司租赁库尔勒彼此满意超市项目的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案内容详见公司临2011-027号“关于公司控股子公司库尔勒天百商贸有限公司租赁库尔勒彼此满意超市项目的公告”。
2、关于公司控股子公司库尔勒天百商贸有限公司租赁库尔勒亿家汇好超市大卖场项目的议案。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案内容详见公司临2011-028号“关于公司控股子公司库尔勒天百商贸有限公司租赁库尔勒亿家汇好超市大卖场项目的公告”。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2011年11月9日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—027
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司库尔勒天
百商贸有限公司租赁库尔勒
彼此满意超市项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司（以下简称“库尔勒天百”）拟租赁位于库尔勒市八音西路47号金色时代广场地下一层，面积为11,382.53平方米的商业地产（以下简称“该商业地产”或“该项目”）开设超市，租赁期限12年零9个月,租赁期间租金总额约为58,364,336.00元。
●公司与该商业地产的产权方、出租方均不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
●本次交易尚需通过新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司的董事会及股东会会议审议通过后实施。
一、交易概述
公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司拟租赁位于库尔勒市八音西路47号金色时代广场地下一层，面积为11,382.53平方米的商业地产开设超市，租赁期限12年零9个月,租赁期间租金总额约为58,364,336.00元。该项目产权所有人为新疆电信实业（集团）有限责任公司，现由新疆彼此满意商业投资有限公司（以下简称“彼此满意公司”）租赁经营。
上述租赁事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。
二、交易双方情况介绍
1、项目产权方基本情况
名称：新疆电信实业（集团）有限责任公司
注册号：650000030001012
地址：新疆乌鲁木齐市黄河路30号
法定代表人：候志龙
企业性质：国有企业
经营范围：许可经营项目：通信物资的生产及销售、副食品零售、住宿游泳保龄球、桑拿、卡拉OK、美容美发、经营预包装；一般经营项目：代营代销电信业务、通信技术的开发及咨询、服装、家俱、机电设备、建筑材料的销售、房屋出租、办公自动化设备的销售和安装服务、计算机设备销售、各类电信储值卡、预付费卡、百货零售：（仅限分支机构经营）国内广告的制作、发布、代理业务、国内机票销售。
2、项目出租方基本情况
名称：新疆彼此满意商业投资有限公司
注册号：650100050019194
注册地址：乌鲁木齐市鲤鱼山路118号
法定代表人：洪雪峰
注册资本：5,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；零售；预包装食品（保健食品除外），食盐，卷烟。一般经营项目：国有法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：销售；百货，针纺织品，珠宝，计算机软硬件及辅助设备，通讯器材，服装鞋帽，家具，家电，金属材料（专项除外），工程机械设备，仪器仪表，汽车配件，化工产品（危险品除外），建筑材料，农畜产品，针纺织品，一类医疗器械，工艺品，办公用品；服务；彩扩，社会经济咨询，钟表、眼镜维修，仓储服务，洗染服务，房屋租赁，柜台租赁，农畜产品的收购；停车场服务。
3、项目承租方基本情况
名称：新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司
注册号：652801030000017
注册地址：库尔勒市人民东路1号
法定代表人：姜胜
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：无（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；餐饮服务，零售；保健食品、预包装食品、散装食品、处方药与非处方药、中成药、盐、图书、音像制品、卷烟、动物产品经营、加工、电子游艺。一般经营项目：（国有法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）；百货零售，批发零售：其他日用品、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、厨房、卫生间用具、日用杂货、家具、文具、照相器材、家用电器、化妆品、卫生用品、其他家畜产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料、珠宝玉器的加工，场地租赁。
三、项目基本情况
1、地址：库尔勒市八音西路47号
2、租赁场所及面积：金色时代广场地下一层，面积为11,382.53平方米。
四、租赁期限为12年零9个月（壹拾贰年零玖个月），自2011年12月1日起至2024年8月31日止。
五、房产租金及缴纳期限
1、租金的起算日：免租期自2011年12月1日起至2011年12月31日止。租金自2012年1月1日起计算。
2、房产租金：具体租金金额如下：
自2012年1月1日至2012年12月31日，每年租金为人民币3,200,000.00元；
自2013年1月1日至2013年12月31日，每年租金为人民币3,600,000.00元；
自2014年1月1日至2014年12月31日，每年租金为人民币4,000,000.00元；
自2015年1月1日至2017年12月31日，每年租金为人民币4,400,000.00元；
自2018年1月1日至2020年12月31日，每年租金为人民币4,840,000.00元；
自2021年1月1日至2023年12月31日，每年租金为人民币5,324,000.00元；
自2024年1月1日至2024年8月31日，8个月租金为人民币3,872,336.00元。
租赁期间租金共计人民币58,364,336.00元。
3、租赁场所房产租金按期进行缴纳，租赁场所首期租金按前三年一次性支付，具体支付期限为：库尔勒天百在获得友好集团董事会、库尔勒天百董事会、库尔勒天百股东会的批准及《租赁合同》签订后五日内一次性向彼此满意公司支付前三年租金共计1,080万元。
之后年度租金按年支付，并应在下一年度租赁场所使用前一个月向彼此满意公司交纳，彼此满意公司在收取租金时应向库尔勒天百提供合法有效的租金发票。
4、《租赁合同》所支付的租金包含租赁场所内设备设施使用费。
5、房屋的物业管理费已包含在租金中，库尔勒天百无需再向彼此满意公司或其他方支付任何管理费用。采暖和空调费两项合计按建筑面积每年每平米三十元（不含空调使用电费），彼此满意公司应保证该租赁场所冬季供热及夏季制冷温度符合库尔勒天百使用要求。
6、除租金及《租赁合同》约定费用，库尔勒天百不再向彼此满意公司另行支付其他任何费用。因库尔勒天百经营所发生的除租赁费以外的其他费用由库尔勒天百自行承担。
六、预计该项目开业前库尔勒天百商贸有限公司尚需投入：
1、装修改造费用：1,707.38万元，
2、设备及货架购置等：313.00万元，
3、电子设备购置：50.49万元，
4、满足商品经营所需的营运资金：500.00万元，
合计2,570.87万元。
七、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目产权方及项目出租方之间不存在任何关联关系。
八、本次租赁事项无须提交公司股东大会审议，但尚需通过库尔勒天百商贸有限公司的董事会及股东会会议审议通过后实施。
九、本次租赁对公司的影响
本次租赁有利于公司加快发展疆内超市连锁业态，本次租赁业务的开展不会对公司的经营产生重大影响。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
2、《租赁合同》草案。
3、项目可研报告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2011年11月9日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2011—028
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司库尔勒天百商贸有限公司租赁库尔勒亿家
汇好超市大卖场项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司（以下简称“库尔勒天百”）拟租赁位于库尔勒市人民东路1号库尔勒天百购物中心地下一层，面积为17,730平方米的商业地产（以下简称“该商业地产”或“该项目”）开设超市，租赁期限11年，租赁期间租金总额为61,126,213.61元。
●公司与该商业地产的出租方不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。
●本次交易尚需通过新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司的董事会及股东会会议审议通过后实施。
一、交易概述
公司控股子公司库尔勒天百商贸有限公司拟租赁位于库尔勒市人民东路1号库尔勒天百购物中心地下一层，面积为17,730平方米的商业地产开设超市，租赁期限11年，租赁期间租金总额为61,126,213.61元。
上述租赁事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。
二、交易双方情况介绍
1、项目出租方
名称：巴州领先实业有限公司（以下简称“巴州领先”）
注册号：652801050037973
注册地址：库尔勒市人民东路6号
法定代表人：齐文江
注册资本：7,330万元
实收资本：7,330万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）；批发零售、纺织品、服装、其他日用品、五金交电、其他化工产品，建材、文具体育用品、摩托车、汽车配件、场地租赁，房地产经纪。
2、项目承租方
名称：新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司
注册号：652801030000017
注册地址：库尔勒市人民东路1号
法定代表人：姜胜
注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：无（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；餐饮服务，零售；保健食品、预包装食品、散装食品、处方药与非处方药、中成药、盐、图书、音像制品、卷烟、动物产品经营、加工、电子游艺。一般经营项目：（国有法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）；百货零售，批发零售：其他日用品、服装、鞋帽、针纺织品、体育用品、首饰、工艺品、五金交电、厨房、卫生间用具、日用杂货、家具、文具、照相器材、家用电器、化妆品、卫生用品、其他家畜产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料、珠宝玉器的加工，场地租赁。
3、新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司成立于2007年7月11日，由新疆友好（集团）股份有限公司与新疆哈密领先实业（集团）有限责任公司共同出资组建，其中本公司持股比例为51%，新疆哈密领先实业（集团）有限责任公司持股比例为49%，出租方巴州领先实业有限公司系新疆哈密领先实业（集团）有限责任公司的全资子公司。
三、项目基本情况
1、地址：库尔勒市人民东路1号
2、租赁场所及面积包括：库尔勒天百购物中心地下一层，面积为17,730平方米。
四、租赁期限为11年，自2011年11月25日起至2022年11月24日止。
五、房产租金及缴纳期限
1、租金的起算日：租金自2011年11月25日起计算。
2、房产租金：该商业房产租赁单价为每平方米每天0.75元起价，每三年递增10%。具体租金金额如下：
自2011年11月25日至2014年11月24日，每年租金为人民币4,854,368.93元；自2014年11月25日至2017年11月24日，每年租金为人民币5,339,805.83元；
自2017年11月25日至2020年11月24日，每年租金为人民币5,873,786.41元；
自2020年11月25日至2022年11月24日，每年租金为人民币6,461,165.05元。
租赁期间租金共计人民币61,126,213.61元。
3、上述租金是按现行的税率计算的含税租金，如遇到国家相关税目、税率的调整，则按照相应的税率进行调整含税租金，并按照最新含税房屋租金支付。
4、租金支付方式为：每年支付一次。库尔勒天百自起租日前七日内缴纳，以后年度按照《租赁合同》约定一年的对应日为准，提前六十日缴纳下一年度租金。逾期支付则由库尔勒天百向巴州领先按银行同期贷款利率支付逾期违约金。库尔勒天百应按约定以转账、汇款或现金方式向巴州领先支付租金，巴州领先在收取库尔勒天百租金后，三个工作日内向库尔勒天百开具租赁发票。
5、其他费用承担及缴纳
①库尔勒天百在实际经营过程中发生的水、电、天然气、暖气、空调费、政府等职能部门行政收费等以及其他库尔勒天百经营中所发生的一切费用，均由库尔勒天百自行承担，巴州领先应协助库尔勒天百取得合法有效的发票。
②库尔勒天百可在店内进行装修改造，费用自理，装修改造不得影响巴州领先正常经营，不得影响建筑结构和消防要求。
③租赁场所设备设施的维修保养、更新（包括安消防规范要求，消防设备设施升级）由库尔勒天百负责承担费用。库尔勒天百后续经营中如要扩大经营规模，所用水、用电出现不足，由巴州领先负责增容，所发生的费用由库尔勒天百承担。因报批而发生的费用由库尔勒天百承担。
④租赁场所内的物业管理由库尔勒天百自行负责。租金中不包括物业管理费。
四、预计该项目开业前库尔勒天百商贸有限公司尚需投入：
1、装修改造费用：1,130.86万元，
2、设备及货架购置等：548.72万元，
3、电子设备购置：68.80万元，
4、满足商品经营所需的营运资金：500.00万元，
合计2,248.38万元。
五、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目出租方之间不存在任何关联关系。
六、本次租赁事项无须提交公司股东大会审议，但尚需通过库尔勒天百商贸有限公司的董事会及股东会会议审议通过后实施。
七、本次租赁对公司的影响
本次租赁有利于公司加快发展疆内超市连锁业态，本次租赁业务的开展不会对公司的经营产生重大影响。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
2、《租赁合同》草案。
3、项目可研报告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2011年11月9日