第四届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-061
宁波华翔电子股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2011年10月21日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2011年11月9日上午9：30在宁波万豪酒店以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以通讯表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于收购德国SELLNER资产、业务的议案》。
同意公司出资1,870万欧元收购德国Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH（以下简称“IPG”）的资产和业务，资产包括生产设备、专利、存货等，实际支付的金额将会根据协议日至交割日期间的存货变化而调整。
德国Sellner Holding GmbH（以下简称“Sellner Holding”）为本次交易的Sellner GmbH、IPG和Sellner Corporation的母公司，主要从事高档轿车用内饰件相关产品的研发和生产，其真木内饰件业务为该领域全球第二大供应商，其主要客户为宝马、大众、奥迪、通用和奔驰。
2011年1月，Sellner Holding申请破产，依据德国法律，经与Sellner Holding破产管理人多次谈判，并经其相关债权人委员会同意，宁波华翔出资收购其真木饰件相关资产和业务，即收购德国Sellner GmbH和IPG的资产和业务。
会议同意由公司全资子公司——“NBHX Automotive System GmbH”全资设立“NBHX Automotive Decorative Trims System GmbH”（以下简称“NBHX Trims”）作为本次交易的实施主体。
本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。
会议同意将本项议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
董事会将对此项议案作单独公告。
2、审议通过了《关于收购美国Sellner Corporation股权的议案》
为保证收购完成后市场的完整性，作为本次收购德国SELLNER交易的组成部分，同意出资260万欧元收购Sellner Holding负责北美真木饰件业务的全资子公司——Sellner Corporation的全部股权。
会议同意将本项议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《关于收购捷克Wech公司股权的议案》
为保证收购完成后产品生产工艺的完整性，作为本次收购德国SELLNER交易的组成部分，同意收购Sellner GmbH的重要供应商——捷克Wech CHEB,spol.sr.o.，全部股权。
由于与该公司股东的交易谈判还在进行中，本次会议授权公司经营层在股权交易价格不超过（含）600万欧元（不含企业原有现金）的前提下，完成该项交易。
会议同意将本项议案提交公司2011年度第四次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《关于为NBHX Trims提供支付交易款提供担保》
NBHX Trims 是公司为收购德国SELLNER新设的全资项目公司，注册资本25,000欧元，截止目前零负债。为保证本次交易的顺利完成，会议同意公司为NBHX Trims支付交易款项提供全额担保。为完成收购捷克Wech公司，会议同意公司为中国银行向NBHX Trims出具金额不超过1,000万欧元银行保函进行全额担保。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于同意召开2011年度第四次临时股东大会的议案》。
同意2011年11月25日（星期五）上午9点在象山西周召开公司2011年度第四次临时股东大会，审议上述“关于收购德国SELLNER资产、业务及相关公司股权的议案”，会议事项详见会议通知。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过修订后《公司内幕信息知情人登记管理制度》
依据中国证监会宁波监管局甬证监发[2011]144号通知的要求，公司对照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和中国证监会《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
修订后全文请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2011年11月10日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-062
宁波华翔电子股份有限公司
关于收购德国Sellner资产、业务
和相关公司股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
宁波华翔电子股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年11月9日审议通过了《关于收购德国Sellner资产、业务的议案》、《关于收购美国Sellner Corporation股权的议案》和《关于收购捷克Wech公司股权的议案》。
本次交易在公司临时股东大会审议通过后，还须取得宁波市发展和改革委员会、国家外汇管理局宁波市分局及欧盟委员会反垄断部门同意后方可交割。
一、交易概述
1、交易概况
2011年11月9日，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与Sellner Holding GmbH（以下简称“Sellner Holding”）的破产管理人签署《资产、业务购买协议》和《股份购买协议》，本公司将通过全资子公司——“NBHX Automotive System GmbH”新设立的全资子公司“NBHX Automotive Decorative Trims System GmbH”（以下简称“NBHX Trims”） ，出资1,870万欧元收购Sellner GmbH和IPG Industrieplast GmbH（以下简称“IPG”）的资产和业务，资产包括生产设备、专利、存货等，实际支付的金额将会根据协议日至交割日期间的存货变化而调整，公司不承担交割前Sellner的债务。
为保证所收购资产、业务的完整性，NBHX Trims出资260万欧元收购美国Sellner Corporation全部股权，同时出资不超过600万欧元（不包含企业现金）收购捷克Wech CHEB,spol.sr.o.，公司（以下简称“Wech”）全部股权。
2、交易履行的相关程序
2011年11月9日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购德国Sellner资产、业务的议案》、《关于收购美国Sellner Corporation股权的议案》和《关于收购捷克Wech公司股权的议案》，根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易须经宁波市发展和改革委员会、国家外汇管理局宁波市分局和欧盟委员会反垄断部门审核同意后，方可交割。
本次交易所需资金由公司自筹解决，不使用募集资金。本次交易不构成关联交易。
二、交易相关方介绍
1、Siegfried Beck博士，其办公地址位于Eichendorffstra?e 1, 90491 Nürnberg，依据德国法律担任处于破产程序中的Sellner Holding GmbH（地址位于Neuendettelsau, Germany）资产的破产管理人。
2、Joachim Exner，其注册地址位于Eichendorffstra?e 1, 90491 Nürnberg，依据德国法律担任破产程序中的Sellner GmbH（地址位于Neuendettelsau, Germany）资产的破产管理人。
3、Georg Horst Otto Weber先生，住址：Von Erlbeck Strasse 4, 92690 Pressath，德国，持有Wech公司66%的股份。
4、Alena Rapprichová女士，住址：Nová 435/6, 35101 Franti?kovy Lázně，捷克共和国，持有Wech公司34%的股份。
上述交易相关方与本公司无关联关系。
三、交易基本情况
1、交易标的概况
（1）SellnerHolding, 总部所在地为德国巴伐利亚州Neuendettelsau，成立于1945年。该公司是高档轿车内饰件和功能件方面的行业领先者，特别是天然桃木高档轿车内饰件产品，是全球第二大供应商。拥有20%的全球市场份额，与欧洲和北美知名整车厂都建立了长期供货关系，如宝马、戴姆勒、大众、奥迪、通用、福特等，在多个国家拥有生产制造基地和销售服务中心，拥有员工2,300多人。
截止2010年底，Sellner Holding总资产1.29亿欧元，净资产2,061万欧元,。2010年销售额近2.2亿欧元，其中天然桃木汽车内饰件业务，2010年销售收入为1.6亿欧元。公司股权由投资基金EquiVest Ⅰ KG和EquiVest Ⅱ KG持有。
Sellner Holding主要业务概览
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全球木制内饰件市场份额图
本次收购Sellner GmbH和IPG的资产属于Sellner Holding的核心业务——天然桃木和塑料汽车内饰件业务，是其木制和塑料饰件事业部的主要部分，它的总产值约为11,500万欧元。IPG公司是Sellner GmbH公司的全资子公司，主要提供后注塑件、塑料内饰件，间接为整车厂供货，该公司年销售则达到4,200万欧元。收购标的关系如下图：
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收购标的关系图
（2）Sellner Corporation，所在地位于美国特拉华州，为Sellner Holding全资子公司，主要产品为木制内饰件，是Sellner Holding北美的主要生产基地。
（3）Wech CHEB,spol.sr.o.，其总部机构所在地是350 02 Cheb，捷克共和国，注册号为 C.8766,， 注册资本为 100,000 捷克克朗。该公司拥有三家工厂和一个总部，合计员工284名。主要为Sellner GmbH提供胶合板压合服务。
2、交易综述
（1）交易背景
由于2008年金融危机前后激进的收购行为，产品报废率和生产成本高企，在获取新订单时定价策略过于激进，Sellner Holding2010年和2011年初累计亏损数额巨大，导致了Sellner Holding及其子公司Sellner GmbH、IPG公司在2011年1月破产。尽管进入破产程序，但该公司日常业务和生产并未被打断。工厂的产能利用率目前都超过了100%。
因宁波华翔汽车天然桃木内饰件业务发展良好，Sellner Holding公司曾在破产前与本公司协商过收购事宜。破产后，其破产管理人在出售资产时，将本公司列入受让对象名单，宁波华翔以竞标方式参与本次资产和股权的出售。公司聘请COMMERZBANK（德国商业银行）作为并购顾问，Deloitte（德勤会计事务所）作为财务顾问、Freshfields（富而德律师事务所）作为法律顾问，对交易标的从业务、财务、法律等方面进行了详尽的尽职调查，对工厂进行了实地参观考察，就尽职调查中发现的有关问题与该公司管理层进行了沟通，并与该公司的破产管理人和主要客户进行了沟通，达成一致。
（2）交易资产的估值和定价
本次交易的资产为Sellner Holding的核心资产，范围包括两类，分别为： 破产企业Sellner GmbH，IPG公司的资产（机器设备和其他生产设备、专利、库存和原材料等）；未破产（有偿付能力）子公司的全部股份—Sellner Corporation。基于资产出售方提供的数据以及中介机构尽职调查的结果，本次交易的并购顾问COMMERZBANK（德国商业银行）给出本次交易评估价格如下：
①破产企业 （Sellner GmbH和IPG） （单位：百万欧元）
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②非破产企业（Sellner Corporation） （单位：百万欧元）
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③非Sellner Holding 控制企业(Wech)
本次交易的财务顾问DELOITTE（德勤会计师事务所）给出企业价值，估值不包括该企业现金。 （单位：百万欧元）
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本次交易各方参考上述估值，经双方协商同意后，最终确定交易价格。
四、交易协议的主要内容
1、关于Sellner GmbH和IPG资产买卖协议
1.出售和购买
1.1交易结构
1.1.1JOACHIM EXNER，SELLNER GMBH资产的破产管理人和SIEGFRIED BECK博士，IPG 资产的破产管理人，以下简称“卖方”，NBHX TRIMS以下简称“买方”。
1.2转让资产
卖方据此向买方出售转让资产，买方据此接受该等转让资产，包括以下资产：
1.2.1交割日当天公司的所有有形资产，尤其是本协议中所列的有形资产；各方约定，该资产清单可依据本协议予以更新；
1.2.2交割日期当天，公司的所有存货，包括：
(a)法律规定含义范围内的原材料和物资，尤其是本协议所列的原材料和物资；
(b)法律规定含义范围内的半成品以及未完成的货物和产品，尤其是本协议所列的半成品以及未完成的货物和产品；
(c)法律规定含义范围内的成品货物和产品，尤其是本协议中所列的成品货物和产品
法律规定含义范围内，交割日当天公司的所有无形资产，包括所有知识产权（例如专利、实用新型和外观设计、商号和商标）、互联网域名以及与发明相关的所有权利，包括但不限于员工发明的使用权、知识产权的登记权，以及知识产权相关的、包含和产生的所有权利，特别是依据版权法取得的使用权，以及（在可以转让的范围内）公司的所有版权、属于Sellner、IPG业务的任何其它权利、所有业务前景和机会。
1.2.3交割日当天公司的所有专有技术以及全部业务秘密和商业秘密（无论是否包含在知识产权中）。
1.3转让的固定资产和转让的存货之变化
1.3.1各方约定，本协议提到的各个单独的附表不一定全部填写。公司自交割日开始拥有的任何资产、签订的任何合同如果属于本协议各附表中未列入的转让资产或合同类别（即转让资产和转让合同），但是基于其不同的性质属于Sellner和IPG业务，该等资产或合同也应当依据本协议予以出售和转让。
1.3.2为了确定按照本协议第3.3条调整购买价格时所适用的依据，各方应当在交割后的10个银行营业日内共同盘点交割日当天转让的存货。
2.购买价格
2.1购买价格
2.1.1关于转让的业务，买方应当向卖方支付的购买价格总额（以下简称“购买价格”）应当为18,700,000.00欧元（大写：一千八百七十万欧元整）。
2.2购买价格的支付
2.2.1购买价格应当于交割日支付至卖方银行账户，或者卖方在交割日至少5个银行营业日之前向买方告知的其它银行账户。
2.3购买价格的调整
2.3.1除了转让的存货以外，购买价格已经反映了可能的调整和扣除金额。本协议中所列的转让的存货之价值属于初定价值。
2.3.2交割完成后，购买价格应当按照下文规定予以调整，以根据盘点结果与所述初定价值之间的差异情况，反映转让的存货实际价值的增减。
2.4付款方式；非净额结算
2.4.1本协议项下的所有款项应当以不可撤销、立即可用的欧元资金通过电汇方式予以支付，不包括任何汇款费用和开支。
3.转让资产的过户
3.1有形资产的过户
3.1.1自交割日开始，在交割条件全部得到满足的前提下，卖方据此向买方转让和过户所有转让的有形资产相关的全部合法产权和所有权，买方据此接受此项转让和过户。
交割日当天，交付这些转让的有形资产应当通过交付房屋或分隔（若可行）钥匙的方式实现物理交付或占有交付。
3.2无形资产的过户
3.2.1自交割日开始，在交割条件全部得到满足的前提下，卖方据此向买方转让和过户卖方在转让的无形资产中享有的全部权利、产权和权益，买方据此接受此项转让和过户。
3.2.2买方应当在交割日之后尽快向有关官方登记部门申请办理转让的商标和转让的专利的转让登记手续。经买方书面请求，卖方应当提供买方所需的各种文件、声明和必要签字，以顺利办理该等转让登记手续。买方应当承担与该等登记手续相关的所有费用。
3.2.3自交割日开始，卖方据此向买方转让知识产权文件的所有权，买方据此接受此项转让。
3.3债务承担
3.3.1自交割日开始，买方将承担并同意支付、履行和清偿因指定转让合同产生或引起的所有债务和义务（包括现实、或有、已知或未知的债务和义务），只要该等债务和义务在商业上与交割日之后的期间相关。
3.3.2如果因该等承担的债务产生针对卖方的任何索赔，买方应当向卖方给予相应补偿并确保卖方免受损害。反之，如果因除外债务产生针对买方的任何索赔，卖方应当向买方给予相应补偿并确保买方免受损害。
3.3.3各方同意：关于任何转让合同项下产生的或者与业务相关的任何债务或义务（包括现实、或有、已知或未知的债务和义务），如果该等债务和义务在交割日之前的期间内产生，或者在商业上应当分配或归属于交割日之前的期间，买方则不承担该等债务或义务；卖方应当继续承担该等债务和义务。
4.员工
4.1员工的转移
4.1.1交割日当天公司现有的所有劳动关系将依据法律操作以不变的形式和内容自动转移至买方，若相关员工对于转移其劳动关系无异议；关于在交割日以后有权延续其劳动关系的员工，其劳动关系的转移也适用本条规定。
4.1.2除租赁员工外，关于依据《德国民法典》（BGB）第613a条转移劳动关系的未列入本协议的员工，若买方从商业角度无法有效聘用该额外员工，并因此产生相关的责任、义务、费用和开支（包括税费、法律费用和开支），卖方则应当向买方给予相应的赔偿并确保买方免受损害；在此情况下，买方应会同卖方采取一切合法措施，以终止相关聘用协议并尽快生效。
5.前提条件；交割
5.1交割条件
本协议所述交易事项的完成取决于以下各项前提条件：
5.1.1购买价格的支付
买方已经按照本协议全部无条件地支付购买价格。
5.1.2其它批准 ，卖方依据《德国破产法》需要涉及的债权人委员会和其它相关机构已经批准本协议所述的交易事项。卖方宣布本协议载明的条件已在签约日之前得到满足。
5.1.3中国主管部门的批准，买方依据中华人民共和国法律需要涉及的有关主管部门已经批准本协议所述的交易事项和IPG交易。
5.1.4买方最终与宝马公司签署商务协议。
5.2解除权
5.2.1如果在2012年3月31日前未实施交割，协议任何一方书面通知另一方后，可以解除和终止本协议。
6.其它规定
6.1法律适用
除非本协议中另有其它明确约定，本协议以及本协议涉及的所有交易均适用德国实体法并依据德国实体法进行解释，但不包括维也纳通过的《国际货物销售合同公约》，也不包括任何冲突法规则。
6.2司法管辖
在法律准许的范围内，纽伦堡高等法院对本协议产生或相关的所有法律争议具有排他性司法管辖权。
6.3费用和开支
协议各方应当各自承担因制作、协商和签署本协议而产生的相关费用。除非本协议中另有其它明确规定，与本协议相关的或者因本协议涉及的交易事项而产生的公证费、登记费、印花税、过户税、契税以及控制公司合并主管部门收取的所有费用应当由买方承担。
2、关于收购美国Sellner Corporation股权的协议
1.股份的出售和转让
1.1出售
在遵守本协议各项条款的前提下，SIEGFRIED BECK博士，SELLNER HOLDING 资产的破产管理人（以下简称“卖方”）据此向NBHX TRIMS（以下简称“买方”）出售转让股份。
2.购买价款
2.1购买价款
关于转让股份，买方应当向卖方支付的购买价款总额应当为2,600,000.00欧元（大写：二百六十万欧元整）。
2.2购买价款的支付
2.2.1一笔1,300,000.00欧元（大写：一百三十万欧元整）的购买价款应当于交割日支付，或者卖方在交割日至少五（5）个银行营业日之前向买方告知的其它银行账户。
2.3交易税费
2.3.1购买价款不包含任何交易税费（例如印花税、不动产过户税或其它交易税），买方应当在购买价款外另行承担任何交易税项（如有）的75%。任何交易税项的其余25%应由卖方承担。
3.前提条件；交割
3.1交割条件
3.1.1购买价款的支付
买方已经按照本协议全部无条件地支付一笔 1,300,000.00欧元（大写：一百三十万欧元整）的购买价款。
3.1.2其它批准
卖方依据《德国破产法》需要涉及的债权人委员会或破产法院、或者任何其它主管部门已经批准本协议所述的交易事项；卖方宣布该条件已在签约日之前得到满足。
3.1.3中国主管部门的批准
买方依据中华人民共和国法律需要涉及的有关主管部门已经批准本协议所述的交易事项。
3.1.4买方最终与宝马签署商业协议。
3.1.5与ADNA公司和S+H USA公司相关的剥离交易已经完成交割
3.2交割行动
在交割日当天，双方将实施以下各项行动：
3.2.1买方应当按照本协议向卖方支付一笔金额为1,300,000.00欧元（大写：一百三十万欧元整）的购买价。
3.3解除权
3.3.1如果在2012年4月30日前未实施交割，协议任何一方书面通知另一方后，可以解除和终止本协议。
4.双方的其它义务
4.1交割条件的满足
如果实现任何交割条件需要一方的积极参与或协助，或者一方可能阻止任何交割条件的实现，该协议方则应当通过其最大合理努力确保交割条件能够尽快实现。
4.2业务经营
4.2.1从签约日至交割日的期间内，卖方应当考虑Sellner集团中持续存在的破产程序，指示公司的管理层按照审慎商人的注意标准开展业务活动，从而确保公司不会在正常业务经营以外实施任何活动。
5.其它条款
5.1适用法律
除非本协议中另有其它明确约定，本协议以及本协议涉及的所有交易均适用德国实体法并依据德国实体法进行解释，但不包括维也纳通过的《国际货物销售合同公约》。为免存疑，本条规定不适用于受美国特拉华州法律管制的转让股份之实际出售和转让。。
5.2司法管辖
在法律准许的范围内，纽伦堡高等法院（Landgericht）对本协议产生或相关的所有法律争议具有排他性司法管辖权。
3、关于收购捷克Wech公司股权的协议
§1股份收购；分红权
1.1股份收购
Georg Horst Otto Weber先生，Alena Rapprichová女士（以下简称“卖方”）根据本合同的条款将Wech公司全部股权售予NBHX Trims（以下简称“买方”）。
1.2分红权
此次出售包括所有与股份相关的权益和其他权利，包括自执行日起发生的公司全部利润及以往经营年度所有未分配利润的认购权。
§2收购价格
2.1售价
2.1.1股份的最终收购价格将根据截止日的结算计算得出，具体为
(a)6.000.000,00 欧元（大写：[陆佰万] 欧元），（基础收购价格），
(b)包括执行当日的现金总额；
(c)减去执行当日金融负债总额；
(d)减去执行当日周转资金低于最低周转资金的实际金额；
(e)减去执行自有资金低于最低自有资金的实际金额；
2.2售价调整
2.2.1如售价高于基础收购价格，则买方应根据结算日财务报表和结算日资产核算生效后的十个银行工作日内将差额按股份收购比例支付给卖方。
2.2.2如售价低于基础收购价格，则卖方应根据在结算日报表和结算日资产核算生效后十个银行工作日内将差额支付给买方。
2.3支付方式
2.3.1在执行当日，买方应支付基础收购价格的100%，即[6,000,000.00] 欧元 (大写：[陆百万] 欧元) （收购款第1期款）给卖方 。
2.3.2如卖方 在执行日前五个银行工作日内向买方书面通知另一银行帐号，则收购款应按所通知的帐号支付。
2.4银行担保
对于支付基础收购价格的主张，为了对此提供保障，在签署日三周内，买方应向卖方提交一份与基础收购价格的金额相同、由[中国银行，法兰克福/美茵河畔支行]提供的银行担保的原始凭证，并且制作一份影印件作为随附。卖方有义务在支付了基础收购价格以后，立即将担保原始凭证归还给买方，做出个方面的声明，并且采取必要的行动，以确保保证金能够被批准。
§3执行
3.1执行条件
3.1.1双方承诺，本协议所述各项期待条件最后一条出现或放弃月份的最后一日，如该日非银行工作日则在下一个银行工作日或者在双方书面一致同意的另一银行工作日实施本合同约定的交易，并实施协议所述各项执行行为。另外，双方当事人达成一致意见，即绝不会在2012年1月1日以前执行。
3.1.2双方承诺在以下执行条件全部发生或根据本协议规定有效放弃后予以执行：
(a)Sellner破产管理人和买方之间的Sellner合同已经有效地执行。
(b)IPG破产管理人和买方之间有关IPG 资产的合同（IPG合同）已经执行。
(c)已获得本合同所需的中华人民共和国有关政府部门的批准。
(d)买方股份收购得到联邦卡特尔局的批准；
§4 结算日财务报表
4.1结算日财务报表；结算日资产核算
4.1.1双方承诺，公司，或者目前接受委托，负责编制公司结算报表的Neostubna公司自执行日起立即、最迟不超过于 60 个银行工作日
(a)提出公司至执行日的结算日财务报表（资产负债表，损益表）；
(b)提供金融负债、现金、营运资本和自有资本报表；
(c)根据核算收购金额。
双方当事人应确保公司负责承担编制结算日核算的费用。另外，双方当事人一致同意，这笔费用将不会记入结算日核算当中。
§5其他事项
5.1费用和资本转让税
5.1.1合同每一方均承担自己的与本合同准备、谈判和执行相关的费用，包括其顾问的酬金、费用和垫付费用。
5.1.2所有因本合同订立和执行而产生的资本转让税，包括房地产购置税和国内外类似税费由合同各方承担。买方将负责承担在签署和执行本合同过程中可能产生的公证和证明费用。
5.2适用法律
除非必须适用捷克的法律，否则，本合同将适用德国法律。联合国关于国际货物销售合同的维也纳公约（CISG）不适用。双方明确确认股份的所有权转让适用捷克法律。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
1、行业发展的需要
（1）国内外汽车和零部件市场
目前，全球各发达国家的汽车市场已经饱和，长期保持平稳波动趋势。2009年，美国汽车销量比2005年下降了41%。在欧盟、日本等发达国家，汽车销量也在2009年有着不同程度的下滑。而在以中国为代表的主要新兴经济体国家，汽车销售仍处在高速增长的阶段。相比2005年，中国、印度、巴西等新兴经济体的汽车产量增长显著，中国的增长率高达150%，全球汽车制造业正逐步从发达国家向发展中国家转移。
与整车制造行业一样，目前主要的汽车零部件制造企业大多分布在美国、欧洲、日本等发达国家，这些大型跨国零部件企业都拥有较高的市场占有率，掌握大量核心技术，每年的销售额高达数百亿美元。在中国、印度、俄罗斯、巴西等汽车新兴经济体，零部件制造业伴随着整车制造企业高速发展，但很少有综合实力强大的本土零部件企业。我国零部件企业数量众多，但整个零部件市场的成熟度并不高、行业集中度较低，企业兼并重组是我国零部件行业发展的方向。
（2）全球木制内饰件市场
木制或者仿木制材料是轿车内饰的主要材料之一，镶嵌在仪表板、中控板（副仪表板）、变速杆头、门扶手、方向盘等地方。根据选用的材料不同，这些内饰件又可分为两类，一类使用真正的木制材料镶嵌加工而成，称为木制内饰；另一类使用仿木制材料镶嵌加工而成，称为仿木制内饰。高中档轿车配置木制内饰以显示豪华气派，中低档轿车配置仿木制内饰以提高其档次。
全球木制内饰件市场2008年的销售额大约为6亿欧元。2009年由于经济危机导致销售额显著降低，市场销量在2010年反弹，并预期将在2011年实现更大增长。豪华内饰件生产厂商的主要客户都是优质、高级和SUV级的汽车生产商，它们利用内饰件的设计来区分他们和其他厂商的产品。由于较高的技术壁垒，优质内饰件的市场是垄断型的，最大的几家厂商占据了市场份额的80%。Sellner Holding的市场份额大约为20%，在这个市场上位居第二,只有少数几个竞争对手。产品为整车厂展示了关键的区别因素，必须持续达到客户的最高质量要求。
从地理角度而言，木制内饰件市场的动态和重要性在不同的地区各不相同。欧洲整车厂是豪华木制内饰件最重要的客户，从而使欧洲成为优质内饰件的最大市场（大约占整个市场的75%）。但是这种趋势正在逐渐发生改变。在美国的欧洲汽车品牌需求增加以及客户对待个性化内饰设计理念的态度增加了美国对于豪华内饰件的需求。在亚洲，德国的高档车享有盛誉，因此对于“德国制造”的优质产品的需求也在增加。
国内市场方面，国产豪华轿车全部装配木制内饰件，高档轿车根据客户要求选配木制内饰件，目前市场上将近一半的高档车选配木制内饰件。据测算到2015年配置胡桃木饰件的豪华、高档轿车将大幅增长，为胡桃木饰件产品提供了很大的市场需求。据预测未来几年将保持20%以上的增长，2014年市场需求将达10亿元以上。胡桃木饰件虽然属于高档汽车内饰件、且有较高的技术含量，但从制造工艺上属于劳动密集型产品。国内企业成本优势非常明显，有利于与国际竞争对手争夺国内外市场。
2、公司发展战略的需要
（1）本公司于2010年制订了未来5年的发展规划，准备在从2011年开始的5年内, 实现销售规模,净利润快速增长,跻身国内汽车饰件行业前三名（盈利），在亚洲、美洲、欧洲完成全球化的战略布局，成为国际化专业汽车零部件公司。
跨国并购对宁波华翔来说是实现这一目标的最佳途径，通过国际并购获取国外先进技术，提高企业研发水平和管理能力，利用海外现有的销售渠道和客户资源，完成全球化布局，以提高在汽车零部件行业的整体竞争力。
（2）通过收购德国Sellner Holding公司，在全球木制内饰件市场份额中占据第二的位置，进一步确立了公司核心产品，同时宝马、通用能成为公司重要客户；另一方面通过收购，获得了木制内饰件生产制造方面核心技术、完成在全球主要市场的生产布局，从而改变了这个细分行业的竞争局面，使公司在这个领域拥有更多的话语权。
（二）存在的风险和对策
1、企业运营风险：
（1）Sellner Holding公司主要产品为天然桃木饰件，而宁波华翔已有多年相同产品的研发和生产经验，能及时掌握国内外市场最新动态，企业本身的生产工艺、技术流程、成本控制体系较为成熟，通过一定时间的整合，一定能扭转Sellner Holding亏损局面。我们将实施“走出去，引进来”的战略，对Sellner Holding公司进行整合，计划通过加强员工激励，改善其企业支出结构，转移部分产品到国内生产等措施，提高产品毛利率、达到扭亏为盈的目的。
（2）、在收购Sellner Holding之初，宁波华翔就拜访了宝马、大众、戴姆勒、通用等Sellner Holding的所有重要客户，就本次收购进行了充分的沟通，得到了他们的支持，最重要客户——宝马公司承诺将对收购完成后的新公司在产品价格、业务拓展方面给予大力支持，上述因素将有效地保证本次收购取得成功。
2、市场风险
（1）价格风险
考虑到木制内饰产品较高的毛利率，国外生产厂商为巩固已有的市场地位、并进一步扩大市场份额，可能会采取降价的策略。国外竞争对手降价，必然会对购并后新公司带来不利影响，因此，价格风险也是应该考虑的重要风险。
国外劳动力成本较高，而且我国对国外进口的零部件征收关税，如果将劳动力成本占比较高的产品转移至国内生产，将有效面对主要竞争对手降价的挑战，国内外生产基地整合的可行性将保证新公司产品的竞争优势。所以，竞争对手产品价格下降带来的冲击将十分有限。
（2）消费者偏好变更的风险
随着技术的日新月异，木制内饰的替代产品也许会产生，这种替代品也许相比木制内饰来说，在色泽、质感、寿命上更胜一筹。这种新产品的出现，将受到消费者的青睐，从而使木制内饰件的需求降低。这种情况将给公司带来很大的风险。
但是，木制内饰件已有几十年的历史，属于在豪华及高档轿车的重要配置，由于其选料讲究、做工精细，已成为一种优雅与华贵气质的象征，这种观念在消费者中是根深蒂固的。所以，即使有新材料的出现，要想改变消费者对木制内饰的忠诚度，并且能够批量生产，达到一定的规模以降低成本，最终替代木制内饰，也需要较长的时间。
3、劳工风险：
本次收购涉及近800名员工，并有相应的工会组织，如处理不好，劳工问题将严重影响并购后的企业运营。
应对措施：
（1）本次收购涉及的近900名员工有相当数量为临时员工（约占40%左右），收购完成后新公司设立时，尽量少的吸纳正式员工，仍多采用临时工的方式；
（2）并购完成后，将部分产品转移到国内生产，经与本次并购出售方协商同意，将尽量减少德国新公司吸纳的员工人数。
4、汇率风险
由于收购所需的资金主要为政策性银行长期外币货款，新公司以欧元作为主要计价货币，外汇价格变动将影响公司的财务状况，所以存在一定的汇率风险。公司将使用“远期售汇”、“货币互换”和“即期外汇买卖”等金融工具降低此类风险。
（三）对公司的影响
通过本次交易，宁波华翔将进一步确立公司的核心产品，增加核心客户，拥有更加核心的技术，初步完成全球生产基地的布局，向成为优秀的国际化汽车零部件企业的目标迈出坚实的一步。
通过对收购资产和现有的木制内饰件业务的整合，我们将在保持现有全球市场份额的基础上，通过自身的努力，向行业龙头发起挑战。
公司坚持一贯的稳健风格，本次收购所需资金（包括收购完成后的投入）约占截止2011年9月30日公司净资产（未经审计）10%左右，其中70%将通过中国进出口银行长期政策性贷款解决。截止三季度末，公司资产负债率为26.36%，本次交易对公司财务、资金的影响不大。
六、独立董事意见
公司独立董事於树立、李旦生、张立人针对本次交易发表如下意见：
成为国际化优秀汽车零部件公司是宁波华翔既定的战略目标，通过本次收购，公司获得了相关产品的核心技术，初步完成全球生产基地的布局，为进一步确立核心产品，拥有更多核心客户打下了坚实的基础。
跨国收购是一项复杂的交易，面对各种风险，宁波华翔已经落实了各种应对措施，如标的选择是自己较为熟悉的木制饰件行业，收购前聘请国际一流中介机构进行了认真细致的尽职调查，与购并企业的主要客户进行充分沟通，取得他们的支持等。这些举措将有力地保证本次交易取得成功。
本次交易符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据《公司章程》和公司《重大事项处置权限管理暂行办法》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。我们同意本次交易。
七、保荐机构专项核查意见
东莞证券有限责任公司作为宁波华翔2009 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，审阅了公司第四届董事会第十三次会议《关于收购德国Sellner资产、业务的议案》、《关于收购美国Sellner Corporation股权的议案》、和《关于收购捷克Wech公司股权的议案》的会议资料，并对有关情况进行核查。
经核查，东莞证券认为：审议本次收购的董事会会议表决程序合法、合规，本次收购尚须提请公司股东大会审议批准。
八、备查文件
1、宁波华翔第四届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事发表的专项意见。
3、东莞证券有限责任公司专项核查意见
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2011年11月10日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2011-063
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2011年度第四次临时股东
大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2011年度第四次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2011年11月25日（周五）上午9:00；
2、股权登记日：2011年11月22日（星期二）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2011年11月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于收购德国SELLNER资产、业务的议案》；
2、审议《关于收购美国Sellner Corporation股权的议案》；
3、审议《关于收购捷克Wech公司股权的议案》。
议案内容详见2011年11月9日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2011年11月23日、2011年11月24日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2011年11月25日，8：30—9：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：021-68949998-8061
四、其他事项
本次股东大会的会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2011年11月10日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2011年度第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
■
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2011年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
| 轿车木制和塑料饰件 | 轿车金属饰件 | 轿车表面产品 | |
| 主要产品 | 座舱、 中央控制台 车门衬里 | 座舱 中央控制台 车门衬里 | 仪表板 车门 控制台 方向盘 |
| 配套车型 | 宝马 奔驰戴姆勒 大众 | 奥迪 福特 丰田 | 保时捷 奔驰戴姆勒 宝马 |
| 2010年总产值 | 1.6亿欧元 | 2,280万欧元 | 1,720万欧元 |
| 备注 | 木制饰件的全球占有率大约为20%（排名第二） 为德国主要的整车厂宝马、戴姆勒和奥迪供货 | 全球市场排名第三，主要覆盖北美自由贸易区和亚洲 | 与内饰件部门联系较小的高端供应商，个人汽车皮革包覆的专业厂商 |
| Sellner GmbH | IPG | 总计 | |
| 以资产为基础的折扣情况 | 18.1 | 5.3 | 23.4 |
| 以销售划分的价格建议 | 9.0 | 8.0 | 17.0 |
| 企业价值 | 净负债 | 股权价值 | |
| 以Ebitda倍率法评估的价格 | 8.1 | 5.5 | 2.6 |
| Wech | 总计 | |
| 现金流折现方法 | 5.1-6.5 | 5.1-6.5 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于收购德国SELLNER资产、业务的议案 | |||
| 2 | 关于收购美国Sellner Corporation股权的议案 | |||
| 3 | 关于收购捷克Wech公司股权的议案 | |||