2011年第三次临时股东大会决议公告
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-053
广州市香雪制药股份有限公司
2011年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次临时股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、 本次临时股东大会以现场投票表决的方式召开。
一、会议召开和出席情况
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）2011年第三次临时股东大会于2011年11月10日（星期四）上午10：00在公司本部会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年10月26日以公告的方式发出。出席本次会议的股东（或代理人）共8名，代表所持股份总计176,000,000股，占公司股份总数的71.54％。会议由公司董事会召集，董事长王永辉先生主持，公司现任董事、监事、部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、议案审议情况
本次临时股东大会采用现场记名投票表决的方式，与会股东（或代理人）审议通过了以下议案:
1、审议并通过了修订公司《董事会议事规则》的议案
同意公司根据《公司章程》修改《董事会议事规则》，第四章第三十六条（五）修改为“决定相当于做出董事会决议前最近一期经审计公司总资产10%以上至30%以下的金额或年度累计不超过最近一期经审计公司净资产10%的资产处置（包括但不限于转让、受让、出售、购买、租赁、提供担保）；”。
表决结果：同意票176,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、审议并通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》
同意公司使用超募资金6,500万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，广东九极生物科技有限公司注册资本由1,500万元增加至8,000万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
表决结果：同意票176,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
三、律师出具的法律意见书
广东正平天成律师事务所吕晖律师、郑怡玲律师到会见证本次股东大会并出具了《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2011年第三次临时股东大会决议
2、《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书》
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年十一月十日
广东正平天成律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书
(2011)粤正律法字第201111049号
致：广州市香雪制药股份有限公司
广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和郑怡玲律师出席公司2011年第三次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”), 就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《公司章程》；
2、与公司本次召开临时股东大会相关董事会会议决议；
3、与公司本次召开临时股东大会相关监事会会议决议；
4、公司2011年10月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下合称“指定报刊”）以及巨潮咨询网站（以下简称“指定网站”）上的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《临时股东大会通知公告》”）；
5、本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
6、本次临时股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定报刊和指定网站上刊载了《关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《关于召开2011年第三次临时股东大会通知的公告》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会于2011年11月10日上午10时在广州经济技术开发区科学城金峰园路2号会议室如期召开，会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长王永辉先生主持。
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次临时股东大会会议股东（或代理人）共8名，代表公司股份176,000,000股，占公司股份总数的71.54％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次临时股东大会的会议人员为股东、股东代理人、公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席本次年度股东大人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序
（一）本次临时股东大会审议的议案
本次提交股东大会审议的议案共2项，均为经普通决议通过的议案。该议案经公司第五届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过并提交本次临时股东大会审议。
（二）表决程序
本次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以记名投票的方式对列入本次临时股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场宣布表决结果。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。
（三）表决结果
本次临时股东大会的表决结果如下：
1、审议修订公司《董事会议事规则》的议案
表决结果：同意票176,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
2、关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案
表决结果：同意票176,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。
经过本所律师核查验证，该议案以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过，据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开2011年第三次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
广东正平天成律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
刘怀玉 吕晖
见证律师:
郑怡玲
二O一一年十一月十日