证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2011-046

  山东新华锦国际股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2011年11月7日至11月10日，国内证券媒体陆续刊登了对本公司重大资产重组的报道。公司董事会在获悉上述报道内容后十分重视，经过分析，认为报道中的某些观点是在不了解有关重大资产重组法规要求的情形下做出的。本着保护广大投资者利益、避免公司股价出现大幅波动的考虑，公司董事会特作如下澄清。

  本次重组中，本公司重组办公室严格按照中国证监会《上市公司非公开发行管理办法》（下简称“管理办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）及上海证券交易所 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》（下简称“备忘录”）等相关法律法规安排重组事宜。

  1、关于突击入股：

  为符合《上市公司证券发行管理办法》要求，新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司（下简称“海川锦融”）股份的原21位隐名员工、 新华锦集团山东海川工艺发制品有限公司股份（下简称“海川工艺”）的原42位隐名股东分别决定设立了青岛鑫融发咨询管理有限公司（下简称“鑫融发”）、和青岛海川工艺投资有限公司（下简称“工艺投资”）两家公司。两家新设立公司替代原隐名股东作为特定发行对象的安排仅为持股形式的变更，符合中国证监会有关重大资产重组法律法规的规定，不存在突击入股问题。

  2、关于海川锦融、海川工艺的员工股份历次转让：

  海川锦融、海川工艺均成立于2005年12月26日，至今已连续经营近六年。本次重组中提及的两公司的员工股份历次转让是按照海川锦融、海川工艺的内部管理规定来执行的，因离职、退休、调离等原因而离职员工须将其持有股份转出，同时公司将转让款退给离职员工。两公司员工股份历次转让合法合规。

  3、关于海川锦融、海川工艺估值：

  按照《重组管理办法》，上市公司进行重大资产重组，对置入资产可采用成本法或收益法进行评估，本次重组标的公司海川工艺、海川锦融采用收益法进行预估，即将未来数年的逐年预期收益折算成本次重组资产评估基准日的现值，作为待评估资产的评估价值。这种做法完全符合监管规则的要求。

  按照“备忘录”的信息披露规则，本公司在重组预案中对两家公司预估值进行如下的充分披露：海川工艺49.00%股权预估值为15,023.57万元，较海川工艺2011年6月30日的报表所有者权益4,374.86万元的49.00%增值600.83%；海川锦融49.00%股权预估值为4,432.01万元，较海川锦融2011年6月30日的合并报表所有者权益1,137.97万元的49.00%增值694.82%。上述估值为预估值，最终评估估值待评估完成后将在《山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。请广大投资者关注本公司日后披露的的评估报告、盈利预测报告、审计报告。

  山东新华锦国际股份有限公司董事会

  2011年11月10日