股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-54

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

国电电力发展股份有限公司

六届二十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届二十七次董事会通知于2011年11月1日以书面方式向各位董事和监事发出，并于11月10日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

一、关于国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的议案

公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司拟通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司收购国电长源电力股份有限公司水电资产。

本次收购资产包括三个公司股权和两个内核电厂资产，具体情况如下：

单位：万千瓦

序号	公司名称	股比	装机容量
1	国电长源陡岭子水电有限公司	63.04%	7.05
2	国电长源堵河水电有限公司	60%	5
3	国电长源老渡口水电有限公司	100%	11.5
4	国电长源富水水力发电厂	内核	3.7
5	国电长源南河水力发电厂	内核	2.25
	合计		29.5

本次资产（股权）的转让价格以净资产评估值为基础，由双方协商确定本次资产（股权）的转让价格合计为10.70亿元。

本次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，提高水电装机的比重，优化发电资产布局，董事会同意新能源公司出资10.70亿元收购长源电力拥有的5家水电企业的全部资产（股权)。

独立董事刘润来、王光华和李秀华事前对该项议案提交董事会审议进行了认可，并发表了同意的独立董事意见。

朱永芃、乔保平、于崇德、张国厚、高嵩和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权，非关联董事共3名参与投票。

表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。

详细内容请见《关于国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的关联交易公告》（公告编号：临2011-55）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年十一月十一日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-55

债券代码：126014 债券简称：08国电债

转债代码：110018 转债简称：国电转债

关于国电大渡河新能源投资有限公司收购

长源电力水电资产（股权）的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）

●关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十七次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。

一、国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的关联交易基本情况

公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司拟通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司（以下简称新能源公司）收购国电长源电力股份有限公司（以下简称长源电力）水电资产（股权）。

新能源公司成立于2010年11月，注册资本5000万元，主要负责大渡河干流以外的中小水电投资建设管理。

长源电力拟出售水电资产包括三个公司股权和两个内核电厂资产，具体情况如下：

单位：万千瓦

序号	公司名称	股比	装机容量
1	国电长源陡岭子水电有限公司	63.04%	7.05
2	国电长源堵河水电有限公司	60%	5
3	国电长源老渡口水电有限公司	100%	11.5
4	国电长源富水水力发电厂	内核	3.7
5	国电长源南河水力发电厂	内核	2.25
	合计		29.5

1.国电长源陡岭子水电有限公司

国电长源陡岭子水电有限公司（以下简称陡岭子公司）成立于1999年，注册资本15990万元，其所属的陡岭子水电站位于湖北省郧西县夹河镇境内的汉江支流金钱河上，总装机70.5MW(3×23.5MW), 设计多年平均发电量2.12亿千瓦时，年利用小时3012小时，上网电价（含税）0.36元/千瓦时，电站已于2003年全部投产。

截止2010年底，陡岭子公司资产总额41364万元，负债总额22969万元，所有者权益18395万元。

2.国电长源堵河水电有限公司

国电长源堵河水电有限公司（以下简称堵河公司）成立于2005年，注册资本7100万元，其所属的松树岭水电站位于长江流域汉江水系堵河支流官渡河中段，总装机50MW(4×12.5MW), 设计多年平均发电量1.539亿千瓦时，年利用小时3078小时，上网电价（含税）0.36元/千瓦时，电站已于2006年全部投产。

截止2010年底，堵河公司资产总额31550万元，负责债总额22887万元，所有者权益8662万元。

3.国电长源老渡口水电有限公司

国电长源老渡口水电有限公司（以下简称老渡口公司）成立于2003年，注册资本16686万元，其所属的老渡口水电站位于恩施市东北50余公里的沙地乡老渡口峡谷段，总装机90MW(2×45MW)，设计多年平均发电量2.51亿千瓦时，年利用小时2792小时，上网电价（含税）0.36元/千瓦时，电站已于2009年全部投产。

截止2010年底，老渡口公司资产总额87776万元，负债总额67395万元，归属母公司所有者权益18398万元。

此外，老渡口公司还控股国电长源咸丰小河水电有限公司（以下简称小河公司，持股比例51%），小河公司成立于2002年，注册资本4700万元，所属的小河水电站位于咸丰县清坪镇青岗坪村，装机规模25MW(2×12.5MW), 设计多年平均发电量0.77亿千瓦时，年利用小时3087小时，上网电价（含税）0.342元/千瓦时，电站已于2006年全部投产。

4.国电长源富水水力发电厂

国电长源富水水力发电厂（以下简称富水电厂）是长源电力1997年收购的水力发电厂，为长源电力内核电厂，电站位于湖北省阳新县境内总装机37MW（17MW+20MW），设计多年平均发电量1.412亿千瓦时，年利用小时4160小时，上网电价（含税）0.36元/千瓦时，两台机组分别于1966年、1972年投产。富水水库隶属湖北省水利系统管辖，富水电厂买水发电，水价101.5元/千千瓦时。

截止2010年底，富水电厂资产总额1593.67万元。

5.国电长源南河水力发电厂

国电长源南河水力发电厂（以下简称南河电厂）是长源电力2005年收购的水力发电厂，为长源电力内核电厂，电站位于汉江支流南河中游总装机22.5MW(3×7.5MW)，设计多年平均发电量1.04亿千瓦时，年利用小时4600小时，上网电价（含税）0.33元/千瓦时，电站已于1980年全部投产。

截止2010年底，南河电厂资产总额3148万元。

除老渡口和小河电站电量优先由恩施州电力公司消纳外，其余电厂所发电量均由湖北电网直接消纳。上述资产2008-2010年度及2011年前三季度经营情况如下：

	2008年		2009年		2010年		2011年1-9月
	发电量 （万千瓦时）	净利润 （万元）	发电量 （万千瓦时）	净利润 （万元）	发电量 （万千瓦时）	净利润 （万元）	发电量 （万千瓦时）	净利润 （万元）
陡岭子水公司	10890	-1433	19774	1151	24279	2387	14267	1308
堵河公司	11753	1086	10595	151	10488	827	8987	482
老渡口公司	-	-	8568	-699	31680	1532	21099	1012
富水电厂	6562	-292	8913	103	15644	811	8559	438
南河电厂	6668	101	6308	77	8010	656	2553	-416
合计	35872.1	-537.49	54158.57	782.57	90100.93	6212.24	55465	2814

另外，老渡口公司于2010年1月通过了CDM项目注册，2011年5月份收到CDM收益483万元。老渡口公司正在与买家协商签订至2017年的《减排购买协议》。

二、关联方介绍和关联关系

1. 国电长源电力股份有限公司

法定代表人：张玉新

注册资本：人民币55414.204万元

经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理等。

住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117号

中国国电为公司的控股股东，同时中国国电也是长源电力的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.1第（一）条的规定，因此，上述企业为公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次资产（股权）的转让价格以净资产评估值为基础，由双方协商确定。新能源公司和长源电力共同委托中瑞岳华会计师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司对转让资产进行了审计和评估，基准日为2011年8月31日。除富水电厂选用收益法评估结果外，其他项目均选用市场法评估结果，评估结果如下：

单位：万元

单位名称	股权 比例	账面净资产值	评估结果	评估结果与账面值的差异	增值率	出资比例对应的评估结果
陡岭子公司	63.04%	18,542.17	46,899.36	28,357.19	152.93%	29,565.36
堵河公司	60%	8,690.21	25,063.32	16,373.11	188.41%	15,037.99
老渡口公司	100%	19,470.20	48,608.00	29,137.80	149.65%	48,608.00
富水电厂	内核	1,558.33	2,005.26	446.93	28.68%	2,005.26
南河电厂	内核	3,619.26	11,832.41	8,213.15	226.93%	11,832.41
合计	——	51,880.17	134,408.35	82,528.18	159.07%	107,049.02

注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水电厂和国电长源南河水电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。

按照持股比例计算，上述资产（股权）对应的净资产评估值合计为107,049.03万元。经双方协商，确定本次资产（股权）的转让价格合计为10.70亿元。

四、本次交易的目的以及对公司的影响

本次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装机规模，提高水电装机的比重，优化发电资产布局。

上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司六届二十七次董事会审议通过了《关于国电大渡河新能源投资有限公司收购长源电力水电资产（股权）的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司通过其全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司收购国电长源电力股份有限公司水电资产（股权），该关联交易符合公司的发展战略，优化公司发电资产布局，符合国家有关规定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）本次长源电力出售资产(股权)尚需获得其股东大会批准。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议

2.关于关联交易的独立董事意见

3.独立董事事前认可函

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一一年十一月十一日