证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2011-066

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  关于子公司冠捷科技与飞利浦间建议交易的进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次建议交易存在不确定性，其进行及完成取决于多项条件，包括但不限于需要获得相关股东（包括冠捷科技、本公司、长城科技股份有限公司等）及其所在地的政府有权部门、监管机构的批准。期间所要履行的程序及时间视乎相关公司所在的证券市场有关法规而定。

2、本次公告中提及的建议交易的具体信息须以冠捷科技的公告为准，详细资料请见冠捷科技2011年11月10日上午6点04分于http://www.hkexnews.hk中刊登的相关公告。

3、上述各项工作的进行及完成取决于多项条件，且由于该建议交易涉及的地域较广，当中的业务衔接、人员重组及盈利的实现需要各相关方面的配合，过程中可能面临许多不确定因素，敬请广大投资者充分注意风险。

一、建议交易的进展情况

2011年11月10日，本公司下属子公司冠捷科技有限公司（简称“冠捷科技”）就其与飞利浦间建议交易事宜刊发了详细公告，公告根据香港联合交易所的相关规则对其涉及非常重大收购事项的建议经与飞利浦成立的合营企业收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业务、涉及可能非常重大收购事项的建议授出飞利浦认沽期权、涉及持续关联交易的授出飞利浦商标及飞利浦第二级商标许可使用权、与飞利浦成立的合营企业订立知识产权协议和附属协议及逆向附属协议、现有飞利浦交易等事项进行了披露并自其披露之日起恢复股份买卖。

关于通过合营公司收购电视业务事宜，MMD（冠捷科技全资子公司，主要从事投资控股）、飞利浦、冠捷科技及合营公司签署了买卖协议，MMD同意附条件收购合营公司待售股份，并将由冠捷科技担保MMD在买卖协议中履行有关责任，而飞利浦将保留于合营公司的余下30%股本权益，有关股本权益可根据将于收购完成后订立的股东协议，由飞利浦藉飞利浦认沽期权出售予MMD。合营公司将拥有及控制飞利浦注入业务，涵盖（其中包括）与飞利浦注入业务相关联的创新及开发场地、制造场地、在各国的销售机构、所接收之员工及若干专利权及合约。

作为建议交易一部分，在收购完成后，飞利浦集团成员公司与冠捷科技集团成员公司（包括合营公司）将订立股东协议、阿根廷合营公司股东协议、商标许可协议、第二级商标许可协议、知识产权协议、附属协议、逆向附属协议及供资文件。其中，

股东协议将载有规范合营公司的管理及营运的条文，以及飞利浦行使飞利浦认沽期权，以出售于合营公司的余下30%股本权益予MMD的条款及条件。

阿根廷合营公司股东协议将载有对合营公司与飞利浦集团一间成员公司将会共同持有的阿根廷合营公司营运的规范管理的条文。

商标许可协议及第二级商标许可协议将载有关于“飞利浦将向合营集团授出初步为期五年，可于许可地区使用飞利浦商标及飞利浦第二级商标的许可使用权”的有关条文。

知识产权协议将载有关于“飞利浦将向合营公司转让于许可地区的范围内产品的专利权、专业知识及软件”的有关条文。

附属协议及逆向附属协议将载有提供若干交接期间服务的条款及条件，该等服务将促进完成交易后合营公司将会经营的飞利浦注入业务的顺利交接。

供资文件载有相关条款。据此，在收购完成时：1、飞利浦将向合营公司垫付过渡融资；2、飞利浦及MMD（或其代名人）将向合营公司垫付股东贷款；3、飞利浦将向MMD（或其代名人）垫付冠捷贷款。

二、有关合营公司的资料

1、合营公司于荷兰埃因霍恩注册成立，乃由飞利浦成立以持有飞利浦注入业务。根据飞利浦或飞利浦集团成员公司将于收购完成前进行的剥离程序，组成飞利浦注入业务的资产将转让给合营公司集团。在收购完成后，合营公司将拥有及控制飞利浦注入业务。

飞利浦注入业务目前为Philips’ Consumer Lifestyle的一部分，其总部设于荷兰阿姆斯特丹，并于荷兰埃因霍恩、比利时布鲁日、班加罗尔及新加坡设有创新/开发场地，于匈牙利塞克什白堡、巴西马瑙斯及阿根廷火地省设有制造场地，并于欧洲及南美洲31个国家设有销售机构。飞利浦注入业务亦包括员工（飞利浦直接或透过第三方雇佣）、范围内产品所拥有或全数归属于范围内产品（或其应占）的资产（包括有形资产及无形资产）及负债。有关资产包括若干知识产权、重大合约、分销及营销、客户服务、研发、网站以及与制造商及供货商的合约、订单组合、存货（包括运输途中货物）、产品路线图、信息科技硬件及软件系统。

2、以下为根据冠捷科技的会计准则（该等准则与香港财务报告准则相符）编制的有关飞利浦业务的财务资料概要：

（1）二零一一年一月一日至二零一一年七月三日的期间

项目	美元（百万）
销售额	1,658
除所得税及利息成本前亏损净额	-325
除所得税前亏损净额	-326
除所得税后亏损净额	-331

于二零一一年七月三日，飞利浦业务的净资产约达49,000,000美元。尽管飞利浦业务于二零一一年一月一日至七月三日期间录得净亏损331,000,000美元，但其净财务状况已较二零一零年十二月三十一日之净负债310,000,000美元有所改善，原因包括了飞利浦提供713,000,000美元的额外资金净额。

（2）二零一零年度及二零零九年度

项目	二零一零年 美元（百万）	二零零九年 美元（百万）
销售额	4,083	3,951
除所得税及利息成本前亏损净额	-104	-211
除所得税前亏损净额	-105	-212
除所得税后亏损净额	-125	-231

于二零一零年十二月三十一日，飞利浦业务的总资产及净负债分别约为1,404,000,000美元及310,000,000美元。

三、其他

关于上述冠捷科技与飞利浦间建议交易所包含的协议具体内容及冠捷科技的相关分析请见本公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/中刊登的相关资料，或参见冠捷科技于http://www.hkexnews.hk/index_c.htm中刊登的关于非常重大收购事项涉及建议收购飞利浦于欧洲及部分南美洲国家的电视业务、可能非常重大收购事项涉及建议授出飞利浦认沽期权、持续关联交易及恢复股份买卖的相关公告。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一一年十一月十一日