股票代码：600449    股票简称：赛马实业   公告编号：临2011－029

  宁夏赛马实业股份有限公司

  关于重大资产重组事宜及豁免要约收购义务获

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏赛马实业股份有限公司 (以下简称“赛马实业”或“公司”) 于2011年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的批复》（证监许可[2011] 1795号），主要内容为：

  1.核准赛马实业以新增113,775,543股股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司。

  2.本次吸收合并应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。

  3.赛马实业应当按照有关规定履行信息披露义务，并按照上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的要求妥善办理相关手续。

  4.赛马实业应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；宁夏建材集团有限责任公司应当自收到本批复之日起3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。

  5.本批复自核准之日起12个月内有效。

  6.在赛马实业吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的方案实施过程之中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告证监会。

  同日，中国中材股份有限公司收到中国证监会《关于核准中国中材股份有限公司公告宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1796号），主要内容为：

  1.证监会对中国中材股份有限公司公告赛马实业收购报告书无异议。

  2.核准豁免中国中材股份有限公司因赛马实业吸收合并宁夏建材集团有限责任公司导致合计持有赛马实业113，775，543股股份，约占该公司总股本的47.57%而应履行的要约收购义务。

  3. 中国中材股份有限公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  4. 中国中材股份有限公司应当会同赛马实业按照有关规定办理相关手续。

  5. 中国中材股份有限公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告证监会。

  本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。

  特此公告。

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2011年11月11日

  股票代码：600449   股票简称：赛马实业   公告编号：临2011－030

  宁夏赛马实业股份有限公司

  关于以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团

  有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司已于2010年10月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露了《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》草案”）及其摘要，并于2010年12月8日全文披露了根据国资委反馈意见修改后的《重组报告书》（草案）。

  本公司重大资产重组方案已于2011年7月8日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  本公司于2011年11月11日收到中国证监会《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1795号），正式核准本公司本次重大资产重组事项。

  根据中国证监会102183号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、102183号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《关于宁夏赛马实业股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]224号）的要求，公司及中介机构逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书及重组委反馈意见中提出的问题，并对重组报告书、中介机构相关文件进行了修改和补充说明，修改后的重组报告书全文及中介机构补充文件详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。重组报告书主要修改及补充内容如下：

  1、本次重大资产重组涉及的相关财务报告以2011年6月30日为基准日进行了加期审计，报告期由2008年、2009年和2010年1-7月调整为2009年、2010年和2011年1-6月，备考期间由2009年和2010年1-7月调整为2010年和2011年1-6月，同时以2011年6月30日为基准日对交易标的资产进行了补充资产评估，在重组报告书第四章、第五章、第六章、第九章和第十章等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。

  2、在“重大事项提示\九、每股收益、净资产收益率等指标下降的风险”中对每股收益下降的风险进行了补充说明。

  3、在“第三章 本次交易的基本情况\二、换股吸收合并概况\（二）赛马实业异议股东利益保护机制”中将异议股东收购请求权提供方由中材股份或/和其他方确定为共赢投资。

  4、在“第三章 本次交易的基本情况\二、换股吸收合并概况\（十一）过渡期间损益安排”中补充披露了中材股份于2011年1月13日向赛马实业的承诺：约定过渡期间，若建材集团盈利，则归赛马实业享有；若建材集团发生亏损，将由中材股份以现金补足。

  5、在“第三章 本次交易的基本情况\四、《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的主要内容”中对盈利预测补偿方式等相关内容进行了修改。

  6、在“第四章 本次交易相关各方情况介绍\二、建材集团（二）建材集团历史沿革”补充披露了建材集团1997年改制过程的合法性、有效性；在“第四章 本次交易相关各方情况介绍\二、建材集团（二）建材集团历史沿革”中补充披露了建材集团由国有独资公司改制为国有控股公司的过程；在“第四章 本次交易相关各方情况介绍/二、建材集团/（二）建材集团的历史沿革/5、注册资本由12,537.83万元增加到29,987.36万元，建材集团改制为国有控股公司/（2）建材集团改制履行的批准程序”补充披露了建材集团该次改制时获得的有效批准及被认定为中型工业企业的依据；在“第四章 本次交易相关各方情况介绍\二、建材集团（二）建材集团历史沿革/6、中材集团无偿受让宁夏国资委所持股份并单方增资，注册资本增加至48,335.98万元/7、注册资本由48,335.98万元增加到56,087.86万元/8、2008年10月中材股份受让共赢投资所持股份并增资至78,171.13万元”补充披露了上述增资、股权收购行为的法律依据、各方的决策程序等。

  7、在“第五章 资产评估及交易定价情况\二、建材集团资产评估增减值情况及主要原因”中列表补充披露标的资产中土地使用权的具体评估情况；在“第五章 资产评估及交易定价情况\六、2011年6月30日标的资产补充评估情况”中补充披露了以2011年6月30为基准日的建材集团资产评估情况。

  8、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况\一、建材集团主要资产/（六）交易土地的来源、历史沿革以及作价、批准文件”补充披露了纳入本次交易标的资产的土地的来源、历史沿革以及作价、批准文件等情况。

  9、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况\三、最近三年曾进行资产评估、交易情况”列表披露了本次评估结果与前次评估结果的差异对比分析。

  10、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况\四、债权债务转移\（三）对建材集团债权人的保障措施”中进行了补充和完善。

  11、在“第六章 建材集团的资产及债权债务的转移情况/三、最近三年曾进行资产评估、交易情况/（二）建材集团最近三年的重大交易情况/1、转让部分土地使用权”补充披露了土地转让程序及定价依据。

  12、在“第七章 本次换股吸收合并的合规性及合理性分析\一、本次换股吸收合并的合规性分析\（一）符合《重组办法》第十条的规定\5、本次交易所涉及的相关债权债务处理合法”中补充披露了中材股份于2011年6月13日针对建材集团有关债权、债务的补充承诺。

  13、在“第八章 同业竞争与关联交易情况\二、关联交易情况”中列表补充披露了本次吸收合并前赛马实业的关联交易情况、资金占用情况以及对外担保情况。

  14、在“第十一章 发展战略和业务规划” 中结合2010年实际产量、产能等实际情况，补充披露了上市公司本次重组后的发展战略，包括并购扩张计划、如何消化现有产能以及如何有效利用资金等。

  15、在“第十三章 其他重要事项说明\三、相关人员买卖股票自查情况说明”中列表补充披露了核查范围内的相关自然人买卖公司股票损益明细情况。

  16、在“第十三章 其他重要事项说明\四、赛马实业的债权人及担保权人同意情况说明”中对赛马实业的债权人及担保权人同意情况进行了补充说明。

  17、在“第十三章 其他重要事项说明\五、共赢投资的基本情况（一）共赢投资设立及股权变动情况”中补充披露了共赢投资代持股份和股东变更情况。

  18、在“第十三章 其他重要事项说明\五、共赢投资的基本情况（二）公司投资取得赛马实业股权的情况”中补充披露了共赢投资取得上市公司股份的过程。

  19、在“第十三章 其他重要事项说明/六、本次吸收合并可能产生的税费及承担主体”中补充披露了赛马实业因本次吸收合并需要承担的税费情况。

  修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2011年11月11日

  股票代码：600449   股票简称：赛马实业   公告编号：临2011－031

  宁夏赛马实业股份有限公司提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2011年11月11日收到中国证监会《关于核准宁夏赛马实业股份有限公司吸收合并宁夏建材集团有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1795号），正式核准公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份之重大资产重组方案。

  公司现将《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易报告书》、《宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书》以及本次重组中介机构出具的独立财务顾问报告、法律意见书等相关文件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

  特此公告

  宁夏赛马实业股份有限公司董事会

  2011年11月11日