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公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
4、行权条件：
本计划首次授予的股票期权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年度净资产收益率不低于7%，以2010年为基数，净利润增长率不低于115%。 |
| 第二个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于8.5%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第三个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（三）预留期权的处理
本激励计划拟向激励对象授予1885万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63268万股的2.98%。其中首次授予1720万份，占本计划签署时公司股本总额63268万股的2.72%；预留165万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.26%。
其中，预留期权将在本计划首次授予日起一年内一次授予。预留期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。
1、预留期权的授予
预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予。
本次预留的165万份股票期权将在首次授予日起一年内一次授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。
预留期权的授权日由授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、预留期权的行权价格的确定方法
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
3、预留期权的行权安排
预留期权自本部分期权授予日起满12个月后，在满足行权条件时，激励对象在未来24个月内分两次分别按照50%：50%的比例行权获授期权。
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一次行权 | 自预留期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次行权 | 自预留期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本计划预留的股票期权的行权条件如下：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于8.5%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第二个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年7月6日用该模型对本计划授予的1885万份股票期权（包括预留部分，下同）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.548元，此次授予的1885万份股票期权总价值为6687.41万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2011年10月初授予期权，以每份期权价值为3.548元进行测算，则2011年-2014年期权成本摊销情况见下表：
| 行权期 | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2011年（万元） | 2012年（万元） | 2013年（万元） | 2014年（万元） | ||||||
| 1885.00 | 3.548 | 6687.41 | 975.25 | 3399.43 | 1643.99 | 668.74 | ||||||
根据公司2010年年报：2010年公司的净利润为8,390.48 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
本计划股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）激励对象个人考核
激励对象个人考核根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》执行:
1、考核结果等级分布
| 项目 | D级及以上（包括D级） | D级以下 |
| 分数段 | 60～100 | ＜60 |
| 等级 | 合格 | 不合格 |
2、考核结果应用
激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励股份，否则，按照下述情况执行：
授予上一年度考核不合格，取消本期激励计划获授资格。
等待期上一年度考核不合格，其所获授的可行权数量作废，由公司注销。
每个行权期上一年度考核合格，可全额行权获授期权，考核不合格,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
十二、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
美克国际家具股份有限公司董事会
2011年11月10日