（上接28版）

单位：万元

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2、根据大华会计师出具的大华审字[2011]3038号审计报告，有格投资最近一期的利润情况如下：

单位：万元

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四、联发集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：联发集团有限公司

住所：厦门市湖里区湖里大道31号

成立日期：1983年10月18日

法定代表人：陈龙

注册资本：18亿元

企业法人营业执照注册号：350200400009372

主要经营范围：1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业；2、房地产开发、经营、管理；3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；5、咨询服务业务；6、经营对外民间劳务输出业务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（二）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书签署之日，联发集团为厦门建发股份有限公司的控股子公司。联发集团的实际控制人为厦门建发集团有限公司，其股权控制关系图如下：

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（三）最近三年经审计的主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

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五、江西省电子集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：江西省电子集团有限公司

住所：南昌市省政府大院南一路007号

成立日期：1996年12月21日

法定代表人：伍锐

注册资本：78,167万元

企业法人营业执照注册号：360000010005688

主要经营范围：实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的除外）

（二）截至目前股权结构及实际控制人

截至本报告书签署之日，江西省电子集团为赣商联合股份有限公司的全资子公司。江西省电子集团的实际控制人为邓凯元，其股权控制关系图如下：

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（三）最近三年经审计主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

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六、交易对方与上市公司关联关系情况

本次交易中，力诺玻璃为拟置出资产最终承接方，力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团；同时，本次交易完成后，有格投资为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

2011年10月，力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团分别出具承诺函，截至承诺函出具之日，力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团及上述公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第四节 本次交易的标的资产

一、本次交易涉及标的资产概况

单位：万元

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注1：本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日；

注2：拟置出资产为本公司截至评估值基准日合法拥有的全部资产与负债。

二、标的资产的基本情况

本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。本次交易完成后，厦门宏发将成为本公司的控股子公司，本公司将直接持有厦门宏发75.01%的股权。

（一）拟置入资产基本信息

企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号

法定代表人：郭满金

注册资本：人民币372,750,000元

成立日期：1997年4月30日

营业执照注册号：350200100004282

组织机构代码号：15498512-1

税务登记证号码：350204154985121

经营范围：1、研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（二）拟置入资产的历史沿革

厦门宏发的前身为厦门经济特区宏发电声有限公司（后更名为厦门宏发电声有限公司，在股份公司成立前简称“宏发有限”）。

1984年6月13日，福建省厦门经济特区管委会下发了《关于宏发电声有限公司协议书的批复》（厦特管[1984]321号），同意联发集团与电子工业部4380厂合资成立“宏发电声有限公司”及双方所签的协议及补充合同。1984年6月23日，宏发有限办理了设立登记手续并获发《企业营业执照》（注册号：厦工商副字188001），经济性质为全民与外商投资企业联营，资金总额360万元。国营第四三八〇厂出资216万元，占注册资本比例60%，联发集团出资144万元，占比40%。根据宏发有限的工商资料及厦门市工商行政管理局于2011年8月12日出具的证明，宏发有限于1989年4月依据1988年7月1日起施行《中华人民共和国企业法人登记管理条例》办理了企业法人登记并领取了新的营业执照，经济性质为全民与外商投资企业联营，注册资金387万元，本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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1995年1月，宏发有限召开董事会审议通过“关于将宏发公司盈余公积金转为股东追加投资资本的决议”，同意将盈余公积金作为股东双方对宏发有限的追加出资，出资比例不变，注册资本增资至900万元。1997年4月30日，经厦门市工商行政管理局核准登记，厦门经济特区宏发电声有限公司办理了非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司，企业名称变更为厦门宏发电声有限公司（原名称为“厦门经济特区宏发电声有限公司”），企业类型为国内合资，注册资本为1650万元。

1998年7月24日，江西省电子集团、江西红声器材厂和联发集团签订了《转让出资协议书》，约定江西红声器材厂将其持有的宏发有限人民币60%的股权（出资额人民币990万元）转让给江西省电子集团。

2000年3月29日，宏发有限召开股东会并通过决议，具体为：同意江西省电子集团公司将所持60%的宏发有限的股权转让给联创光电；依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办［1999］005号）文件精神，同意接纳宏发工会作为新股东增资。本次变更完成后，宏发有限注册资本增至4700万元，联创光电、联发集团、宏发工会持股比例分别为51%、34%、15%。

2000年12月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发工会将其持有的宏发有限15%的股权转让给金合捷公司。

2001年11月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发有限注册资本由人民币4,700万元增加至12,000万元。2003年1月28日，宏发有限办理了工商变更登记。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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2003年11月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意以股权转让形式接受日本松下电工株式会社（下称“松下电工”）参股宏发有限，参股比例为8%。联创光电以355万元的价格转让其持有的0.9%的股权，联发集团以1,065万元的价格转让其持有的2.7%的股权，金合捷公司以1,736万元的价格转让其持有的4.4%的股权，转让价格合计3156万元。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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2006年3月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限2.4%的股权转让给金合捷公司。2006年3月29日，联创光电与金合捷公司签订《股权转让协议》，约定联创光电将2.4%的股权转让给金合捷公司。

2007年6月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意松下电工撤出其持有的宏发有限8%的股权。联创电子以961.31万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2.0977%的股权，联发集团以844.95万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1.8438%的股权，金合捷公司以1,289.38万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2.8136%的股权，嘉俊公司以570.50万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1.2449%的股权，转让价格合计3,666.14万元，每元注册资本转让价格为3.82万元。本次变更后，宏发有限的股权结构为：

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2007年11月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意金合捷公司将其持有的占公司22.8136%的股权分别以相应的股权比例和价格转让给20名厦门宏发管理层及骨干员工，其他四方股东放弃优先受让权。嘉俊公司将其持有的宏发有限1.2449%的股权以570.50万元的价格转让给刘春燕，其他四方股东放弃优先受让权。本次变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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对于金合捷公司将其持有的占公司22.8136%的股权分别以相应的股权比例和价格转让给20名厦门宏发管理层及骨干员工的说明如下：

1999年宏发有限成立内部员工持股会（以下简称“持股会”）。根据《厦门宏发电声有限公司内部员工持股会章程》：内部员工持股会是宏发有限工会下属从事员工股份管理的集体组织。

2000年3月，宏发有限召开股东会并通过决议，依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》（厦转办［1999］005号）文件精神，同意接纳宏发工会作为新股东加入股东会，占增资后宏发有限权益比例为15%。

2000年12月9日，宏发工会召开了一届三次会员代表大会，委托内部职工汪学玲、张仁义、郭伟国、林麒、石月容等5人设立厦门金合捷投资咨询有限公司（后更名为“厦门金合捷投资控股有限公司”，以下简称“金合捷公司”）。

2000年12月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意宏发工会将其持有的宏发有限15%的股权转让给金合捷公司。本次转让后，持股会员工委托上述5名内部职工持有金合捷公司100%股份。

截至2007年10月12日，经过历次加入或退出，持股会员工人数变更为517名，其中497名员工签署法律文件一致同意将其持有的金合捷公司股份转让给郭满金等20人，转让后金合捷的股权结构为：郭满金3.2%、阮岳仁2.7%、李远瞻、丁云光各1.8%、王皞、刘圳田、黄立军各2%、蔡志颖5.8%、王琪4%、边灿凤7%、陆震8%、万慧琳7%、张仁义7%、林宝珠8%、谭忠华6.7%、陈珊珊11%、黄桂荣、郭凡林、魏礼和、张青年各5%。转让价格为1.88亿元。

天元律师、西南证券核查情况如下：2007年497名员工签署法律文件一致同意将其持有的金合捷公司股份转让给郭满金等20自然人；497名退股职工签署了书面《收款确认书》；郭满金等20人提供银行划转凭证及签收表，通过银行转账方式支付股权转让款11,445.83万元，占全部退股款的85.32%，其余部分小额转让款以现金直接支付；对2007年退股的持股会员工497人中487人进行当面访谈（1人在国外员工进行视频访谈），受访谈人员均确认上述股权转让的真实、合法且不存在相应的股权纠纷或潜在纠纷，对转让结果无异议。未接受访谈的10人中，1人已死亡，8人辞职，1人在国外（近期可到中国访谈）。

天元律师、西南证券认为：上述持股会对厦门宏发、金合捷公司的投资、股权转让等行为均已根据相关规定履行了必要的程序并办理了变更登记；持股会成员确认同意上述转让，且其已经按时足额收到受让方就上述股权转让支付的价款，并确认对上述转让行为及结果无异议；持股会员工股权转让不存在损害职工利益的情形，不存在任何纠纷。

2007年11月26日，宏发有限召开股东会并通过决议，同意注册资本按照《增资扩股协议书》的约定由人民币12,000万元增加至14,939.30万元。本次共增资2,939.30万元，其他股东就本次增资放弃本次优先认购权。本次增资变更完成后，宏发有限的股权结构为：

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2007年12月，宏发有限召开股东会并通过决议，同意联创光电将其持有的宏发有限11.32%的股权以6,186.81万元的价格转让给联创电子。

2009年11月，厦门宏发召开2009年度第二次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由30,000万元增加到31,500万元（厦门宏发骨干员工黄焕洲、林旦旦为新增股东）。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为（郭满金等22名厦门宏发管理层及骨干员工持股12900万股，持股比例为40.95%）：

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2011年1月5日，厦门有格投资有限公司设立，郭满金等22名厦门宏发自然人股东（除刘春燕外）以其持有的厦门宏发的股份作价出资到有格投资，该22名自然人股东持有厦门宏发的股份转变为通过有格投资间接持有厦门宏发的股份。本次变更完成后，至此，厦门宏发的股权结构为：

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2011年4月，厦门宏发召开股东大会并形成决议，决定以应分配利润4,725万元按比例增资注册资本及实收资本，即公司的注册资本由31,500万元变更为36,225万元，实收资本由31,500万元变更为36,225万元，公司股份总数变更为36,225万股。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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2011年4月，联创电子作出董事会决议，同意以11,000万元出让价出让其持有的厦门宏发12.38%的股份给江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”），每股转让价格为2.45元。5月，联创电子与江西鑫盛签署《关于厦门宏发电声股份有限公司12.38%股权之转让合同》。本次变更完成后，厦门宏发变更了股东名册，厦门宏发的股权结构为：

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2011年5月，厦门宏发第三大股东江西鑫盛与江西省电子集团签订《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合同》，约定江西省电子集团将其持有的江西联创电子有限公司33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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2011年9月，刘春燕将持有厦门宏发0.95%的股权作价2,856.60万元转让给有格投资。本次变更完成后，厦门宏发的股权结构为：

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2011年9月，厦门宏发召开2011年度第三次临时股东大会并通过决议，同意公司注册资本由36,225万元增加到37,275万元，本次新增注册资本1050万元。有格投资、联发集团增资。截至本报告书签署日，厦门宏发的股权结构为：

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（三）拟置入资产最近两年及一期的主要财务指标

厦门宏发最近两年一期合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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三、拟置入资产评估情况说明

（一）拟置入资产评估概述

根据中企华评估出具的中企华评报字（2011）第3386号评估报告的评估结果，截至评估基准日2011年9月30日，厦门宏发75.01%股权经审计净资产账面价值（母公司）为70,598.87万元，资产基础法评估价值为225,318.41万元，增值额为154,719.54万元，增值率219.15%；收益法评估价值为237,659.61万元，增值额167,060.73万元，增值率236.63%。

本次评估以收益法的评估值237,659.61万元作为厦门宏发75.01%股权价值的评估结果。

（二）收益法评估说明之重要参数确定

1、营业收入的预测

营业收入预测是根据厦门提供的2008年至2011年1-9月共三年一期的营业收入资料和对未来五年一期的经营预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。

根据厦门宏发评估报告，2012年至2016年，厦门宏发营业收入（汇总口径）增长率分别为17.18%、11.54%、11.71%、8.63%、0%，算术平均增长率为9.81%，复合增长率为9.66%。

2、折现率的确定

厦门宏发及各子公司除2011年4月刚成立的美国金球商务有限责任公司外，均采用收益法进行评估。厦门宏发及各子公司的折现率均按照加权平均资本成本模型确定。由于债务与股权比率及所得税税率存在差异，厦门宏发及各子公司选取折现率略有不同。厦门宏发及各子公司折现率选取如下表：

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注：上海宏发2012年起所得税计征方法由按收入1%改为利润总额25%，厦门金波与厦门金越2012年起所得税税率由24%调整为25%，致使这三家公司2012年及以后年度的折现率有所变动。

四、厦门宏发主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）厦门宏发的主要资产

1、固定资产

（1）机器设备

厦门宏发的机器设备主要集中在厦门宏发本部及上海宏发、四川宏发电声、厦门金波、宏美电子、精合电气、电力电器、厦门金越7家子公司。

（2）房屋所有权

截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：

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注：宁波金海编号为房权证镇骆字第2007002168号房产，为新建房产，该房屋已建好，但是产权证还未下发，旧证已经失效。

2、长期股权投资

截止2011年9月30日，厦门宏发的长期股权投资全为对子公司的股权投资。

3、主要无形资产

（1）专利

截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司的已拥有的国内专利技术情况为拥有发明专利42项，拥有外观设计专利10项，拥有实用新型专利127项。（注：其中有3项专利已获得授予专利权通知书，专利证书正在办理之中。）

（2）土地使用权

截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

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4、主要资产的他项权利

厦门宏发主要资产的他项权利主要为应收账款、应收票据、保证金的质押以及土地、房产的抵押。截至2011年9月30日，厦门宏发及其子公司主要资产的他项权利情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述抵押或质押行为均是为厦门宏发及其子公司对自身借款进行的抵押或质押。

（二）厦门宏发的对外担保情况

截至2011年9月30日，厦门宏发电声股份有限公司对外担保金额为人民币39,900.00万元、欧元680.00万。

厦门宏发对全资子公司的担保金额为人民币6,500.00万元，其中：对电力电器的担保金额为人民币4,500.00万元，对宏发汽车的担保金额为人民币2,000.00万元。

厦门宏发对控股子公司的担保金额为人民币27,400.00万元、欧元680.00万，其中：对精合电气的担保金额为人民币3,800.00万元，对厦门金越的担保金额为人民币3,500.00万元，对厦门金波的担保金额为人民币8,500.00万元，对宏美电子的担保金额为人民币11,600.00万元，对宏发欧洲的担保金额为欧元680.00万。

厦门宏发对关联方之外的企业担保金额为6,000.00万元，其中：对宁波汉博贵金属合金有限公司的担保金额为人民币4,000.00万元，对宁波还特尔电器有限公司的担保金额为人民币2,000.00万元。

（三）厦门宏发的主要负债情况

截至2011年9月30日，厦门宏发负债总额为171,644.49万元，主要为流动负债。其中短期借款、应付账款分别为69,697.61万元、43,885.90万元，占负债总额的比例分别为40.60%、25.57%。

五、拟置出资产的情况

本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。置出资产范围为*ST力阳母公司（公司本部、濮阳公司和中原公司）的资产负债，具体包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等流动资产，长期应收款、长期投资、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、无形资产等非流动资产，以及流动负债。

（一）拟置出资产的评估情况

2011年9月30日，拟置出资产账面价值及评估值如下表：

单位：万元

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截止评估基准日，置出资产评估增值5,272.47万元，主要系固定资产与长期股权投资的评估增值。

（二）拟置出资产主要资产权属

1、土地使用权

力诺太阳持有下述3宗土地使用权，具体如下：

（1）武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司（下称“濮阳分公司”）持有编号为濮县国用（06）第053号的土地证，该土地位于文留镇采油一厂文三联西侧，土地用途为工业用地，面积为18,900.9平方米，使用权期限至2055年7月；（2）濮阳分公司持有编号为濮县国用（06）第054号的土地证，该土地位于濮阳县文留镇采油一厂文三联西侧，土地用途为工业用地，面积为166,442.2平方米，使用权期限至2055年7月；（3）濮阳分公司持有编号为濮县国用（2005）第129号的土地证，该土地位于濮阳县文留镇文东工业区，土地用途为工业用地，面积为19,875平方米，使用权期限至2049年6月14日。

2、房屋建筑物

力诺太阳持有下述3处房屋所有权，具体如下：

（1）力诺太阳持有编号为武房权证硚字200505041号的房产证，该房屋坐落于硚口区玉带二村4-3-703，面积为71.92平方米；（2）濮阳分公司持有编号为房权证蒲县房字第454号的房产证，该房屋坐落于濮阳县文留镇文东工业区文三联西邻，面积为36,852.7平方米。（3）武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司（下称“中原分公司”）持有编号为房权证蒲房字第453号的房产证，该房屋坐落于濮阳县柳屯镇什八郎路口西南角，面积为30,926.51平方米。

拟置出资产中，土地证号为濮县国用（2005）字第129号土地使用权以及房产证号为房权证濮县房字第454号房屋，于2010年11月向中国工商银行濮阳柳屯支行进行了抵押，抵押债权2000万元。截至本报告书签署之日，上述土地及该房屋所有权所担保的债权已清偿，解除抵押登记的手续正在办理过程中。

除此上述情形外，拟置出资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

六、交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟购买资产为厦门宏发75.01%的股权，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由交易对方承担，因此涉及债权债务转移事项。

*ST力阳向债权人履行了相关通知或公告义务。公司分别于2011年11月1日、2日、3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于重大资产置换及发行股份购买资产的债权人公告》，凡本公司债权人均可于本公告首次刊登之日起十五日内向本公司申报债权。

截至本报告书签署日，公司已取得相关债权人同意债务转移回函金额（含期后已归还短期借款2000万元）为21,471.21万元，占截至2011年9月30日的总负债的比例为40.13%。公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。

2011年11月，力诺玻璃与力诺集团出具《关于债务转移安排的承诺函》，力诺玻璃承诺：（1）自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，*ST力阳的新增债务由力诺玻璃承担；（2）力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准*ST力阳重大资产重组事项之日，*ST力阳仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起3个工作日内偿还完毕；（3）未来若发现*ST力阳还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任。力诺集团股份有限公司同时承诺：力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。

七、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

1、置入资产其他股东放弃优先购买选择权情况

本次拟置入资产为厦门宏发（公司类型为股份公司）之75.01%股权，不存在其他股东使用优先购买选择权的情况。

2、置出股权资产其他股东放弃优先购买选择权情况

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第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

1、*ST力阳实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，公司置入由有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发75.01%的股权，根据置入资产的评估报告，厦门宏发75.01%的股权的价值为237,659.61 万元。

2、*ST力阳非公开发行股份。公司拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额部分236,682.38 万元，公司拟按每股7.33元发行32,289.55万股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行18,258.14万股、8,851.91万股、5,179.49万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值977.23万元转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。

二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体情况

1、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：*ST力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。

其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团为厦门宏发75.01%股权的出售方；同时是上市公司拟置出资产的购买方。

上市公司为厦门宏发75.01%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。

力诺玻璃为上市公司拟置出资产的最终承接方。

2、交易标的

拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。

拟置入资产：厦门宏发75.01%股权。

3、定价原则

本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。截至评估基准日，拟置入资产经审计后账面净资产合计为70,598.87万元，评估值为237,659.61 万元，评估增值额为167,060.73 万元，增值率为236.63%。

本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。截至评估基准日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为-4,295.24万元，评估值为977.23万元，评估增值额为5,272.47万元。

本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为977.23万元,拟置入资产的交易价格为237,659.61 万元，置入资产和置出资产的差额236,682.38 万元，由*ST力阳以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。

4、置换差额的处理方式

拟置出资产的交易价格为977.23万元，拟置入资产的交易价格为237,659.61 万元，置入资产和置出资产的差额236,682.38 万元，公司拟按每股7.33元发行32,289.55万股普通股用于支付置入资产和置出资产的差额。其中，向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行18,258.14万股、8,851.91万股、5,179.49万股普通股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期：2011年9月30日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，在过渡期内，拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享有和承担，拟置入资产的收益由上市公司享有，亏损由有格投资、联发集团、江西省电子集团承担，并以现金补偿给上市公司。

各方同意，在过渡期内，本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

6、人员安置

本次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与厦门宏发的劳动合同关系保持不变。

*ST力阳现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与*ST力阳解除劳动合同，并与力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。*ST力阳已就员工安置方案取得其职工代表大会的批准。

三、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行股票。

（三）发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.33元/股。

定价基准日至本次发行期间，*ST力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易置入资产和置出资产的差额236,682.38万元，按照本次发行股票价格7.33元/股计算，本次拟非公开发行股份数量为32,289.55万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）发行对象

本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团。

（六）认购方式

有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发42.41%、20.56%、12.03%的股权扣除置出资产价值后的差额认购股份。

（七）发行股份的禁售期

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购股份的80%，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为15,374 万股。假定本次交易新增32,289.55万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

■

本次交易完成后，公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至2011年9月30日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、 资产负债表数据

单位：万元

■

2、 利润表数据

（下转30版）

项 目	2011年9月30日
总资产	294,058.80
总负债	172,284.34
所有者权益	121,774.46
归属于母公司所有者权益	47,139.39

项 目	2011年1-9月
营业收入	235,238.89
利润总额	33,652.77
净利润	28,089.75
归属于母公司股东的净利润	10,314.15

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	1,171,389.20	670,568.67	490,800.46
总负债	911,222.06	494,855.20	339,609.19
所有者权益	260,167.13	175,713.48	151,191.27
归属母公司所有者权益	252,995.85	175,713.48	143,225.83

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	345,511.96	287,145.27	151,096.51
利润总额	78,635.53	43,405.56	26,034.08
净利润	60,427.11	35,094.58	21,389.28
归属母公司所有者的净利润	44,938.97	25,898.66	18,415.50

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	484,401.76	396,543.04	326,541.69
总负债	257,456.32	205,841.73	167,197.09
所有者权益	226,945.44	190,701.31	159,344.60
归属母公司所有者权益	51,248.38	39,211.64	40,045.24

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	420,384.88	270,205.35	261,602.72
利润总额	45,269.37	21,362.45	9,993.92
净利润	36,002.06	17,004.02	8,109.92
归属母公司所有者净利润	12,440.73	5,422.69	1,916.14

项 目	评估基准 日账面值	基准日 评估值	增值金额	评估增值率
一、拟置入资产
厦门宏发75.01%股权	70,598.87	237,659.61	167,060.73	236.63%
二、拟置出资产
*ST力阳截至评估基准日的全部资产、负债	-4,295.24	977.23	5,272.47	-

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	国营第四三八〇厂	货币	231.918	60%
2	联发集团	货币	154.612	40%
合计			386.53	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	6,120	51%
2	联发集团	货币	3,240	27%
3	金合捷公司	货币	2,640	22%
合计			12,000	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	6,012	50.1%
2	联发集团	货币	2,916	24.3%
3	金合捷公司	货币	2,112	17.6%
4	松下电工	货币	960	8%
合计			12,000	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	5,724	47.7%
2	联创电子	货币	251.72	2.0977%
3	联发集团	货币	3137.26	26.1438%
4	金合捷公司	货币	2,737.63	22.8136%
5	嘉俊公司	货币	149.39	1.2449%
合计			12,000	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	5,724	47.7%
2	联创电子	货币	251.72	2.0977%
3	联发集团	货币	3,137.26	26.1438%
4	郭满金	货币	87.6	0.73%
5	阮岳仁	货币	74.4	0.62%
6	李远瞻	货币	49.2	0.41%
7	丁云光	货币	49.2	0.41%
8	王皞	货币	55.2	0.46%
9	刘圳田	货币	55.2	0.46%
10	黄立军	货币	55.2	0.46%
11	蔡志颖	货币	158.4	1.32%
12	王琪	货币	109.2	0.91%
13	边灿凤	货币	192	1.60%
14	陆震	货币	218.4	1.82%
15	万慧琳	货币	192	1.60%
16	张仁义	货币	192	1.60%
17	林宝珠	货币	218.4	1.82%
18	谭忠华	货币	183.6	1.53%
19	陈珊珊	货币	300.43	2.5036%
20	郭凡林	货币	136.8	1.14%
21	黄桂荣	货币	136.8	1.14%
22	魏礼和	货币	136.8	1.14%
23	张青年	货币	136.8	1.14%
24	刘春燕	货币	149.39	1.2449%
合计			12,000	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	5,724.00	38.32%
2	联创电子	货币	251.72	1.68%
3	联发集团	货币	3,137.26	21.00%
4	郭满金	货币	182.26	1.22%
5	阮岳仁	货币	153.87	1.03%
6	李远瞻	货币	101.59	0.68%
7	丁云光	货币	101.59	0.68%
8	王 皞	货币	113.54	0.76%
9	刘圳田	货币	113.54	0.76%
10	黄立军	货币	113.54	0.76%
11	蔡志颖	货币	328.65	2.20%
12	王 琪	货币	227.07	1.52%
13	边灿凤	货币	397.39	2.66%
14	陆 震	货币	454.15	3.04%
15	万慧琳	货币	397.39	2.66%
16	张仁义	货币	397.39	2.66%
17	林宝珠	货币	454.15	3.04%
18	谭忠华	货币	380.95	2.55%
19	陈珊珊	货币	624.46	4.18%
20	郭凡林	货币	283.85	1.90%
21	黄桂荣	货币	283.85	1.90%
22	魏礼和	货币	283.85	1.90%
23	张青年	货币	283.85	1.90%
24	刘春燕	货币	149.39	1.00%
合 计			14,939.30	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	8,100	25.72%
2	联创电子	货币	3,900	12.38%
3	联发集团	货币	6,300	20.00%
4	郭满金	货币	1,450	4.60%
5	阮岳仁	货币	369	1.17%
6	李远瞻	货币	264	0.84%
7	丁云光	货币	264	0.84%
8	王皞	货币	288	0.91%
9	刘圳田	货币	288	0.91%
10	黄立军	货币	228	0.72%
11	蔡志颖	货币	660	2.10%
12	王琪	货币	456	1.45%
13	边灿凤	货币	798	2.53%
14	陆震	货币	912	2.90%
15	万慧琳	货币	798	2.53%
16	张仁义	货币	798	2.53%
17	林宝珠	货币	912	2.90%
18	谭忠华	货币	765	2.43%
19	陈珊珊	货币	1,254	3.98%
20	郭凡林	货币	570	1.81%
21	黄桂荣	货币	570	1.81%
22	魏礼和	货币	570	1.81%
23	张青年	货币	570	1.81%
24	刘春燕	货币	300	0.95%
25	黄焕洲	货币	16	0.05%
26	林旦旦	货币	100	0.32%
	合计		31,500	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	8,100	25.72%
2	联发集团	货币	6,300	20.00%
3	联创电子	货币	3,900	12.38%
4	有格投资	货币	12,900	40.95%
5	刘春燕	货币	300	0.95%
合计			31,500	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	9,315	25.72%
2	联发集团	货币	7,245	20.00%
3	联创电子	货币	4,485	12.38%
4	有格投资	货币	14,835	40.95%
5	刘春燕	货币	345	0.95%
合计			36,225	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	9,315	25.72%
2	联发集团	货币	7,245	20.00%
3	江西鑫盛	货币	4,485	12.38%
4	有格投资	货币	14,835	40.95%
5	刘春燕	货币	345	0.95%
合 计			36,225	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	9,315	25.72%
2	联发集团	货币	7,245	20.00%
3	江西省电子集团	货币	4,485	12.38%
4	有格投资	货币	14,835	40.95%
5	刘春燕	货币	345	0.95%
合 计			36,225	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	联创光电	货币	9,315	25.72%
2	联发集团	货币	7,245	20.00%
3	江西省电子集团	货币	4,485	12.38%
4	有格投资	货币	15,180	41.90%
合计			36,225	100%

序号	股东名称	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
1	有格投资	货币	15,810	42.41%
2	联创光电	货币	9,315	24.99%
3	联发集团	货币	7,665	20.56%
4	江西省电子集团	货币	4,485	12.03%
合计			37,275	100.00%

项 目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	292,623.56	214,138.45	154,600.12
负债总额	171,644.49	120,371.14	78,408.81
归属于母公司股东权益合计	109,250.33	83,764.24	68,005.47
归属于拟置入资产的所有者权益	81,948.68	62,831.56	51,010.90
项 目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	235,238.89	234,159.41	126,178.68
利润总额	33,664.07	28,708.36	13,402.84
归属于母公司股东净利润	25,214.78	21,490.80	9,837.13
归属于拟置入资产的净利润	18,913.61	16,120.25	7,378.83

序号	折现率	2011年10-12月	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
1	厦门宏发	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
2	上海宏发	11.35%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
3	北京宏发	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
4	四川继电器	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
5	四川宏发	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
6	宏发欧洲	11.10%	11.10%	11.10%	11.10%	11.10%	11.10%
7	厦门金波	11.31%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
8	厦门密封	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
9	宏发汽车	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
10	宏美电子	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
11	宁波金海	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
12	精合电气	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
13	西安宏发	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
14	电力电器	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%	11.41%
15	厦门金越	11.31%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
16	宁波金越	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%	11.30%
17	宏发美国	11.05%	11.05%	11.05%	11.05%	11.05%	11.05%

序号	权利人	编号	房屋坐落	面积（平方米）	用途
1	厦门宏发	厦国土房证第00654586号	集美区孙坂南路91号（技术办公楼）	4,897.13	办公
2	厦门宏发	厦国土房证第00654600号	集美区孙坂南路93号（1号厂房）	13,582.8	厂房
3	厦门宏发	厦国土房证第00654598号	集美区孙坂南路95号（综合仓库）	4,865.77	厂房
4	厦门宏发	厦国土房证第00654597号	集美区孙坂南路97号（生产辅助楼）	5,022.85	办公、厂房
5	厦门宏发	厦国土房证第00654599号	集美区孙坂南路99号（电镀车间）	1,910.26	办公、厂房
6	厦门宏发	厦国土房证第00654602号	集美区孙坂南路101号（油化库）	190.76	厂房
7	厦门宏发	厦国土房证第00654601号	集美区孙坂南路103号（2号厂房）	13,087.47	厂房
8	厦门宏发	厦国土房证第00654548号	集美区英瑶路1号	8,494.45	宿舍
9	厦门宏发	厦国土房证第00654553号	集美区英瑶路3号	7,076.48	综合楼
10	厦门宏发	厦国土房证第00654559号	集美区英瑶路5号	10,519.4	厂房
11	厦门宏发	厦国土房证第00652638号	思明区湖滨北路29、31号地下一层第273号车位	45.51	车位
12	厦门宏发	厦国土房证第00652612号	思明区湖滨北路31号20F室	149.47	住宅
13	厦门宏发	厦国土房证第00622574号	湖里区华荣路46号	12,714.29	厂房
14	厦门宏发	厦国土房证第00652640号	湖里区嘉园路41-77号地下一层第5号车位	33.84	车位
15	厦门宏发	厦国土房证第00652639号	湖里区嘉园路41-77号地下一层第6号车位	33.84	车位
16	厦门宏发	厦国土房证第00652641号	湖里区嘉园路47号302室	73.56	住宅
17	厦门宏发	厦国土房证第00652611号	湖里区嘉园路47号402室	73.56	住宅
18	厦门宏发	厦国土房证第00652626号	湖里区嘉园路47号401室	72.28	住宅
19	四川宏发继电器	绵房权证监证字第0091079号	涪城区临园路东段54号1栋13层8号	162.93	办公
20	四川宏发继电器	成房权证监证字第2768683号	青羊区太升南路288号1栋-2层147号	31.36	车位
21	四川宏发继电器	成房权证监证字第2475983号	青羊区太升南路288号1栋-1层1号	48.02	车位
22	四川宏发继电器	成房权证监证字第2419857号	青羊区太升南路288号1栋3单元10层1004号	111.98	住宅
23	四川宏发继电器	成房权证监证字第2419855号	青羊区太升南路288号1栋3单元10层1003号	93.43	公寓
24	四川宏发继电器	成房权证监证字第2419866号	青羊区太升南路288号1栋3单元10层1002号	106.04	住宅
25	西安宏发	西安市房权证高新区字第107510602-11-1-10201号	高新区光德路8号F1B厂房10201室	1,582.30	厂房
26	宏美电子	厦地房证第00530325号	集美区东林路566号	23,480.76	工业
27	上海宏发	沪房地松字（2008）第001917号	松江区九亭镇九新公路341弄51号	5,376.65	工业
28	宁波金海	房权证镇骆字第2010008996号	骆驼街道盛兴路111号	9,512.64	工业
29	宁波金海	房权证镇骆字第2010008992号	骆驼街道盛兴路111号	1,317.48	工业
30	宁波金海	房权证镇骆字第2010008999号	骆驼街道盛兴路111号	4,284.64	工业
31	宁波金海	房权证镇骆字第2007002168号	骆驼街道盛兴路111号	1,860.49	工业
32	厦门金越	厦地房证第00532894号	集美区东林路572号	9,300.67	工业
33	电力电器	厦国土房证第00732384号	集美区东林路564号（技术办公楼）	13,838.2	工业
34	电力电器	厦国土房证第00732386号	集美区东林路562号（1号厂房）	13,439.91	工业
35	电力电器	厦国土房证第00732387号	集美区东林路560号2#厂房	17,538.07	工业
36	四川宏发电声	中江房权证自字第0000262号	中江县工业集中发展区迎宾路21号	235.62	未载明
37	四川宏发电声	中江房权证自字第0000261号	中江县工业集中发展区迎宾路21号	26,765.87	厂房
38	四川宏发电声	中江房权证自字第0000263号	中江县工业集中发展区迎宾路21号	9,400.71	宿舍

序号	证书名称	证书编号	权利人	用途	面积（㎡）	期限	备注
1.	土地房屋权证	厦国土房证第00654586号、00654600号、00654598号、00654597号、00654599号、00654602号、00654601号	厦门宏发	工业用地	41,137.9	1998.07.07至2048.07.06	已抵押 他项权证编号：厦国土房他证第201065762号
2.	土地房屋权证	厦国土房证第00654548号、00654553号、00654559号	厦门宏发	工业用地	18,389.16	2001.01.17至2051.01.16	已抵押 他项权证编号：厦国土房他证第201065762号
3.	土地房屋权证	厦地房证第00530325号	宏美电子	工业用地	31,193.35	2004.11.10至2054.11.10	已抵押 他项权证编号：厦国土房他证第201071275
4.	房地产权证	沪房地松字（2008）第001917号	上海宏发	工业用地	3,324.00	2006.07.19至2056.07.18	已抵押 他项权证编号：松201017006625
5.	国有土地使用证	甬国用（2010）第0608058号	宁波金海	工业用地	17,199.00	2010.07.16至2045.07.16
6.	土地房屋权证	厦地房证第00532894号	厦门金越	工业用地	18,422.67	2004.11.10至2054.11.10	已抵押 他项权证编号：厦国土房他证第201028463
7.	土地房屋权证	厦国土房证第00732384号、00732386号、00732387号	电力电器	工业用地	29,608.54	2004.11.10至2054.11.10	已抵押 他项权证编号：厦国土房他证第200945430号
8.	国有土地使用证	江国用（2010城）单第16号	四川宏发电声	工业用地	74,216.31	2010.04.19至2059.12.24	已抵押 他项权证编号：江他项（2011）第10279号
9.	国有土地使用证	绵城国用(2009)第20332号	四川宏发继电器	商业用地	10.05	2009.12.22至2039.02.07
10.	国有土地使用证	青国用(2011)第1613号	四川宏发继电器	住宅用地	5.43	2011.02.23至2077.01.23
11.	国有土地使用证	青国用(2011)第1615号	四川宏发继电器	住宅用地	4.78	2011.02.23至2077.01.23
12.	国有土地使用证	青国用(2011)第1614号	四川宏发继电器	住宅用地	5.73	2011.02.23至2077.01.23

序号	借款单位	抵押物/质押物	借款金额	抵押物价值
1	厦门宏发	应收账款	1,539.19	USD269.12
2	厦门宏发	保证金	529.42	USD83.31
3	厦门宏发	房产	11,000.00	15,935.47
4	厦门金波	应收账款	3,400.00	3,802.13
5	厦门金波	应收票据	2,060.00	2,205.66
6	电力电器	应收账款	500.00	568.19
7	电力电器	1号厂房、办公楼及技术楼	2,000.00	5085.24
8	电力电器	2号厂房	2,000.00	2,906.06
9	四川宏发电声	土地、房产	2,700.00	5,799.00
10	厦门金越	厂房	500.00	1,574.60
11	上海宏发	房产	400.00	1,404.00
12	宁波金海	土地、房产	1,200.00	1,679.00
13	西安宏发	房产	520.00	1,308.00
14	宏美电子	房屋	1,000.00	5,281.00
15	宏发欧洲	土地	EUR200.00

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	16,196.94	16,293.32	96.38	0.6
2	非流动资产	33,007.69	38,183.78	5,176.09	15.68
3	其中：长期应收款	5,210.56	5,158.45	-52.11	-1
4	长期股权投资	21,411.67	23,380.89	1,969.22	9.2
5	固定资产	5,499.66	8,585.61	3,085.95	56.11
6	在建工程	0.43	0.43	-	-
7	无形资产	885.36	1,058.39	173.03	19.54
8	资产总计	49,204.63	54,477.10	5,272.47	10.72
9	流动负债	53,499.87	53,499.87	-	-
10	负债总计	53,499.87	53,499.87	-	-
11	净资产（所有者权益）	-4,295.24	977.23	5,272.47	-

序号	公司名称	注册资本 (万元)	力诺太阳的 持股比例	其他股东放弃优先购买选择责权情况
1	莘县三元太阳能有限公司	480.00	95%	濮阳力诺工贸有限公司持有该公司5%股权，已出具放弃优先购买选择权同意函
2	山东力诺进出口贸易有限公司	1,500.00	99.3%	濮阳力诺工贸有限公司持有该公司0.7%股权，已出具放弃优先购买选择权同意
3	濮阳力诺工贸有限公司	100.00	98%	自然人王士美持有该公司2%股权，已出具放弃优先购买选择权同意
4	浙江力诺宝光太阳能有限公司	3,000.00	51%	海宁市宝光集热管有限公司、海宁天创集热管有限公司、浙江中豪光能技术有限公司分别持有该公司17.15%、12.25%、19.60%，均已出具放弃优先购买选择权同意

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1、限售流通股			32,289.55	67.74%
其中：有格投资			18,258.14	38.31%
联发集团			8,851.91	18.57%
江西省电子集团			5,179.49	10.87%
2、无限售流通股	15,374.38	100.00%	15,374.38	32.26%
总股本	15,374.38	100.00%	47,663.92	100.00%

2011年9月30日	交易完成后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产	200,781.44	68.61%	32,821.88	48.14%	167,959.56	511.73%
非流动资产	91,842.12	31.39%	35,359.18	51.86%	56,482.94	159.74%
总资产	292,623.56	100.00%	68,181.06	100.00%	224,442.50	329.19%
流动负债	145,414.97	84.72%	68,086.52	91.90%	77,328.45	113.57%
非流动负债	26,229.53	15.28%	6,000.00	8.10%	20,229.53	337.16%
总负债	171,644.49	100.00%	74,086.52	100.00%	97,557.97	131.68%
所有者权益合计	120,979.06		-5,905.46		126,884.52
归属于母公司的所有者权益	81,948.68		-8,332.14		90,280.82