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发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本期债券信用级别为AA。截至2010年12月31日，发行人合并报表中所有者权益为107,271.40万元，资产负债率21.51%；2008、2009、2010年度发行人合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润为7,901.84万元，足以支付本期债券一年的利息。具体发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券由银河集团提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。目前，银河集团具有较强的经营实力，资信状况良好，偿付能力较强。但在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因此受到负面影响。
三、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
四、关于本期债券的发行对象。根据上海证券交易所《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》第一条第一项之规定，本期债券发行对象只限于在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。个人投资者不能认购本期债券。
五、关于本期债券的上市交易场所。本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃交易。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2009年修订版）第2.2条之规定，本期债券将只能申请通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上市交易，可能会给本期公司债券的流动性带来一定的影响。
六、根据上海证券交易所《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》（2009年）之规定，本期债券不符合作为债券质押式回购交易的质押券条件，将不能作为用于债券质押式回购交易的质押券。
七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、报告期内，公司按照“突出电气设备主营，提升企业核心竞争力，集中资源投入投资回报率较好的高端产品和业务”的发展规划，开始向新业务领域拓展，力求通过多元化经营方式促进公司快速发展。公司在继续保持、发展传统中高压产品优势的同时，战略性有序退出了低压产品、汽车连杆、成套产品等市场占有率小、盈利能力低的业务，并于2011年初充分利用遵义当地钼镍矿产资源优势，通过收购矿业公司股权的方式正式进入矿产品开采、加工和经营领域。由于公司矿产业务尚处于前期收购整合阶段，矿产业务的收购资金投入、相关建设投入等预计会给公司带来一定的财务压力；另外公司风力发电项目尚处于批量化生产的初期阶段，且目前风电市场竞争较为激烈，未来风电业务的盈利能力具有一定的不确定性。
九、2010年度、2009年度和2008年度，发行人非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为65.01%、37.53%和7.62%。2010年度非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为65.01%，主要原因是发行人根据遵义市汇川区工业经济局《关于贵州长征电气股份有限公司2010年工业经济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》（遵汇工经办发[2010]28号），收到奖励扶持资金3,324.74万元。2009年度非经常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为37.53%，主要原因是发行人根据遵义市汇川区经济贸易局《关于下达贵州长征电气股份有限公司2009年技术改造补贴资金的通知》（遵汇经发[2009]10号），收到遵义市汇川区财政局拨付的2009年技术改造补贴资金1,000万元。作为遵义市重点大型企业，发行人在遵义市创造了良好的经济效益和社会效益，另外发行人被评为全国CAD应用工程示范企业、国家863计划CIMS应用示范企业、高新技术企业、全国企事业知识产权试点单位，公司多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家级新产品奖、国家和省名牌产品称号，虽然公司股东已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有限公司，但是公司仍然得到地方政府的大力支持。如果未来发行人经营状况恶化且获得政府财政支持力度减弱，可能会对本期债务的偿还造成一定影响。
十、发行人2011年1-3月和2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为-2,947.49万元和-3,697.00万元，主要原因是发行人子公司银河风电加大了对原材料和零部件的采购所导致。银河风电自主创新研制的2.5Mw直驱永磁风力发电机组经过近两年的优化设计和改进，已完成定型，并通过了IEC标准测试。2011年1月28日，银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目，中标19台2.5Mw风机。公司目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作，采取积极措施参与投标，预计将在2011年实现风力发电机组批量销售，因此加大了对原材料和零部件的储备。如果未来银河风电不能够按预期完成批量销售，将会对发行人的盈利能力造成一定的影响。
十一、2011年10月26日，发行人披露2011年三季度报告，具体财务数据请参见发行人相关公告。
释义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 长征电气/公司/本公司/发行人 | 指 | 贵州长征电气股份有限公司 |
| 保荐人/主承销商/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 资信评级机构/鹏元资信 | 指 | 鹏元资信评估有限公司 |
| 担保人/银河集团 | 指 | 广西银河集团有限公司 |
| 长征集团 | 指 | 贵州长征电器集团有限责任公司，公司发起人、原控股股东 |
| 银河科技 | 指 | 北海银河高科技产业股份有限公司 |
| 成都财盛 | 指 | 成都财盛投资有限公司 |
| 银河开关 | 指 | 北海银河开关设备有限公司 |
| 银河风电 | 指 | 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 |
| 银河机械 | 指 | 江苏银河机械有限公司 |
| 长征电力 | 指 | 贵州长征电力设备有限公司 |
| 银河电气 | 指 | 北海银河科技电气有限责任公司 |
| 江苏银河 | 指 | 江苏银河长征风力发电设备有限公司 |
| 江变股份 | 指 | 江西变压器科技股份有限公司 |
| 贵阳银行 | 指 | 贵阳银行股份有限公司 |
| 遵义市汇川区农联社 | 指 | 遵义市汇川区农村信用合作联社 |
| 本期债券 | 指 | 贵州长征电气股份有限公司本期发行的2011年度公司债券 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 《募集说明书摘要》 | 指 | 《2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券信用评级报告》 | 指 | 《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》 |
| Mw | 指 | 兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下每小时能发出来的电量。 |
| IEC | 指 | 国际电工委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海证交所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本《募集说明书摘要》中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：贵州长征电气股份有限公司
英文名称：GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRIC CO.,LTD
注册地址：贵州省遵义市上海路100号
法定代表人：李勇
设立日期：1997年11月13日
注册资本：424,337,372元
企业法人营业执照注册号：520000000037463
税务登记号码：520303214796622
股票简称：长征电气
股票代码：600112
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：江毅
办公地址：贵州省遵义市上海路100号
电话：（0852）8622952
传真：（0852）8654903
邮政编码：563002
二、公司债券发行批准情况
2011年3月8日，公司2011年第四次临时董事会会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011年3月25日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年3月9日和2011年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
三、核准情况及核准规模
2011年8月12日，经中国证监会“证监许可[2011]1295号文”批复，本公司获准发行票面总额不超过4亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：2011年贵州长征电气股份有限公司公司债券。
（二）发行规模：本次发行的公司债券规模总额不超过4亿元（含4亿元）。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：2011年11月16日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：2012年至2014年每年的11月16日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：本次债券的兑付日为2014年11月16日。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2013年11月16日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十二）利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第2个计息年度回售申报日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十三）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
（十四）担保人及担保方式：广西银河集团有限公司为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（十五）信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体长期信用等级和本期公司债券信用等级进行一次跟踪评级。
（十六）债券受托管理人：西南证券股份有限公司。
（十七）发行对象：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十八）发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（十九）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的2.8%。
（二十一）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。
（二十二）拟上市地：上海证券交易所。
五、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011年11月14日
预计发行日期：2011年11月16日
网下认购期：2011年11月16日－2011年11月21日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。
六、本次发行的有关机构
1、发行人
公司名称：贵州长征电气股份有限公司
法定代表人：李勇
办公地址：贵州省遵义市上海路100号
联系电话：（0852）8622952
传 真：（0852）8654903
联系人：王肃、江毅
2、保荐人（主承销商）
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：（010）57631234
传 真：（010）88091826
联系人：邓江涛、宋少波、郇超
3、分销商
公司名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
办公地址：北京市海淀区复兴路21号海育大厦6楼
联系电话：（010）59370825
传 真：（010）59370801
联系人：黄浩
4、律师事务所
名称：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
联系电话：（010）66090088
传 真：（010）66090016
经办律师：朱明、崔白
5、会计师事务所
公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A712
联系电话：（0755）83732888
传 真：（0755）82237549
经办注册会计师：廖福澍、魏国光
6、担保人
公司名称：广西银河集团有限公司
法定代表人：潘琦
办公地址：南宁市火炬路1号创业大厦八楼
联系电话：（0771）8012565
传 真：（0771）5550066
联系人：黄娟
7、资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：（010）66216006
传 真：（010）66212002
经办人员：李琳、李飞宾
8、本期债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话：（010）57631234
传 真：（010）88091826
经办人员：邓江涛、宋少波、郇超
9、主承销商收款银行
银 行：兴业银行重庆分行营业部
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：346010100100143798
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：（021）68808888
传 真：（021）68804868
11、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：（021）68874800
传 真：（021）68870059
七、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
经银河集团2011年3月30日召开的董事会会议审议，并经2011年4月18日召开的股东会批准，同意由银河集团为贵州长征电气股份有限公司公开发行不超过4亿元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：广西银河集团有限公司
2、注册资本：220,000,000元
3、住所：南宁市火炬路1号创业大厦八楼
4、法定代表人：潘琦
5、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造（具备生产条件后方能开展经营）。
（二）担保人最近一年主要财务指标
银河集团2010年的财务报告经广西中德勤会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中德勤会师审字[2011]第1061号）。银河集团最近一年主要财务指标如下：
| 项目 | 2010年度/末 |
| 所有者权益（万元） | 268,112.92 |
| 资产负债率 | 52.84% |
| 净资产收益率 | 2.54% |
| 流动比率 | 1.67 |
| 速动比率 | 1.47 |
注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债/总资产
净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司的所有者权益
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
（三）资信状况
银河集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。作为国内规模较大的民营企业集团之一，银河集团在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2011年3月31日，银河集团的银行综合授信额度为人民币5.97亿元，已经使用1.97亿元，尚未使用的授信额度为4亿元。具体情况如下表：
单位：亿元
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 |
| 国家开发银行广西分行 | 4.00 | 0 | 4.00 |
| 中国农行银行股份有限公司北海分行 | 1.97 | 1.97 | 0 |
| 合计 | 5.97 | 1.97 | 4.00 |
（四）担保人累计对外担保情况
截至2010年12月31日，银河集团累计对关联方提供的担保总额为53,287.54万元，占银河集团2010年12月31日经审计的净资产的比例为19.88%。若加上为本期债券提供的4亿元的担保额度，银河集团累计对外担保债务本金金额占其净资产的比例为34.79%。
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 与被担保方关系 |
| 银河科技 | 46,150.00 | 子公司 |
| 江变股份 | 7,137.54 | 孙公司 |
| 合 计 | 53,287.54 | - |
（五）担保人偿债能力分析
银河集团是以风力发电、输配电及控制设备、电子信息、汽车及零配件、生物制药等为主要产业的大型产业控股集团。集团旗下银河科技（000806.SZ）、长征电气（600112.SH）分别为深交所和上交所A股上市公司，是国内著名的输配电及控制设备供应商，依据2011年3月31日两公司收盘价计算，银河集团持有上市公司股权价值约23亿元。在电子信息领域，银河集团自行研发的新型电子元件长期为我国航空航天和国防领域配套服务，并为“神舟系列”载人飞船项目和“嫦娥探月”工程做出了积极贡献，是国内最大的电阻器制造商及军工元器件供应商；在特种变压器领域，银河集团的整流变压器在国内市场占有率高达65%，处于绝对领先地位；在汽配领域，银河集团与丰田、现代等知名汽车厂商建立了长期战略合作伙伴关系；在生物制药领域，银河集团在艾滋病检测、生物疫苗、植入型医疗器械等方面拥有多项专利技术，其核心产品具有世界领先水平和广阔的市场前景。银河集团通过近年来的不懈努力坚持实施产业升级、不断夯实主业，正处于良好的上升发展期，其整体发展前景向好。
1、银河集团资产负债结构分析
截至2009年12月31日和2010年12月31日，银河集团总资产分别为52.85亿元和56.85亿元，净资产分别为20.10亿元和26.81亿元，负债总额分别为32.75亿元和30.04亿元。银河集团的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款构成，银河集团的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。银河集团资产构成合理，资产流动性较好，现金资产充足，整体资产质量良好。
银河集团资产负债构成及偿债能力如下表（合并报表口径）：
金额单位：万元
| 指标 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 货币资金 | 70,142.71 | 31,930.04 |
| 流动资产合计 | 389,992.50 | 343,513.59 |
| 非流动资产合计 | 178,531.82 | 184,985.03 |
| 资产总计 | 568,524.32 | 528,498.62 |
| 流动负债合计 | 233,503.02 | 274,576.39 |
| 非流动负债合计 | 66,908.38 | 52,925.00 |
| 负债合计 | 300,411.40 | 327,501.39 |
| 股东权益合计 | 268,112.92 | 200,997.23 |
| 流动比率 | 1.67 | 1.25 |
| 速动比率 | 1.47 | 1.07 |
| 资产负债率 | 52.84% | 61.97% |
从上表可以看出，近两年银河集团流动比率和速动比率持续提高，资产负债率呈下降趋势，表明银河集团整体偿债能力较强。
2、银河集团盈利能力分析
银河集团盈利结构如下表（合并报表口径）所示：
单位：万元
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 147,998.20 | 161,624.71 |
| 利润总额 | 5,050.19 | 14,047.20 |
| 净利润 | 4,916.72 | 9,787.70 |
银河集团主营电力自动化设备、电气设备、电子元器件、软件开发及系统集团、电器等的生产和销售，从上表可以看出，银河集团盈利能力较强。
综上所述，银河集团整体收入与盈利能力较强，资产负债结构合理，具有较强的偿债能力，具备为发行人本次申请发行公司债券提供担保的实力，能够有效提升本期公司债券的信用等级。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为不超过3年期（含3年）公司债券，发行面额总计为不超过人民币4亿元，以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。
（二）债券的到期日
担保函项下的公司债券期限为不超过3年（含3年），债券发行人应于债券到期日清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（四）保证责任的承担
发行人应按照债券募集说明书的约定按期还本付息，如发行人不能按时、足额兑付债券本息，担保人应承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证的范围
担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担担保责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）资产质量承诺
担保人承诺资产质量良好，并应按中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人的要求提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）债券持有人索偿
在担保期间以及诉讼时效期内，如发行人不能足额兑付本期债券本息，担保人将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后7个银行工作日内，凭债券持有人持有本期债券凭证的原件向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账户）支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额：
1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；
2、债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；
3、债券持有人的索偿通知必须同时附有：
（1）声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人；
（2）证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的证据。
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议召集人同意，担保人可以列席债券持有人会议。
对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后十个工作日内出具临时报告并予以披露。
债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。
五、公司债券信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。
第三节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司设立及上市情况
贵州长征电气股份有限公司原名“贵州长征电器股份有限公司”，是经贵州省人民政府黔府函（1997）146号文及中国证券监督管理委员会证监发字[1997]494号文批准，由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人投入其与电器设备生产相关的主要资产，向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。
贵州长征电器集团有限责任公司以其下属全资子企业（包括长征电器一厂、三厂、七厂、八厂、九厂、控制设备厂及成套厂），即从事高低压成套电器和高低压电器元件生产经营的相关资产投入到公司。以上海会计师事务所于1997年7月7日出具的上会师报字（97）第0525号《资产评估报告书》为依据，将评估确认后的净资产18,437.17万元，折为国家股12,000万股，每股面值人民币1元，国有资产折股比例为65.09%。贵州省人民政府以黔府函（1997）147号文批准公司发行人民币普通股4,000万股（其中内部职工股400万股）。
设立时股份结构如下表所示：
| 股东类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 贵州长征电器集团有限责任公司 | 12,000 | 75% |
| 社会公众股 | 4,000 | 25% |
| 其中：内部职工股 | 400 | 2.5% |
| 合 计 | 16,000 | 100% |
1997年8月8日，经贵州会计师事务所（97）黔会验字第135号验证，截至1997年4月30日，发起人投入发行人的资产18,437.17万元，其中：股本12,000万元，资本公积6,437.17万元。1997年10月31日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）494号文和证监发字（1997）495号文批准，长征电器向社会公开发行4,000万股境内上市的人民币普通股，发行价为每股4.32元，募集资金17,280万元，扣除发行费用742.27万元后，实际募集资金16,537.73万元。经贵州会计师事务所（97）黔会验字第158号《验资报告》验证，截至1997年11月11日，发行人股本金全部到位，其中股本16,000万元，资本公积18,975万元。贵州长征电器股份有限公司于1997年11月13日在贵州省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为16,000万元人民币，工商注册登记号为29082666-X-2。
1997年11月27日，长征电器股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“长征电器”，股票交易代码“600112”。2007年3月25日，公司2007年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改公司章程的议案》，公司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自2007年8月8日起，公司股票简称变更为“长征电气”，股票交易代码不变。
（二）公司历次股本变动情况
1、1999年7月配股发行
经中国证券监督管理委员会于1999年7月5日出具的证监公司字[1999]46号文件批准，公司以1998年末社会公众股4,000万股为基数，1999年7月27日为股权登记日，按10：3的比例向全体流通股股东配股，每股配股价6元，配股实施后公司总股本增加至17,200万股。1999年8月19日，贵州黔元会计师事务所为本次配股出具了（99）黔元验字第065号验资报告，证明本次配股募集资金净额68,690,398.09元已全部到位。
2、2002年7月股权划转
为理顺产权关系，经财政部于2002年7月9日出具的财企[2002]269号《财政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有关问题的批复》文件批准，贵州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人12,000万股国家股中的8,460.30万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司。
3、2003年6月股权拍卖
由于长征集团未能按时清偿银行贷款8,835万元，中国工商银行遵义长征支行于2001年5月24日向贵州省高级人民法院起诉长征集团。2002年11月12日中华人民共和国最高人民法院出具民事判决书（2002）民二终字第86号，终审判决长征集团在判决生效后十五日内偿还该贷款。由于长征集团不具备现金偿还能力，贵州省高级人民法院于2003年5月23日依法委托上海青莲阁拍卖有限公司对长征集团持有的35,397,040股国家股股权进行公开拍卖。成都财盛以32,919,247.20元竞买成交并依法持有该部分股权。
4、2003年12月股权转让
为优化国有资源配置，帮助公司扭转经营困境，经贵州省人民政府于2003年7月10日出具的黔府函（2003）267号《关于贵州长征电器股份有限公司国家股股权转让有关问题的批复》及国务院国有资产监督管理委员会于2003年12月6日出具的国资产权函（2003）423号《关于贵州长征电器股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》及中国证监会于2004年5月17日出具的证监公司字[2004]20号文《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限责任公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》批准，将遵义市国有资产投资经营有限公司持有的公司84,602,960股国家股中的46,440,000股转让给银河集团，其余38,162,960股转让给银河电气。
转让方遵义市国有资产投资经营有限公司与受让方银河集团及银河电气就该股权转让事宜，于2003年3月10日和2003年9月28日分别签订了《股份转让合同》和《股份转让补充合同》，约定以公司最近一期经审计的每股净资产值为作价依据，股份转让金按人民币1.70元/股计算，合计总额为人民币143,825,032.00元。
5、2006年2月股权分置改革
2006年2月27日，公司股权分置改革方案实施，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案，每10股转增1.5518股，公司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份的方式，使流通股股东实际获得每10股转增5.1329股的股份，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。
6、2007年5月转增股本
(下转14版)
发行人
贵州长征电气股份有限公司
（注册地址：贵州省遵义市上海路100号）
保荐人（主承销商）
西南证券股份有限公司
（注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢）