股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2011临－049

冀中能源股份有限公司

第四届董事会第二十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2011年11月13日上午10：30以现场会议的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席董事15名。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于金牛化工非公开发行股票的议案

公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）为了做强主营业务，改善财务状况，拟非公开发行股票不超过35,598万股，募集资金总额不高于22亿元（含22亿元），用于金牛化工续建年产40万吨PVC树脂工程、年产5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程、偿还贷款及补充流动资金，为此，金牛化工制定了《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案》（具体内容详见金牛化工同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告）。金牛化工本次非公开发行的相关事宜尚需经金牛化工股东大会、河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

同意15票 反对0票 弃权0票

二、关于公司认购金牛化工非公开发行股票的议案

公司为支持金牛化工发展，优化产业布局，保障公司的股东权益，促进各业务板块的协调发展，公司拟以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金认购金牛化工本次非公开发行的部分股份，并与金牛化工签订附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

公司认购金牛化工本次非公开发行股票构成公司对金牛化工的增资，公司据此制作了《冀中能源股份有限公司对外投资公告》，具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站的公告。

同意15票 反对0票 弃权0票

三、关于申请豁免要约收购义务的议案

公司目前持有金牛化工127,654,800股，占金牛化工总股本的30.29%。公司因认购金牛化工本次非公开发行的部分股份，将导致公司持有其股份比例进一步提高并触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。因此，公司拟根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在金牛化工股东大会批准公司免于以要约收购方式增持其股份后，向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

同意15票 反对0票 弃权0票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年十一月十五日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2011临-050

冀中能源股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”或“冀中能源”）控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过35,598万股股票，并制定了《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

2、2011年11月13日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，并以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于金牛化工非公开发行股票的议案》、《关于公司认购金牛化工非公开发行股票的议案》和《关于申请豁免要约收购义务的议案》（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》）。

3、2011年11月13日，公司与金牛化工签署了《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”），约定公司以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的现金认购本次非公开发行股票。冀中能源认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

4、金牛化工本次非公开发行的相关事宜尚需经金牛化工股东大会、河北省国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

5、公司本次认购金牛化工股份的认购金额不高于16亿元（含16亿元），该等金额未超过公司经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式及资金来源

公司拟以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）的人民币现金认购金牛化工本次发行股份，该部分资金为公司自筹资金。

（二）标的公司基本情况

金牛化工系依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，股票代码为600722，股票简称为ST金化。基本信息如下：

公司名称：河北金牛化工股份有限公司

法定代表人：祁泽民

注册地址：河北省沧州市黄河东路20号

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：化工原料（法律、法规、国务院决定禁止经营和前置许可的除外）、塑料制品、建筑材料的批发、零售；普通硅酸盐水泥42.5、氯碱的生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止出口的商品及技术除外）；聚氯乙烯树脂、烧碱及其中间产品液氯、盐酸、次氯酸钠、废硫酸的生产（取得安全生产许可证后，方可生产）。

（三）投资前后的股权结构

本次投资前，公司持有金牛化工12,765.48万股股份，占金牛化工总股本的30.29%，为金牛化工的控股股东，金牛化工的实际控制人为河北省国资委。

金牛化工本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由金牛化工董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

依据公司按认购价格6.18元/股及认购资金总额12亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，公司的持股比例将上升至41.40%。公司仍为金牛化工的控股股东，河北省国资委仍为金牛化工的实际控制人。股权控制关系变化如下所示：

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（四）标的公司的财务数据

单位：元

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三、对外投资合同的主要内容

（一）认购价格、认购数量、认购及支付方式、限售期安排

认购价格：本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日金牛化工股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由金牛化工董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司确认，公司将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购；若在公开询价过程中未出现申购报价或有效申购报价，则公司将以不低于发行底价的价格认购，具体认购价格由金牛化工董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次认购底价亦将作相应调整。

认购数量：公司将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元）现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向金牛化工认购本次发行新增股份。最终认购股份数将在协议约定的实施先决条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他特定对象认购情况确定。

认购及支付方式：公司将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由公司在《认购协议书》第七条第1款约定的全部先决条件得到满足后由公司根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐机构指定的账户支付。

限售期安排：公司认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（二）合同的生效条件

《认购协议书》在以下先决条件均得到满足时生效：

“（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；

（3）冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；

（4）本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；

（5）本次发行事宜取得中国证监会的核准，冀中能源因参与本次发行触发的要约收购义务获得中国证监会的豁免。”

（三）违约责任条款

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《认购协议书》项下其应履行的任何义务，或违反其在《认购协议书》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

公司作为金牛化工的控股股东参与本次非公开发行，系为支持金牛化工可持续发展，优化产业布局，保障公司的股东权益，促进本公司内各业务板块的协调发展。

（二）存在的风险

公司本次参与金牛化工非公开发行存在着无法获得金牛化工股东大会、河北省国资委批准以及中国证监会核准的风险。

（三）对公司的影响

本次非公开发行，公司以现金认购的金额不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿元（含16亿元），截止2011年9月30日，公司货币资金为50.91亿元，货币资金充足，不会对公司的资金状况造成压力。

本次非公开发行后，金牛化工通过募投项目的实施，将极大地改善其主营业务盈利能力，进而保障本公司的股权投资收益。

五、独立董事意见

公司独立董事已经事前审阅并认可本次交易的相关议案并发表了以下独立意见：

金牛化工的非公开发行股票方案及公司参与认购事宜，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，具备可操作性。公司的认购将有利于金牛化工做大做强主营业务、增强资本实力，优化资本结构，提高金牛化工综合竞争力，进而优化公司的产业布局，保障本公司的股东权益，促进本公司各业务板块的协调发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益情形。

六、备查文件

1、《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》；

2、《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一一年十一月十五日

项 目	2011年1-9月（未经审计）	2010年
营业收入	1,193,480,908.82	1,325,554,285.42
利润总额	-108,419,754.2	1,104,844,159.48
归属于母公司所有者的净利润	-111,649,385.43	1,102,114,386.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-140,600,574.84	-130,659,889.26
经营活动产生的现金流量净额	-2,814,501.39	-409,595,920.06
项 目	2011年9月30日 （未经审计）	2010年12月31日
总资产	1,534,444,140.05	1,660,777,744.79
负债总额	1,945,541,482.88	1,947,257,434.06
所有者权益	-422,454,224.28	-310,049,383.22