(上接B12版)
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（五）冀中能源最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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上述财务数据经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2011）第0843 号审计报告。
二、其他需要关注的问题
1、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
冀中能源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，冀中能源及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不因此产生新的关联交易，也不因此产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
冀中能源的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。河北省国资委与本公司无业务往来。冀中能源及其控股股东冀中能源集团及其下属企业与本公司之间最近24个月的关联交易主要包括以下方面：
（1）与日常经营相关的关联交易
为保障公司重整成功，2009年2月28日，冀中能源与公司签订了《原材料采购协议》，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司与公司签订了《聚氯乙烯销售协议》，对原材料采购和聚氯乙烯销售的关联交易进行了约定。上述协议经公司2008年年度股东大会审议批准，有效期两年。
2011年3月3日，公司与冀中能源、冀中能源集团金牛贸易有限公司签订《原材料采购协议》，与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签订《聚氯乙烯（PVC）销售协议》，与华北制药股份有限公司签订《烧碱销售协议》，与河北航空投资集团有限公司签订《水泥销售协议》。上述协议已经公司2010年年度股东大会审议批准，有效期一年。
该等日常关联交易对公司正常运营产生了积极影响。
（2）关联债权债务往来
根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》的约定，冀中能源向公司提供资金支持，用于恢复23万吨PVC装置生产和偿还债务。2008年4月7日，本公司与冀中能源签署了《委托借款协议》，协议有效期为三年。2011年6月8日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案》，公司与冀中能源签署了《委托借款框架协议》，根据公司生产经营需要，公司对冀中能源提供的委托贷款申请延期2年，委托贷款本期本金余额为75,000万元。
2009年10月，中国工商银行股份有限公司沧州南环支行将其享有公司的17,160.69万元的债权转让给冀中能源集团。由此，公司与冀中能源集团之间形成债权债务关系，截至2011年9月30日，余额为12,457.90万元。
（3）关联方金融服务
公司在冀中能源集团财务公司办理存款和票据贴现业务，截至2011年9月30日，公司在冀中能源集团财务公司的存款余额为398.89万元。
三、附条件生效的股票认购协议书的内容摘要
本公司和冀中能源于2011年11月13日签订了附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
本公司拟非公开发行人民币普通股股票，冀中能源同意依本协议规定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议规定向冀中能源发行股票。协议内容摘要如下：
（一）认购价格
金牛化工本次发行的发行价格将确定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股。最终发行价格将在金牛化工取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
冀中能源确认，冀中能源将不参与本次发行定价的公开询价过程，但无条件接受公开询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
双方确认，若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
（二）认购股份数量
冀中能源将以不低于12亿元（含12亿元）且不高于16亿现金（含16亿元）、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向金牛化工认购本次发行新增股份。
最终认购股份数将在本协议约定的实施条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
（三）认购及支付方式
冀中能源将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将在协议约定条件全部得到满足后由冀中能源根据金牛化工的要求，以现金方式一次性向金牛化工保荐机构指定的账户支付。
（四）锁定期
冀中能源承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月。
（五）协议的生效
本协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经金牛化工股东大会审议通过，且股东大会豁免冀中能源的要约收购义务；
3、冀中能源参与本次发行事宜已经按照《公司法》及其公司章程之规定，经冀中能源董事会审议通过；
4、本次发行事宜及冀中能源参与本次发行事宜取得河北省国资委正式批准；
5、本次发行事宜取得中国证监会的核准，冀中能源的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
（六）税费
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过22亿元（含22亿元），扣除发行费用后，全部用于以下项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）续建40万吨/年PVC树脂工程
本项目包括40万吨/年PVC树脂工程及年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程、化学品罐区项目。年产12万吨离子膜烧碱装置和化学品罐区是为40万吨/年PVC装置提供氯气和原料接卸的必备的配套设施，其配套关系如下图所示：
生产工艺流程简图
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1、40万吨/年PVC树脂工程
（1）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，以乙烯、EDC、氯气为原料，采用世界上先进的乙烯氧氯化工艺技术生产PVC树脂。本项目主要建设内容包括40万吨/年VCM装置、40万吨/年PVC装置及配套设施等。本项目投资总额为94,100.00万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产40万吨PVC。
本项目于2004年开工建设，后因原沧州化工资金链断裂而停工。
（2）本项目前景分析
i 本项目产品市场前景广阔
2010年国内PVC产能2,074万吨，其中电石法产能1,617万吨，占78.0%，乙烯法产能394万吨, 占19.0%，其他生产方式产能占3.0%。2010年国内PVC消费量为1,259万吨，产能存在结构性过剩。其中电石法生产PVC具有能耗高、污染重、成本高的特点。随着国家经济结构调整的深入，电石法PVC企业的发展将受到限制。本项目采用乙烯法生产PVC，相比电石法能耗低、环境污染小、成本低、产品质量好、产品价格高，具有明显的市场发展优势。
PVC的最大消费领域是型材、异型材和管材，主要用于建筑领域和基础设施，占消费量的60%。我国目前整体处于城市化和工业化的进程中，房地产和基础设施对PVC的需求还很大。预计未来PVC需求仍将以每年10%的速度增长。
乙烯法PVC凭借其特性和质量优势，除了适用于电石法PVC所适用的普通制品，还可用于高端制品，从而替代部分进口PVC。
ii 本项目工艺技术先进
本项目采用乙烯法生产PVC，属国家鼓励的先进生产技术。国家发改委发布的《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（2007年第74号公告）明确指出：“鼓励采用乙烯氧氯化法聚氯乙烯生产技术替代电石法聚氯乙烯生产技术”。同时，本项目主要的生产装置年产40万吨VCM、年产40万吨PVC生产线从欧洲乙烯公司引进，技术达到国际先进水平。
（i）乙烯法PVC可灵活适应市场变化
本项目采用乙烯法生产PVC，乙烯法生产PVC树脂的流程为乙烯经氯化和氧氯化生成二氯乙烷（EDC），EDC经过裂解生成VCM，VCM经聚合生成PVC树脂。EDC和VCM既可以作为中间产品向市场出售，也可以作为原料从市场购买。故本项目生产工艺灵活，公司可以根据市场情况自由选择。
（ii）乙烯法PVC具有价格优势
乙烯法PVC凭借其特性和质量优势，可用于生产高端制品，如高聚合度、球形树脂、共聚树脂等高附加值产品。电石法PVC，特别是中小型电石法PVC生产企业一般仅能生产通用型产品，且即使是通用PVC树脂其质量乙烯法也优于电石法，故长期以来乙烯法较电石法一直具有明显的价格优势。
iii 本项目原料供应经济可行
本项目投产后，预计年需乙烯15.8万吨，拟从国际、国内两个市场进行采购。目前全球乙烯产能过剩，在建、拟建产能主要集中在中国和中东地区，中东地区80%的新增产能面向海外市场。中东地区乙烯裂解装置以富含乙烷的天然气为原料，乙烯收率高，工艺流程简单，公用工程费用和固定投资都比较低，其大量乙烯装置的投产，将对全球乙烯价格起到有效的稳定作用。乙烯作为本项目的原料，其供应量有充足保证，采购价格较为合理。
iv 本项目具备区域优势
本项目地处环渤海经济区，从国家的发展战略布局看，该区域将迎来快速发展期，PVC是基础化工原料，区域市场对其需求将快速增长。
本项目紧邻港口，项目配套的化学品罐区位于化学品码头后方，项目投产后，原材料进口和产品出口都十分便利。
国内PVC树脂和烧碱的需求市场集中在东部地区，故本项目投产后，产品可就近销售。相比西部同类企业，本项目的产品运输便利、运费较低。
（3）项目涉及报批事项进展情况
本项目原已经河北省经济贸易委员会以冀经贸外资[2003]265号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管[2002]73号文批复同意环境影响报告书，本项目的安全设施设计于2006年1月经河北省安全生产监督管理局审查通过，并取得了《河北省危险化学品建设项目安全设施设计审批表》。
2010年3月，河北省发展和改革委员会以冀发改函[2010]82号文批复同意项目投资主体变更为金牛化工股份有限公司。
2011年11月，河北省发展和改革委员会以冀发改函[2011]547号文批复同意项目投资额调整为94,100万元。
（4）项目经济效益的分析
本项目达产后，每年可新增销售收入259,940万元，项目财务内部收益率17.73%，投资回收期6.41年（税后）。本项目符合国家产业政策，采用先进技术，拥有广阔市场，具有较强的盈利能力和明显的竞争优势，将促进企业可持续发展和做大做强主营业务。
2、年产12万吨离子膜烧碱搬迁改造工程
（1）项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，主要建设内容为搬迁改造老厂区烧碱装置，新建装置采用自然循环复极式离子膜法电解槽生产高纯度烧碱。本项目投资额为34,095.31万元，建设期为一年，项目达产后将实现年产烧碱12万吨，年产液氯、氯气9.43万吨，年产盐酸2.77万吨。
（2）本项目前景分析
i 本项目拥有广阔的市场前景
本项目所处沧州临港经济技术开发区为国家级经济技术开发区，目前正处于起步阶段，拟入区的企业较多，预计未来两三年将迎来快速发展期。烧碱、液氯均是基础化工原料，用途广泛。本公司目前为园区内最大的氯碱生产企业，本项目实施后，本公司将成为园区内的氯碱生产基地。
本项目产品烧碱将在距厂区方圆300公里以内销售，该区域地处京津冀都市经济区和环渤海经济区，经济发展迅速，化纤、造纸、制药、电力及食品行业较发达，烧碱用量大，需求增长快，产品市场前景好。
ii 本项目工艺技术先进
本项目采用复极式零极距电解槽工艺技术，技术成熟可靠，生产能耗低、产品质量好。依据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该技术属国家鼓励发展的工艺技术。
iii 本项目原料供应经济可行
本项目主要原料为原盐，公司坐落在盐场境内，沧州市辖区内就有长芦、长华和中捷三大盐场，盐田面积超过3.2万公顷，原盐产量超过200万吨/年，项目所在地盐资源非常丰富，价格优势和运输成本优势较其他地区非常明显。
（3）项目涉及报批事项进展情况
本项目已取得了沧州渤海新区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（沧渤经备字[2008]050号），并经沧州渤海新区经济发展局以沧渤经通字[2010]009号文批复同意工程延期建设，经沧州市环境保护局渤海新区分局以沧渤环管字[2011]04号文批复同意环境影响报告书，经河北省安全生产经监督管理局以冀安监危化项目审字[2011]0009号文批复安全许可。
（4）项目经济效益的分析
本项目达产后，预计年新增销售收入30,603.28万元，项目财务内部收益率14.8%，投资回收期6.52年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
3、化学品罐区项目
（1）项目基本情况
本项目位于沧州黄骅港液体化学品码头区，主要建设内容为建设20000立方米乙烯低温储罐1台，建设10000立方米拱顶罐2台，铺设从罐区至厂区的气相乙烯输送管线和EDC输送管线。本项目续建投资额为19,500万元，建设期为一年，项目投入使用后可年接卸低温乙烯18万吨，EDC58万吨。本项目于2004年开工建设，后因原沧州化工资金链断裂而停工。
（2）本项目前景分析
i 本项目是40万吨/年PVC生产装置运行的必备条件
40万吨/年PVC项目的原料主要通过航运方式采购，化学原料经船运到达港口后需要专门的储存设备接卸。本项目投入使用后可年接卸低温乙烯18万吨，EDC58万吨，将充分满足40万吨/年PVC生产装置的需要。
ii 本项目具有良好的市场前景
环渤海地区和山东地区是我国化工产业发达的地区，化工企业规模大，采购原料的规模可观。由于目前天津以南至山东北部没有大型化学品码头，该地区企业通过航运采购化学原料的成本较高。本项目既可储存乙烯和EDC，也可储存甲醇、二甲苯等有机化学品，建成后可为周边地区化工企业提供原料接卸，具有经济优势，本项目市场前景良好。
（3）项目涉及报批事项进展情况
本项目原已经河北省发展计划委员会以冀计基础[2003]244号文批复同意可行性研究报告，经河北省环境保护局以冀环管[2003]66号文批复同意环境影响报告书。
2011年11月，河北省发展和改革委员会以冀发改函[2011]555号文批复同意项目投资主体更名为金牛化工股份有限公司，并核定项目续建投资额为19,500万元。
（4）项目经济效益的分析
本项目达产后，预计年新增销售收入8,789万元，项目财务内部收益率14.84%，投资回收期7.02年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（二）年产5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程
1、项目基本情况
本项目位于沧州临港经济技术开发区，项目主要建设生产装置包括聚合工序、干燥工序、粉碎包装工序及辅助和公用设施。本项目建设期为一年，项目达产后将实现年产PVC糊树脂5万吨。
2、本项目前景分析
（1）本项目拥有广阔的市场前景
据统计，2010年国内糊树脂实际产量为46万吨，表观消费量为55.2万吨，出口0.6万吨，每年约有近10万吨的缺口，依靠进口解决。随着国内经济的稳步发展和人民生活水平的不断提高，加之PVC糊树脂应用开发的不断深入，国内市场对PVC糊树脂的需求空间还会逐步加大，特别是在汽车、建筑、电子和涂料等方面。
目前河北省内尚无糊树脂生产线，糊树脂采购依靠从外地采购或者进口。本项目投产后，将在销售区域内形成一定的供应优势和价格优势。
（2）本项目工艺技术先进
依据聚合方式不同，糊树脂主要有乳液法聚合工艺和微悬浮聚合工艺两种。乳液法工艺的反应时间长，产品质量不容易控制，产品型号少，粘釜比较严重，聚合转化率低。
本项目拟采用微悬浮聚合技术，其优点是技术成熟先进、能耗低、产品质量高，性能稳定。生产的另一主要工序——干燥工序拟采用世界上最先进的离心转盘式雾化干燥技术，动力消耗小，产品质量好。
（3）本项目原材料供应经济可行
本项目拟建厂址为沧州临港经济技术开发区，地理位置优越，交通运输便利，主要原材料脱离子水、新鲜水、氮气及蒸汽等由本公司自行供应，项目投资成本较低，原材料供应有保障。
3、项目涉及报批事项进展情况
本项目已取得了沧州渤海新区经济发展局《河北省固定资产投资项目备案证》（沧渤经备字[2008]049号），并经沧州渤海新区经济发展局以沧渤经通字[2010]010号文批复同意延期建设，经沧州市环境保护局渤海新区分局以沧渤环管字[2011]36号文批复同意环境影响报告书。本项目的安全许可批复正在办理之中。
4、项目经济效益的分析
本项目达产后，每年可新增销售收入50,396.00万元，项目财务内部收益率20.77%，投资回收期5.69年（税后）。本项目具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。本项目的实施依托已有产业基础，整合资源优势，实现公司产品结构的优化调整，将增加新的利润增长点，推动企业良性发展。
（三）偿还贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，实现公司持续、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的30,000.00万元用于偿还冀中能源委托冀中能源集团财务有限责任公司借予本公司的贷款，约15,158.83万元用于补充流动资金。偿还贷款的基本情况如下：
单位：万元
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2、必要性和合理性
截至2011年9月30日，公司每股净资产为-1.00元，净资产为-4.22亿元，而同期化工行业上市公司平均每股净资产为4.18元，平均净资产为14.65亿元。与同行业公司相比，本公司自有资本实力较弱。同时，截至2011年9月30日，公司资产负债率为126.79%。公司资产负债率远高于行业平均水平，财务负担沉重。
较弱的自有资本、较高的负债率和沉重的财务负担削弱了公司的竞争力，使得公司难以实现主营业务的盈利。本次募集资金部分用于偿还贷款和补充流动资金后，将显著降低公司的财务风险，增强公司的自有资本实力，从而增强公司的持续经营能力，改善公司经营业绩。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集的部分资金用于偿还贷款，可有效改善公司财务结构，降低财务费用，增强后续融资能力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，为公司发展创造良好条件。本次非公开发行募集的部分资金用于补充公司流动资金，可缓解公司资金压力，改善流动性指标，提高偿债能力，改善财务状况，满足公司进一步发展的需要。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，每年可新增PVC树脂40万吨，PVC糊树脂5万吨，烧碱12万吨，液氯、氯气9.43万吨，盐酸2.77万吨，新增销售收入约350,242.28万元。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大幅提升公司的生产规模，实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整，从而提高公司的盈利能力、市场竞争力和市场占有率，增强公司整体抗风险能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
详见本预案第四节“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务与资产整合计划
本次非公开发行将显著增强公司主营业务盈利能力及市场竞争力,改善公司的资本结构，恢复融资能力，降低财务费用支出。随着40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的实施，公司PVC生产能力将达到68万吨/年，烧碱产能将达到20万吨/年，生产规模跻身国内同行业前列。
公司在继续积极发展主营业务的同时，也将适时启动对冀中能源集团及冀中能源旗下的甲醇、钾碱、钙盐、六氟磷酸锂等化工业务的整合，以不断寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果，对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东冀中能源持有本公司30.29%的股权。按发行底价6.18元/股、冀中能源认购12亿元的情况进行计算，本次非公开发行完成后，冀中能源的持股比例将上升至41.40%，冀中能源仍为本公司的控股股东，河北省国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将使公司的生产规模跻身国内同行业前列。同时将实现对公司既有资源的有效整合利用，改善原材料供应状况，提高生产工艺的灵活性，实现公司产品结构的优化调整。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
截至2011年9月30日，公司合并报表债务总额为194,554.15万元，净资产为-42,245.42万元，资产负债率为126.79%。公司财务负担沉重，营运资金缺乏，抗风险能力较弱。
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降，净资产将显著增加并转为正值，公司的营运资金将得到充实，抗风险能力和融资能力将得到提高。
（二）对公司盈利能力的影响
随着40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的投产，公司的规模效应将逐渐显现，将极大地改善公司的主营业务盈利能力。同时本次非公开发行部分募集资金用于偿还贷款和补充流动资金，将降低公司的财务费用，有利于提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而缓解公司流动资金压力，降低经营风险，为公司的持续发展提供有力保障。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成新的同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年9月30日，公司债务总额为194,554.15万元，净资产为-42,245.42万元。公司的债务规模过高，存在较大的财务风险。按发行22亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的净资产将显著增加并转为正值（约为178,890.27万元），资产负债率将下降至合理的水平，公司的偿债能力提升。
本次投资项目不涉及收购资产，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行相关事项尚需获得河北省国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得河北省国资委、公司股东大会批准及中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（二）行业竞争风险
化工行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度呈整体相关性。PVC的市场价格波动频率较快，波动幅度较大。由于公司的业务规模尚未处于行业规模领先地位，面临激烈的市场竞争。
本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景。随着40万吨/年PVC项目和5万吨/年糊树脂项目的实施，公司的生产规模将跻身国内同行业前列。规模效应的逐渐显现，将极大地改善公司的主营业务盈利能力。
（三）原材料价格波动风险
目前，公司23万吨/年PVC生产线所需主要原材料为EDC，主要通过进口方式采购。近年来国际市场EDC供应量不稳定，价格波动较大，对公司生产成本造成了较大影响。
本次募集资金投资项目中的40万吨/年PVC项目采用乙烯法，原材料乙烯的采购价格较为合理，并且其生产流程中的EDC和VCM既可以作为中间产品向市场出售，也可以作为原料从市场购买，能够灵活适应市场变化。
（四）政策风险
随着化工行业发展的演变和产业结构调整的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
（五）环保风险
本公司按照循环经济的发展理念，加大节能减排工作力度，主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着国家对环境保护的日益重视，新环保政策不断出台，环保标准日益提高，可能使公司加大环保方面的投入，造成公司运营成本提高。
（六）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（以下无正文）
河北金牛化工股份有限公司
董事会
2011年11月13日
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 煤炭： | 2,454,008.44 | 1,640,268.17 | 1,913,224.66 |
| 1、原选煤 | 335,884.08 | 215,887.56 | 263,513.33 |
| 2、洗精煤 | 1,906,720.01 | 1,307,997.97 | 1,520,066.93 |
| 3、其他洗煤 | 211,404.35 | 116,382.64 | 129,644.40 |
| 化工： | 389,084.41 | 210,670.52 | 68,220.63 |
| 1、PVC | 103,126.58 | 88,898.09 | 68,220.63 |
| 2、焦炭 | 246,592.36 | 110,644.18 | - |
| 3、甲醇 | 39,365.47 | 11,128.25 | - |
| 建材： | 96,614.61 | 66,180.77 | 73,954.19 |
| 1、水泥制品 | 60,896.46 | 48,948.71 | 42,891.70 |
| 2、玻纤制品 | 35,718.15 | 17,232.06 | 31,062.49 |
| 其他 | 60,211.86 | 79,316.76 | 25,395.76 |
| 合计 | 2,999,919.32 | 1,996,436.22 | 2,080,795.24 |
| 项目 | 2010.12.31 |
| 流动资产 | 874,970.88 |
| 非流动资产 | 1,647,885.99 |
| 资产总计 | 2,522,856.87 |
| 流动负债 | 1,016,740.96 |
| 非流动负债 | 259,071.17 |
| 负债总计 | 1,275,812.13 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,171,017.63 |
| 股东权益合计 | 1,247,044.74 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 3,028,916.14 |
| 营业利润 | 303,877.54 |
| 利润总额 | 332,107.57 |
| 净利润 | 248,712.61 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 239,616.38 |
| 项目 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 349,162.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -410,037.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 60,986.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 110.97 |
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 续建40万吨/年PVC树脂工程 | 147,695.31 | 147,695.31 |
| 2 | 年产5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程 | 27,145.86 | 27,145.86 |
| 3 | 偿还贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 15,158.83 |
| 合计 | 220,000.00 |
| 序号 | 贷款协议编号 | 贷款金额 | 拟偿还金额 |
| 1 | 2010年借字第101217038号 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 2 | 2011年借字第110414006号 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 2011年借字第110414007号 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 |