证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2011-025

华新水泥股份有限公司第六届

董事会第三十二次会议决议

暨召开2011年第二次

临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2011年11月10~11日在武汉召开。会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2011年11月1日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。本次会议由董事长陈木森先生主持，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

1、通过关于对募集资金偿还银行借款项目中偿还对象进行调整的议案

在本次募集资金到位之前，原拟用募集资金偿还公司借款项目中的14笔银行借款已经到期，涉及总金额为28,000万元，具体到期银行借款如下：

序号	贷款银行	金额（万元）	到期时间
1	招商银行黄石分行	2,000.00	2011-09-06
2	中国银行郴州分行	1,000.00	2011-08-20
3		1,500.00	2011-10-20
4		2,000.00	2011-08-27
5	中国银行黄石分行	2,000.00	2011-07-01
6		1,500.00	2011-07-20
7		1,000.00	2011-08-20
8		1,000.00	2011-08-20
9		1,500.00	2011-10-20
10	中国银行重庆涪陵分行	4,000.00	2011-07-20
11		1,000.00	2011-08-20
12	中国银行株洲分行	1,500.00	2011-07-20
13		5,000.00	2011-08-30
14	中信银行武汉分行	3,000.00	2011-09-24
合计		28,000.00

鉴于公司已利用自筹资金偿还了上述到期银行借款，因此，公司在保持“偿还公司借款”项目使用募集资金总额4.6亿元不变的情况下，拟对具体偿还对象进行调整，以未到期的10笔银行借款替换上述已到期总计2.8亿元的银行借款。拟作为替代的10笔未到期银行借款情况如下：

序号	贷款银行	金额（万元）	到期时间
1	建行渠县支行	5,500.00	2011-11-28
2	中国银行黄石分行	1,500.00	2012-01-20
3		1,500.00	2012-05-20
4		3,000.00	2012-05-27
5	中国银行郴州分行	1,500.00	2012-01-20
6	中国银行株洲分行	500.00	2011-11-20
7		1,500.00	2012-05-20
8	招商银行黄石分行	5,000.00	2011-11-26
9		5,000.00	2011-11-26
10	建行黄石分行	3,000.00	2012-05-27
合计		28,000.00

除上述因借款到期而进行替换调整外，由公司第六届董事会第25次会议决议确定的剩余8笔、合计1.8亿元的具体偿还对象保持不变。

公司独立董事卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生发表了独立意见，一致认为：由于部分原拟用募集资金偿还的银行借款项目在本次募集资金到位之前已经到期并偿还，本次公司对募集资金偿还银行借款项目中的具体偿还对象所进行的调整，不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。同意公司对募集资金偿还银行借款项目中的偿还对象进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

为加快募投项目的建设，公司以自筹资金形式投入了募投项目。现募集资金已经到位，公司拟运用募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币89,385.73万元。

本议案详细内容请参见《华新水泥股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

公司独立董事卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生发表了独立意见，一致认为：公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师专项审计，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、通过关于同意华新湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

议案详情请见附件一。

4、通过关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

二、关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

1、会议时间：2011年11月30日（星期三）上午9时

2、股权登记日：

（1）A股股权登记日：2011年11月22日

（2）B股股权登记日：2011年11月25日（最后交易日为11月22日）

3、会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议投票表决方式：现场投票

6、会议议案：审议关于同意华新湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案。

7、出席会议对象

（1）公司董事、监事及高级管理人员。

（2）公司聘请的见证律师。

（3）2011年11月22日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2011年11月25日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为11月22日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件二。

股东均有权出席本次大会。

8、会议登记办法

（1）登记时间：2011年11月29日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

11月30日上午8：00-9：00。

（2）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。

（3）登记方式：

法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2011年11月15日

附件一 关于同意华新湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案

公司第六届董事会第十一次会议及2009年度股东大会已批准公司为湖南华新湘钢水泥有限公司(以下简称“华新湘钢公司”)二期120 万吨/年钢铁废渣综合利用项目的10,400万元银行借款按公司持股比例(60%)提供担保，担保金额6,240 万元。由于当地行政区划原因，“华新湘钢公司”投资设立全资子公司-湖南华湘环保产业发展有限公司(以下简称“华湘环保公司”)作为项目主体公司承建原华新湘钢公司的二期项目。现“华湘环保公司”拟向银行申请贷款10,400万元。公司管理层提请董事会批准由“华新湘钢公司”为“华湘环保公司”10,400万元银行贷款提供连带责任保证担保(按公司对华新湘钢公司持股比例60%计算,公司将间接为该银行贷款提供6,240万元（10400*60%）连带责任保证担保)，并授权公司在2012年12月31日前签署相关保证合同。

截止2011年9月30日，公司已实际提供对外担保人民币281,437万元及美元1,200万元。若增加本次议案需增加提供的对外担保6,240万元，公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

附件二

华新水泥股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席华新水泥股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于同意华新湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案

请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数量：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2011-026

华新水泥股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，华新水泥股份有限公司（简称“公司”）于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。

二、本次非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

本次非公开发行A股股票募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募投项目。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《华新水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2011）第980号），截至2011年9月30日，华新水泥募集资金投资项目实际已累计投入自筹资金的具体情况如下：单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	使用募集资金总额	累计投入自筹资金 （截至2011年9月30日）	本次需置换的金额
1	襄樊发电	5,071.47	1,300.00	4,883.60	1,300.00
2	咸宁发电	5,084.06	3,000.00	5,800.52	3,000.00
3	西藏发电	6,000.00	4,801.00	5,688.29	4,801.00
4	渠县发电	5,010.00	4,206.00	5,039.26	4,206.00
5	万源发电	5,197.60	5,100.00	3,605.29	3,605.29
6	涪陵发电	5,858.54	5,126.00	4,962.36	4,962.36
7	株洲发电	6,572.00	6,030.00	5,055.81	5,055.81
8	秭归发电	4,985.30	4,606.00	5,237.47	4,606.00
9	郴州发电	6,572.00	6,082.00	4,889.59	4,889.59
10	东川发电	3,589.95	3,500.00	2,321.42	2,321.42
11	道县发电	5,620.00	5,600.00	4,096.00	4,096.00

12	黄石发电	9,055.81	8,934.00	7,933.40	7,933.40
13	宜昌发电	6,352.08	5,702.00	7,099.62	5,702.00
14	恩施发电	2,489.28	2,400.00	2,548.21	2,400.00

15	昭通发电	5,615.00	5,600.00	4,115.41	4,115.41
余热发电合计		83,073.09	71,987.00	73,276.26	62,994.29
1	阳新混凝土	2,318.00	1,561.00	709.54	709.54
2	黄冈混凝土	2,318.00	1,675.00	727.09	727.09
3	大冶混凝土	2,318.00	1,536.00	924.71	924.71
4	东川混凝土	2,198.00	1,669.00	281.23	281.23
5	万源混凝土	2,000.00	1,493.00	693.01	693.01
6	涪陵混凝土	2,318.00	1,815.00	47.62	0.00
7	信阳混凝土	2,000.00	1,539.00	890.21	890.21
8	宜昌混凝土	2,468.00	2,066.00	14.29	14.29
9	赤壁混凝土	2,318.00	1,824.00	96.78	96.78
10	鄂州混凝土	2,318.00	1,826.00	796.59	796.59
11	汉川混凝土	2,163.00	1,747.00	977.47	977.47
12	石首混凝土	2,368.00	1,891.00	851.27	851.27
13	天门混凝土	2,318.00	1,826.00	115.94	115.94
14	江陵混凝土	2,318.00	1,831.00	4.53	0.00
15	秭归混凝土	2,318.00	1,831.00	736.65	736.65
16	宣恩混凝土	2,418.00	2,026.00	386.92	386.92
17	大悟混凝土	2,378.00	1,993.00	9.30	0.00
18	罗山混凝土	2,318.00	1,831.00	8.96	0.00
19	道县混凝土	2,000.00	1,564.00	81.76	81.76
20	郴州混凝土	2,000.00	1,699.00	49.65	49.65
21	鹤峰混凝土	2,218.00	1,752.00	2.35	0.00
22	株洲混凝土	2,618.00	2,067.00	35.04	0.00
23	东湖混凝土	2,818.00	2,225.00	518.82	518.82
24	咸宁混凝土	2,618.00	2,068.00	1,018.18	1,018.18
25	葛店混凝土	2,818.00	2,226.00	1,381.41	1,381.41
混凝土合计		58,263.00	45,581.00	11,359.35	11,251.54
1	阳新骨料	16,588.54	15,900.00	15,139.90	15,139.90
骨料合计		16,588.54	15,900.00	15,139.90	15,139.90
项目总计		157,924.63	133,468.00	99,775.51	89,385.73

四、自筹资金预先投入募投项目专项审核情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，普华永道中天会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《华新水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2011）第980号）。

五、关于以本次发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司第六届董事会第三十二次会议于2011年11月10～11日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币89,385.73万元。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：“公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师专项审计，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。”

七、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券关于华新水泥股份有限公司募集资金使用计划之核查意见书》，意见认为：

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券关于华新水泥股份有限公司募集资金使用计划之核查意见书》；

4、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《华新水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的审核报告》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2011年11月15日