第四届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-036
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2011年11月14日以通讯方式召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2011年11月11日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司与双桥农工商签署<搬迁补偿协议>的议案》；
公司租赁北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）位于北京市朝阳区双桥的土地作为公司分支机构乳品一厂（简称“乳品一厂”）生产经营使用，并在该地块上建有厂房等地上建筑物。三元乳品厂（即乳品一厂）保障房项目列入了当地2012年保障房建设计划，并由北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）尽快启动地上物拆迁工作。沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司以2011年5月31日为估价时点出具了关于乳品一厂拆迁补偿的《房地产估价报告》，此次搬迁产生的损失包括房屋重置成新价补偿、构筑物拆迁损失、设备搬迁损失、附属物搬迁补偿费、停产停业综合补助，共计181,401,995元。董事会参考前述估价报告，同意公司与双桥农工商签署《搬迁补偿协议》。公司与双桥农工商以2011年12月31日为交接日进行资产交接工作。鉴于双桥农工商为公司实际控制人首农集团的全资子公司，因此上述协议构成关联交易。详细情况请参见公司2011－037号《关于公司乳品一厂搬迁补偿的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平先生、薛刚先生、范学珊先生、常玲女士、钮立平先生、常毅先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
二、审议通过了《关于公司与首农集团重新签署<土地使用权租赁协议>的议案》；
2008年12月29日，公司与北京三元集团有限责任公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司，简称“首农集团”）签署了《土地使用权租赁协议》，公司向首农集团租赁其合法拥有的位于我公司厂址内的八块土地的国有土地使用权（详见公司2008-051号公告）。
鉴于公司乳品一厂拟搬迁，董事会同意公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》，在公司向首农集团租赁的土地中减除位于北京市朝阳区双桥（即乳品一厂所在地）的土地。公司向首农集团支付的土地租金调整为：2012年年租金价格为人民币202万元，此后租金在此基础上每年递增人民币12万元。
鉴于首农集团为公司实际控制人，因此上述协议构成关联交易。详细情况请参见公司2011－038号《关于公司与首农集团重新签署<土地使用权租赁协议>的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平先生、薛刚先生、范学珊先生、常玲女士、钮立平先生、常毅先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
上述两项议案需提请股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司2011-039号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年11月14日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-037
北京三元食品股份有限公司
关于公司乳品一厂搬迁补偿的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司租赁北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）位于北京市朝阳区双桥的土地作为公司分支机构乳品一厂（简称“乳品一厂”）生产经营使用，并在该地块上建有厂房等地上建筑物。三元乳品厂（即乳品一厂）保障房项目列入了当地2012年保障房建设计划，并由北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）尽快启动地上物拆迁工作。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与双桥农工商签署<搬迁补偿协议>的议案》。双桥农工商为公司实际控制人首农集团的全资子公司，因此本协议构成关联交易。关联董事张福平先生、薛刚先生、范学珊先生、常玲女士、钮立平先生、常毅先生回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
双桥农工商公司注册地址为北京市朝阳区双桥，法定代表人张保华，注册资本129万元，经营范围：为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在生产技术方面进行咨询服务。双桥农工商为公司实际控制人的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
乳品一厂为公司登记注册的分支机构，原负责公司部分鲜奶及常温奶产品的生产。该厂地处北京市朝阳区双桥，所占地块的土地使用权归首农集团所有，土地使用权证号为：朝全国用（97）字第01048号。公司与首农集团于2008年12月29日签署了《土地使用权租赁协议》，公司租赁该地块作为公司乳品一厂的厂址，并于该地块建有厂房等地上建筑物，房屋所有权证号为：京房权证朝涉外字第00015号。
沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司以2011年5月31日为估价时点出具了关于乳品一厂拆迁补偿的《房地产估价报告》，此次搬迁产生的损失包括房屋重置成新价补偿、构筑物拆迁损失、设备搬迁损失、附属物搬迁补偿费、停产停业综合补助，共计181,401,995元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
董事会参考前述估价报告，同意公司与双桥农工商签署《搬迁补偿协议》。公司与双桥农工商同意就房屋重置成新价补偿、构筑物拆迁损失、设备搬迁损失、附属物搬迁补偿费、停产停业综合补助依照估价报告确定补偿款为人民币181,401,995元；人员安置补偿于发生时以双方认可的实际发生额为准。双桥农工商应于2011 年12月10日前将人民币181,401,995元支付至公司指定账户。公司与双桥农工商以2011年12月31日为交接日进行资产交接工作。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
三元乳品厂（即乳品一厂）保障房项目列入了当地2012年保障房建设计划。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：关联交易协议的签订和决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，且未损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
3. 公司与双桥农工商签署的《搬迁补偿协议》；
北京三元食品股份有限公司
2011年11月14日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-038
北京三元食品股份有限公司
关于公司与首农集团重新签署
《土地使用权租赁协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2008年12月29日，公司与北京三元集团有限责任公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司，简称“首农集团”）签署了《土地使用权租赁协议》（简称“原租赁协议”），公司向首农集团租赁其合法拥有的位于我公司厂址内的八块土地的国有土地使用权（详见公司2008-051号公告）。
鉴于公司乳品一厂拟搬迁（详见公司2011-037号公告），公司第四届董事会第二十八次会议同意公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》，在公司向首农集团租赁的土地中减除位于北京市朝阳区双桥（即乳品一厂所在地）的土地，公司向首农集团租赁的土地总面积相应减少为58961.02平方米。
首农集团为公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易，关联董事张福平先生、薛刚先生、范学珊先生、常玲女士、钮立平先生、常毅先生为关联董事，回避本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
首农集团注册资本117,247.2万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人张福平，经营范围包括对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为首农集团合法拥有的位于我公司厂址内总面积58961.02平方米的国有土地使用权。共七块土地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街75号、昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井2号、朝阳区左安门饮马井2号（中院）、朝阳区左安门饮马井2号（东院）、海淀区翠微路26号、北京市丰台区安定东里3号。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司继续向首农集团租赁上述总面积58961.02平方米的国有土地使用权，公司向首农集团支付的土地租金调整为：2012年年租金价格为人民币202万元，此后租金在此基础上每年递增人民币12万元。除租赁土地面积、租金价格调整外，双方重新签署的《土地使用权租赁协议》与原租赁协议内容无实质变化。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2011年11月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第二十八次会议决议
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3. 公司与首农集团重新签署的《土地使用权租赁协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年11月14日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2011-039
北京三元食品股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2011年11月30日召开本公司2011年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议时间：
现场会议召开时间为：2011年11月30日（星期三）下午14: 00；
网络投票时间为：2011年11月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
二、现场会议召开地点：公司工业园会议室（地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号）
三、参加会议的方式：
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、 关于公司与双桥农工商签署《搬迁补偿协议》的议案
2、 关于公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》的议案
五、股权登记日：2011年11月23日
六、参会人员：
1、 2011年11月23日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师等。
七、现场股东大会登记方法
1、 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。
3、 报名参会登记时间：2011年11月24日（星期四）9：00-11：30，13：00-16：00
4、 登记地点及联系方式
地址：北京市海淀区西二旗中路29号404室 邮编：100085
电话：010-62848020 传真：010-82413213 联系人：孙羽
八、投资者参加网络投票的操作流程
1、 投票流程
A. 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738429 | 三元投票 | 2项议题 | A股 |
B. 表决议案
| 公司简称 | 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 三元股份 | 1 | 关于公司与双桥农工商签署《搬迁补偿协议》的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司与首农集团重新签署《土地使用权租赁协议》的议案 | 2元 |
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99 元。
C. 表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、 投票举例
股权登记日持有“三元股份”A股的投资者对公司的第一个议案（关于公司与双桥农工商签署《搬迁补偿协议》的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738429 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、 投票注意事项
A. 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
B. 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
C. 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
九、相关说明
1、 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、 会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
十、授权委托书
| 委托人持有股数： 日期： |
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年11月14日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-040
北京三元食品股份有限公司
关于公司实际控制人部分股权解除质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司接到实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”，直接持有本公司234,501,756股股份，占公司总股本的26.50%；间接持有本公司365,790,000股股份，占公司总股本的41.33%）通知，首农集团将原质押给北京国有资本经营管理中心（简称“国管中心”）的本公司30,000,000股股份(质押详情请参见公司2010-042号公告)已于近日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关证券解除质押登记手续。
截至目前，首农集团持有本公司的股份尚有90,000,000股被质押，占本公司总股本的10.17%。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年11月14日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2011-041
北京三元食品股份有限公司
关于参与投资“三元-爱之味合资项目”的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011 年9 月23日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司参与投资“三元-爱之味合资项目”的议案》。董事会同意公司与第一生技开发（维京群岛）有限公司、北京京泰投资管理中心在北京合资成立一家生产无菌冷灌装健康饮料的工厂；合资工厂注册资本3.35亿元，其中：本公司出资约1亿元【以工业园内约36000平方米（以实际勘测为准）土地评估值作价出资，其余部分以现金出资】（详情请参见公司2011-032号公告）。
北京天健兴业资产评估有限公司以2011年9月30日为评估基准日出具了天兴评报字（2011）第593号评估报告，公司位于北京市大兴区瀛海镇工业园区内的37601.14平方米土地评估值为2978.01万元；公司在前述合资工厂的其余部分出资将采取现金方式。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2011年11月14日