证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2011-047
中航重机股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会2011年10月28日发出了《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会于2011年11月12日在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦16层公司会议室召开，会议由公司董事长赵桂斌先生主持。参加会议有表决权的股东及股东代表计6人、代表股份403,628,250股，占公司总股本的51.88%，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经审议，与会股东及股东代表采取书面表决方式审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于更换公司独立董事（谷家忠先生）的议案》
鉴于公司原独立董事谷家忠先生已向公司董事会申请辞去独立董事以及董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等职务，会议选举陈文先生担任公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期至本届董事会任期届满。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于更换公司独立董事（罗振邦先生）的议案》
鉴于公司原独立董事罗振邦先生已向公司董事会申请辞去独立董事以及董事会预算管理委员会委员、审计与风险控制委员会委员等职务，会议选举林钢先生为公司第四届董事会独立董事候选人及董事会预算管理委员会委员、审计与风险控制委员会委员，任期至本届董事会任期届满。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》
同意公司本次发行公司债券的如下方案：
1、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
2、向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
3、债券品种和期限：本期公司债券分为两个品种，分别为固定利率5年期品种（以下简称“品种一”）、浮动利率4年期品种（以下简称“品种二”）。
其中，品种一预设发行规模为5亿元，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二预设发行规模为5亿元。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过10亿元。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
4、债券利率及其确定方式：本期债券品种一的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，品种一未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为其存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则品种一未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
本期债券品种二的票面利率为基准利率加上基本利差。每个计息期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1周Shibor（1W）在当期起息日前120 个工作日的算术平均值；各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。品种二的基本利差将根据网下询价结果确定，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变。品种二的第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前120个工作日1周Shibor的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前120个工作日1周Shibor的算术平均值。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
5、发行人上调票面利率选择权：本期债券品种一附发行人上调票面利率选择权。
发行人有权在本期债券品种一存续期内的第3年末决定是否上调该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券品种一第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
6、投资者回售选择权：本期债券品种一附投资者回售选择权。发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
7、还本付息方式：本期债券品种一每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；本期债券品种二每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
8、担保方式：本期债券为无担保债券。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
9、发行对象和发行方式：本期债券在获准发行后，于6个月内一次发行完毕。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据债券发行时的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
10、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
12、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
13、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
14、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
本方案需经中国证券监督管理委员会核准后实施。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，同意授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、决定本次公司债券发行方案的修订、调整：除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；
2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；
4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；
6、本授权将自本次股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
根据有关规定，同意授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决情况：同意403,628,250股，占有效表决权股数100％；
反对0股；占有效表决权股数0％；
弃权0股；占有效表决权股数0％。
表决结果：通过。
北京嘉源律师事务所黄国宝律师、郑阳超律师为本次股东大会出具了法律意见书：认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
附件：北京市嘉源律师事务所《关于中航重机股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中航重机股份有限公司
董事会
2011年11月12日