证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—029

  山西通宝能源股份有限公司

  七届董事会十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山西通宝能源股份有限公司七届董事会十六次会议于2011年11月14日以通讯方式召开，会议通知已于2011年11月11日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。参加会议的董事7名，实际表决的董事5名，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事审议并通过了《关于公司拟收购山西国际电力天然气有限公司51%股权的议案》，内容详见《山西通宝能源股份有限公司关于收购山西国际电力天然气有限公司股权的关联交易意向性公告》（临2011-030）。

  公司将聘请中介机构，对山西国际电力天然气有限公司开展审计评估等工作。待完成审计评估工作后，依据经山西省国资委备案的评估结果确定收购价格，公司将在确定价格后再次召开董事会审议并及时履行信息披露义务。授权公司管理层具体办理收购事宜。

  表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十四日

  证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-030

  山西通宝能源股份有限公司

  关于收购山西国际电力天然气有限公司股权的

  关联交易意向性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 交易内容：公司拟收购山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国电资产”）持有的山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电天然气”）51％的股权，收购完成后公司将成为国电天然气的控股股东。

  ● 交易标的：国电天然气是主营天然气（煤层气）投资、建设和经营管理的专业性公司。

  ● 交易对公司的影响：本次收购是公司实施向“综合能源”战略转型的又一举措，有利于持续补充、优化公司能源产业结构，持续开拓有助于公司长远发展的新领域。

  ● 关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会十六次会议审议通过，关联董事回避表决。

  ● 本次收购意向待完成审计、评估工作且经公司董事会审议通过并获有权部门批准后具体实施。

  一、关联交易概述

  公司拟收购国电资产持有的国电天然气51％的股权，收购完成后公司将成为国电天然气的控股股东。具体收购价格依据经山西省国资委备案的评估值确定。

  公司于2011年11月14日召开七届董事会十六次会议，审议通过了《关于拟收购山西国际电力天然气有限公司51%股权的议案》。鉴于交易对方国电资产是公司控股股东山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国际电力”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国电资产构成关联关系，本次交易为关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。

  二、关联方基本情况

  国电资产成立于2003年1月30日，注册资本：30000万元。法定代表人：史晓文。住所：山西省太原市东缉虎营37号。公司类型：有限公司。营业执照注册号：140000100099653。经营范围：环保项目、物业管理、旅游项目的投资开发；企业管理咨询、策划等。山西国际电力持有国电资产100%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）概况

  国电天然气成立于2008年9月，现持有山西省工商行政管理局颁发的140000110106780号企业法人营业执照。住所为山西省太原市东缉虎营37号，法定代表人史晓文，公司类型为有限公司，经营范围为天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究等。注册资本为6000万元，其中：国电资产出资3060万元，占注册资本的51%；山西天然气股份有限公司出资2940万元，占注册资本的49%。

  截止2010年12月31日，该公司总资产13654.85万元，净资产为6006.69万元；实现营业收入6736.66万元，实现净利润222.57万元。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所审计。

  截止2011年9月30日，该公司总资产18907.73万元，净资产为7224.69万元；实现营业收入13440.42万元，实现净利润1218万元。上述财务数据未经审计。

  （二）主要业务

  国电天然气是主营天然气（煤层气）投资、建设和经营管理的专业性公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然气、焦炉煤气、煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区函[2011]976号）。主要业务包括：

  1、长输管线

  （1）平遥至孝义长输管线42.4公里于2009年10月底建成，已投入运营。

  （2）运城至平陆长输管线55公里于2011年10月底建成，已具备通气条件。

  2、城市燃气专营授权

  （1）孝义市人民政府出具的《关于授权山西国际电力天然气有限公司经营天然气（煤层气）的函》（孝政函[2009]22号），国电天然气独家为孝义市行政区域提供天然气（煤层气），经营期限30年。

  孝义市位于山西省中部，矿产丰富，品种较多，分布集中，便于开采，是中国第一批50个重点产煤地之一，也是国家铝工业的主要开发基地。根据孝义市 “十二五”规划，将集中建设一批亿元以上产业转型重大项目，在现有铝工业基础上，建设全国一流新型铝工业基地。如山东信发集团铝电综合循环项目已签约。

  （2）平陆县人民政府出具的《关于山西国际电力天然气有限公司经营平陆天然气管网工程建设的授权书》（平政函[2009]7号），国电天然气独家经营平陆天然气管网工程建设，经营期限30年。

  平陆县位于山西省南端，矿藏丰富，现已探明的矿产资源种类达26种，总储量达20亿吨以上。其中铝矾土矿是山西省四大铝矿之一，总储量1.6亿吨。

  3、主要用户

  （1）孝义市兴安化工有限公司，年产100万吨4A沸石，目前年用气量1亿立方米。

  （2）孝义天然气有限公司，主要从事孝义市民用城市燃气，目前年用气量约1200万立方米。

  （3）郑煤集团武圣（山西）氧化铝项目，正在建设中，设计产能80万吨，年用气量约8000万立方米。

  （三）经营情况

  2010年实现销售气量为3600万立方米，2011年1-9月销售气量6700万立方米。预计2012年可销售气量为1.4亿立方米。

  （四）其它股东情况

  山西天然气股份有限公司是经营天然气和煤层气的大型国有专业化公司，是与山西国际电力集团共同“气化山西”的重要合作伙伴。

  四、交易价格及依据

  交易价格依据山西省国资委备案的评估值确定。

  五、本次收购的目的和对公司的影响

  本次收购国电天然气的股权是公司实施向“综合能源”战略转型、实现控股股东成熟资产“整体上市”的又一举措，符合山西省“气化山西”的能源转型战略，有利于持续补充、优化公司能源产业结构，持续开拓有利于公司长远发展的新领域。

  本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。

  六、备查文件

  1、公司七届董事会十六会议决议。

  特此公告。

  山西通宝能源股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十四日