证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-028

  浙江阳光照明电器集团股份有限公司

  2011年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2011年11月 15日上午9：30

网络投票时间：2011年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室。

（三）股东及股东代表出席情况

出席本次股东大会的股东及授权代表共63人，代表股份总数252,000,650股，占公司有表决权股份总数374,652,720股的67.26 %。其中参加现场投票的股东及股东代表共9人，代表股份210,532,219股，占公司有表决权股份总数的56.19%；参加网络投票的股东及股东代表共54人，代表股份41,468,431股，占公司有表决权股份总数的11.07%。

（四）董事、监事和董事会秘书出席情况

公司在任董事9人，出席6人，三位独立董事因工作原因未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书、高级管理人员及见证律师等出席会议。

（五）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）会议由董事长陈森洁先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定。

二、提案审议情况

（一）逐项审议通过《关于调整公司2011年度非公开发行股票方案的议案》

1、本次发行股票的种类和面值

本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251858059	99.94%	45533	0.02%	97058	0.04%	是

2、本次发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

3、本次发行对象和认购方式

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

4、本次发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过5,900万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述额度内与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

5、本次发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于15.72元/股。定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会有关规定询价后协商确定。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

6、本次发行募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

7、本次发行募集资金用途

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下两个项目：

序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投入金额
1	微汞环保节能灯产业化项目	48,000万元	48,000万元
2	LED节能照明产品项目	41,920万元	41,920万元
合计		89,920万元	89,920万元

其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

8、本次发行股票的限售期及上市安排

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自2011年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857709	99.94%	45533	0.02%	97408	0.04%	是

（二）审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857509	99.94%	45533	0.02%	97608	0.04%	是

（三）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票

事宜有效期的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	251857509	99.94%	45533	0.02%	97608	0.04%	是

三、律师见证情况

锦天城律师事务所律师杨希、苏丽丽见证了本次会议，并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度第二次临时股东大会决议；

2、上海锦天城律师事务所关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度第二次临时股东大会之法律意见书。

浙江阳光照明电器集团股份有限公司

2011年11月16日