证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－039
江西洪城水业股份有限公司关于对外投资进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资项目名称：温州弘业污水处理有限公司（以下简称“弘业公司”）
●投资金额：948.01万元人民币，占投资标的51%股权。
●投资方式：现金
一、对外投资进展概述
1、江西洪城水业股份有限公司（简称“洪城水业”或“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资收购温州滨海园区第二污水处理厂51%股权的议案》。公司已于2009年9月3日与温州宏泽环保科技有限公司（简称“宏泽环保”）签订了《项目合作协议》。(详见公司2009-18号临时公告)
2、经公司与宏泽环保友好协商，为有利于合作双方达到双赢的目的，双方同意由宏泽环保单独组建拟收购项目公司，对滨海二厂项目进行建设，待项目建设完毕，并完成试运行，对处理的污水能完全达标的情况下，公司再对滨海二厂项目履行收购相关手续，公司于2009年10月21日与宏泽环保签订了《补充协议》。
3、宏泽环保于2011年6月10日分立注册成立了温州弘业污水处理有限公司，注册资本为人民币1860万元，宏泽环保持有100%的股权。
4、根据公司发展战略，公司计划把全资子公司江西洪城水业环保有限公司（简称“洪城环保”）定位为公司的污水处理专业投资、运营的战略平台。因此，为了整合资源，优化管理的要求，公司拟通过全资子公司洪城环保来收购弘业公司51%股权。洪城环保与宏泽环保于2011年11月4日签订了《股权转让合同》，洪城环保按弘业公司9月30日经审计的净资产1858.85万元的51%出资人民币948.01万元，收购宏泽环保所持有的弘业公司51%的股权，洪城环保成为弘业公司控股股东，并已于2011年11月10日在温州市工商行政管理局办理了工商变理手续。
二、投资协议主体基本情况介绍
1、温州宏泽环保科技有限公司基本情况
公司名称：温州宏泽环保科技有限公司
地址：温州经济技术开发区大厦1803室
法定代表人：徐伟文
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术、产品的研发(凭资质经营)。
2、江西洪城水业环保有限公司基本情况
公司名称：江西洪城水业环保有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：南昌市高新区火炬大街998号北楼301室
法定代表人：史晓华
注册资本：75,000万元人民币
经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）
三、投资标的基本情况
1、标的公司概况
温州滨海园区第二污水处理厂是政府招标BOT项目，由宏泽公司中标建设，于2011年6月10日分立注册成立了温州弘业污水处理有限公司进行经营管理。该项目采用硅藻土物化与改进型曝气生物滤池生化组合工艺，远期规模7万吨/日，分两至三期建设，总投资14200万元。一期3万吨/日，于2010年8月完工投产，投资价款为6200万元，特许经营权期限23年10个月（含建设期10个月）。后续二、三期工程项目政府将根据滨海园区污水收集水量适时建设。
2、标的公司基本情况
公司名称：温州弘业污水处理有限公司
企业性质：有限公司
注册地址： 温州经济技术开发区滨海园区管委会办公楼5108室
法定代表人：陆跃华
注册资本：人民币1860万元
经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；水处理技术及产品的研发。
四、对外投资合同的主要内容
经双方协商，目标股权转让价确定为￥：948.0135万元（人民币：玖佰肆拾捌万零壹佰叁拾伍元整 ）。
自本合同生效且宏泽公司收到转让款之日起，目标股权即完成交割，其损益由洪城环保享有或承担。
宏泽公司应在本合同签订前保证弘业公司合法取得第二污水处理厂特许经营权，方式包括但不限于取得相关政府部门的书面同意，重新签订特许权协议等。
宏泽公司保证弘业公司不存在《资产评估报告》中未披露的债务。
根据2011年3月1 日宏泽公司《温州宏泽环保科技有限公司分立重组方案》，分立之后的宏泽公司应负责单独清偿的对外债务为4803.1万元，根据我国法律规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，弘业公司应对宏泽公司上述债务承担连带清偿责任。有基于此，宏泽公司承诺在收到洪城环保支付的合同价款后，将其全部用于清偿宏泽公司的上述债务（并及时向洪城环保提供相关债权人出具的债务得到清偿的书面证明），且对未清偿完的剩余债务独自承担还款责任，且并不因此对弘业公司主张任何权利。
宏泽公司承诺将其持有的弘业公司49%的股权和对弘业公司2007.52万元的其他应收款质押给洪城环保，以保证宏泽公司在本合同中的承诺能得到完全履行。
五、对外投资的目的和对公司的影响
洪城环保收购弘业公司有利于将进一步加强与宏泽环保的合作，利用该公司在浙江省污水处理市场的知名度和特有的技术垄断性，优势互补，共谋发展，携手拓展公司在温州污水处理领域的投资，并对公司污水处理业务进行专业运营管理。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、《补充协议》；
2、《股权转让合同》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年十一月十五日