(上接B25版)
单位：万元
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单位：万元
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（二）最近三年一期主要财务指标
1、资产、负债等指标
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2、收入、利润等指标
单位：万元
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因2011年以来原材料成本持续处于高位，使得主营产品非晶变的成本居高不下，进而影响到产品的市场推广，公司产品收入和净利润下滑较为明显。具体情况如上述财务数据显示，本公司2008-2010年三年的主营业务经营稳定，保持了较高的盈利水平，三年的加权平均净资产收益率均保持在20%以上。但是，2011年以来，公司经营业绩下滑明显，2011年1-9月的净利润仅13,382.43万元，与去年同期相比下降44.17%，加权平均净资产收益率仅为10.33%，比去年同期下降9.41%。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
本公司控股股东置信集团的前身为上海置信实业有限公司，成立于1995年10月16日，注册资本8,000万元。置信集团的股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比例分别是87.50%和12.50%。
置信集团经营范围为：房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。
截至本预案签署日，置信集团直接和间接持有本公司32.28%股权，为本公司控股股东。
（二）本公司实际控制人概况
公司的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占本公司总股本的32.54%。
徐锦鑫，上海市政协委员、上海市工商联执委，中国公民。历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理、置信电气董事长。现任置信集团董事长。
（三）本公司控股关系图
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第二节 交易对方基本情况
一、国网电科院基本情况
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二、国网电科院股权结构
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三、国网电科院历史沿革
2001年8月7日，国家电力公司（国家电网前身）通过《关于电力自动化研究院转制有关问题的批复》国电人资[2001]472号，批准《国家电力公司电力自动化研究院转制方案》和《国电自动化研究院章程》。
南京正则联合会计师事务所出具宁正验字[2001]A-0531号验资报告：“截止2000年12月31日国家电力公司已经南京公证会计师事务所宁公审（2001）0615号审计确认原国家电力公司电力自动化研究院（含南京南瑞集团公司）2000年12月31日的净资产36,452万元作为对贵院的投入”。
2001年12月4日，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本：20,000万元。
2003年2月28日国务院通过《关于组建国家电网公司有关问题的批复》<国函[2003]30号>。
2006年4月28日，根据国家电网《关于明确直属科研单位功能定位及相应变更名称的通知》（国家电网人资[2006]305号），国电自动化研究院更名为国网南京自动化研究院。2006年8月11日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《企业法人变更核准通知书》（01910004企业法人变更[2006]第08110002号），核准国家电力公司电力自动化研究院更名为“国网南京自动化研究院”。
2006年5月24日，根据国家电网《关于对国电自动化研究院增资的通知》（财资[2006]36号），决定向国电自动化研究院增资5,200万元，注册资本增至25,200万元，上述增资经江苏永诚会计师事务所有限公司出具的苏永诚验字[2006]25号验资报告验证。
2008年5月24日，根据国家电网《关于国网南京自动化研究院更名为国网电力科学研究院的通知》（国家电网人资[2008]483号），国网南京自动化研究院更名为国网电力科学研究院。
根据国家电网国家电网产业[2008]593号文，对国网电科院增资24,800万元，注册资本增至50,000万元，上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华苏验字[2008]010号验资报告验证。
2010年1月11日，根据国家电网《关于向国网电力科学研究院注资的通知》（国家电网财[2010]35号），决定对国网电科院增资30,000万元，注册资本增至80,000万元，上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字[2010]第002号验资报告验证。
2011年4月29日，根据国家电网《关于国网电力科学研究院转增实收资本有关事项的批复》（国家电网财[2011]620号），同意国网电科院以资本公积20,000万元转增资本，注册资本增至100,000万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字（2011）第017号验资报告验证。
四、国网电科院最近三年主要业务状况和财务指标
（一）主要业务情况
国网电科院是国家电网直属的大型产业企业和直属综合性科研单位，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、国家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”、国家质检总局设立的“国家高电压计量站”、国家能源局设立的“国家能源太阳能发电研发（实验）中心”、和“国家能源智能电网研发（实验）中心”、国家电网“特高压交流试验基地”及“智能用电技术研究检测中心”的依托单位。
国网电科院下属的南京南瑞集团公司拥有的注册商标“南瑞”为中国驰名商标，“南瑞”牌产品是中国名牌产品。目前，国网电科院拥有9个研究单位、14个产业公司，资产总额超过200亿元，员工10,000余人；在南京、武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业基地，形成了电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六个技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010年，全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先水平。
（二）最近三年主要财务指标
1、财务状况
单位：万元
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2、经营成果
单位：万元
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五、国网电科院业务板块及下属企业情况
（一）国网电科院业务板块图
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注：
■ 为本次重组拟购买资产。
（二）国网电科院主要下属企业
单位：万元
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家节能减排的总体要求
近年来，随着能源、资源、环境问题越来越突出，通过促进经济结构调整和经济发展方式转变，实现电力、建筑、交通运输等领域能效水平大幅提高、低碳技术广泛推广、可再生能源规模化应用、主要污染物排放量显著减少等，已成为国家节能减排政策的主要目标。
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低17%，主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少8%，氨氮、氮氧化物排放分别减少10%”的要求。
（二）电力生产与供应环节节能减排的直接需要
电力生产与供应是落实国家节能减排政策的重要领域。为提高电能利用效率，国家发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》（发改运行〔2010〕2643号），明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。非晶变作为配电网节能降耗的关键设备，与普通硅钢变压器相比，空载损耗下降60%以上，节能效果显著。
为促进节能降耗和变压器制造技术升级，1998年国家有关部门出台规定，要求自1999年1月开始禁止生产和销售S7及以下系列变压器产品，推荐使用S9及以上系列节能变压器。2006年，国家电网下发《新技术推广纲要》，明确要求今后电网建设中推荐使用S11型及以上和非晶变为主的新型节能配电变压器。因此，以非晶变为主的节能型配电变压器以其优秀的节能特性，拥有广阔的发展空间。
（三）上市公司做大做强的关键举措
非晶变的制造和销售是上市公司的主要业务。但是2011年以来，由于市场竞争加剧，占公司变压器原材料成本比例较高的铜和变压器油的价格处于高位，同时非晶带材成本居高不下，成本较高制约了产品的市场推广，因此，置信电气产品收入下滑，毛利率降低。置信电气2011年1-6月的净利润仅占去年全年净利润的26.57%，净利润比去年同期相比则下降48.89%。
对此，公司将继续加强与各有关方面的合作，致力于研发节能效率更高、成本更低的新一代非晶合金变压器，通过产品升级和技术进步，在技术、管理和市场等各方面形成与竞争对手的比较优势，提高公司经营业绩。而通过本次重组，公司将整合和购买重组方国网电科院旗下的以非晶变为主的配电变压器资产和业务，本次重组是增强公司产品的竞争优势、提升公司盈利能力的重要手段，对于上市公司做大做强，实现可持续健康发展至关重要。
二、本次交易的目的
（一） 满足配电网市场的需求，实现电网高效运行
通过本次重组，上市公司和重组方国网电科院将实施对国家电网系统内以非晶变为主的配电变压器业务的整合，提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动节能环保等战略性产业发展的大好机遇，满足配电网建设对高耗能变压器改造及节能变压器推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现电网可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目标。
（二）促进产业链条整合，增强企业核心竞争力
本公司与重组方国网电科院在对非晶变为主的配电变压器业务的技术经济和市场需求等深入分析的基础上，拟整合优化现有非晶变产业资源，强强联合。以上市公司为平台，完善非晶合金变压器产业链条，进一步增强与上游原材料厂商的合作，确保原材料供应的稳定性，提高非晶变产品的经济性，从而促进非晶变的推广应用，增强产品竞争力，最终达到满足国家对于电力供应的增长需求以及节能减排的经济发展模式转型要求。
（三）提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
本次拟购买的以非晶变为主的配电变压器资产具有较强的竞争力。该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展的能力，上市公司业务结构将更趋于合理。本次重组完成后，上市公司将充分发挥配电变压器资产的规模以及协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其整体盈利能力和综合竞争力。
同时，本次重组完成后，置信电气成为国家电网相关的唯一以非晶变为主的配电变压器产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力及空间。
三、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
4、避免同业竞争、规范关联交易原则
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易概况
2011年11月14日，上市公司与国网电科院签订了《发行股份购买资产协议》：国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份，按照标的资产预估值计算，发行股份约6,041.35万股。
同时，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持上市公司部分股份，与认购置信电气本次非公开发行股份数的合计约为9,678.8万股，具体受让数量待本次非公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后，由双方另行签订补充协议，予以明确。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。
目前，东方国际签署意向书，同意将所持本公司1,821.75万股股份（占交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实业已经签署协议将其所持本公司5,465.25万股股份（占交易前置信电气总股本的8.83%）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，尚需国务院国资委的批准。
若上述交易均完成，则国网电科院预计持有本公司约24.98%比例股份，徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约24.28%比例股份，国网电科院将成为本公司第一大股东，本公司控制权将发生变化。
本公司目前的股权结构如下：
■
本次交易及上述股权转让、划转等事项全部完成后的股权结构图如下：
■
注：
■ 代表目前上市公司已持有权益、通过本次交易权益增加的公司。
■ 内是原本上市公司未持有权益、通过本次重组新获得权益的公司。
具体方案如下：
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
向特定对象即国网电科院非公开发行A股股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2011年11月14日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行A股的发行价格为人民币11.40元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。新增股份价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
4、发行数量
本公司合计向国网电科院非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向国网电科院非公开发行股份总量约6,041.35万股，占发行后总股本的8.9%。
最终发行数量尚需在拟购买资产评估后另行确定，并经公司股东大会批准及中国证监会核准。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
6、本次发行股份锁定期
国网电科院承诺：“保证国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
7、期间损益
拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生的亏损及其他净资产减少由国网电科院以现金方式补足。同时，国网电科院承诺，保证交割日前不对拟购买资产进行重大资产处置。
为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
二、本次交易构成上市公司重大资产重组
由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产，预计购买的资产净额已达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》本次交易构成上市公司重大资产重组，尚需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
根据上交所《上市规则》等关于关联方之规定，国网电科院根据与上市公司签署的协议或者作出的安排，在未来十二个月内，本次重大资产重组成功实施后，持有本公司股份将达到5%以上并成为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。国网电科院及上市公司关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。
四、本次交易将导致公司控制权的变化
本次交易前，置信集团直接和间接持有本公司32.28%股权，为本公司控股股东。徐锦鑫及其配偶直接和间接持有置信电气32.54%比例股份，为本公司的实际控制人。
根据拟购买资产预估值计算，国网电科院通过本次认购公司非公开发行股份，将持有6,041.35万股股份。同时，国网电科院已经与置信集团签署协议，国网电科院拟受让置信集团所持置信电气部分股份，国网电科院拟受让的股份数与认购置信电气本次非公开发行股份数的合计约为9,678.8万股，具体受让数量待本次非公开发行所涉及的拟购买资产评估值和拟发行股份数量确定后，由双方另行签订补充协议，予以明确。国网电科院与置信集团签署的股份转让协议以本次非公开发行获得中国证监会批准为前提条件。
此外，目前东方国际签署意向书，同意将所持本公司1,821.75万股股份（占交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转至上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，相关协议及其他手续正在办理中，该事项需国务院国资委的批准。上海电力实业已经签署协议将其所持本公司5,465.25万股股份（占交易前置信电气总股本的8.83%）转让给上海市电力公司，同时国家电网已经同意上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院，但是尚需国务院国资委的批准。
如果上述交易均完成，则国网电科院预计将持有本公司约24.98%比例股份，徐锦鑫及其一致行动人预计合计持有本公司约24.28%比例股份，国网电科院将成为本公司第一大股东，本公司控制权将发生变化。
第五节 拟购买资产的基本情况
一、拟购买资产基本情况
国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份。
本次交易前，以上企业中，上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源为国网电科院与置信电气合资经营企业，置信电气对上述企业控股或参股；而帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气为国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有权益。
拟购买资产最近二年一期主要模拟合并财务数据如下：
单位：万元
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注：该模拟合并报表是根据拟购买资产未经审计账面值为基础简单合计编制
拟购买资产2009、2010年的盈利能力较好，2009、2010年的净资产收益率分别为37.13%、29.64%，但是2011年1-9月份经营业绩出现明显下滑。拟购买资产在2011年上半年表现出的经营业绩下滑状况与置信电气较为类似，体现出原材料成本居高不下和由此产生的市场需求波动给非晶变企业带来的负面影响，这也体现出非晶变企业分散经营的不足，说明了非晶变企业的集中整合和本次交易的必要性和紧迫性。此外，部分拟购买资产的非配电变压器业务出现较大幅度的亏损（例如重庆亚东亚），本次重组后，拟购买资产的该部分业务将予以剥离，剩余生产能力将用于以非晶变为主的配电变压器的生产，扣除该因素后，拟购买资产2011年1-9月份归属于母公司股东的净利润将有一定幅度的上升。结合行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与本公司的重组整合效应，预计2012年度拟购买资产的盈利能力将比2011年度增长。
拟购买资产具体情况如下：
（一）上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权
1、基本情况
公司名称：上海联能置信非晶合金变压器有限公司
法定代表人：彭永锋
注册资本：2,000万元
住所：上海青浦工业园区崧瑞路123号
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310229001274032
成立时间：2007年11月8日
经营范围：生产和销售非晶合金变压器及相关产品
2、股权结构
单位：万元
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3、历史沿革
上海联能系由上海诚隆投资有限公司、上海东鹏投资有限公司、置信电气、上海联能投资发展有限公司和上海瑞翔置业有限公司于2007年11月8日共同出资设立。设立时注册资本为2,000万元，经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁审内验（2007）784号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2009年4月16日，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能21%的股权以522.94万元的价格转让给上海电力实业总公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2011年5月27日，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能15%的股权以1,001万元的价格转让给上海市南电力投资发展有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2011年9月，上海电力实业将其持有的上海联能21%股权以4830.00万元的价格转让给上海市电力公司，上海东鹏投资有限公司将其持有的上海联能15%股权以1401.76万元的价格转让给上海市电力公司，上海市南电力投资发展有限公司将其持有的上海联能15%股权以1401.76万元的价格转让给上海市电力公司，上海诚隆投资有限公司将其持有的上海联能15%股权以1401.76万元的价格转让给上海市电力公司；上海市电力公司将其受让的合计66%上海联能股权无偿划转至国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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4、经营情况
上海联能坐落于上海青浦工业园区。是一家专业生产非晶变的企业，主要生产10kV非晶合金铁心三相油浸配电变压器，年生产能力5,000台。公司于2008年底获得ISO9001：2000质量体系和ISO14001：2004环境管理体系认证。该公司SBH15-M系列非晶变，荣获2009年上海国际节能减排博览会节能技术和产品金奖。SBH15-M系列非晶变项目，在2009年被列为“上海市高新技术成果转化项目”。该公司SBH15-M系列非晶变于2009年底获得电能（北京）产品认证中心授予的产品认证和节能产品认证，SBH15-M系列非晶变于2010年获得“上海市节能产品”称号。上海联能于2010年获得上海市科技小巨人（培育）企业称号。
5、最近二年一期主要财务数据
单位：万元
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（二）福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%股权
1、基本情况
公司名称：福建和盛置信非晶合金变压器有限公司
法定代表人：张珍荣
注册资本：3,000万元
住所：泉州市泉港区驿峰路德和工业区
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：350505100001146
成立时间：2007年9月21日
经营范围：生产和销售非晶合金变压器系列产品；电气产品、配件及其他相关配套产品销售及维修服务
2、股权结构
单位：万元
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3、历史沿革
福建和盛系由置信电气、福建和盛集团有限公司和福建省惠普投资有限公司三方于2007年9月21日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本2,000万元，经福建闽瑞会计师事务所有限公司出具的闽瑞会验[2007]第64号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2009年8月16日，根据福建和盛股东会决议，公司注册资本增加至3,000万元，各股东按持股比例等比增资，经厦门普和会计师事务所有限公司出具的夏普和内验（2009）第513号验资报告验资。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2009年10月28日，福建惠普投资有限公司将其持有的福建和盛35%股权以1,123.78万元的价格转让给福建亿力投资发展有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2011年5月23日，福建亿力投资发展有限公司将其持有的福建和盛35%股权以1,187.22万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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2011年9月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛35%股权以1,400万元的价格转让给福建省电力有限公司，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛25%股权以1,000万元的价格转让给福建省电力有限公司。福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计60%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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4、经营情况
福建和盛地处福建省泉州市泉港区德和工业园区，一期标准厂房近8,000平方米，年单班设计生产能力5,000台，于2008年4月20日开始正式投产。福建和盛主要生产15型非晶铁心三相油浸式配电变压器。
5、最近二年一期主要财务数据
单位：万元
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（三）山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%股权
1、基本情况
公司名称：山东爱普置信非晶合金变压器有限公司
法定代表人：邢 峻
注册资本：1,500万元
住所：济南市高新区新泺大街鲁源工业园
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：370127000001392
成立时间：2007年8月31日
经营范围：非晶合金电气产品的制造与咨询；电气产品制造、销售及咨询；货物进出口、技术进出口
2、股权结构
单位：万元
■
3、历史沿革
山东爱普系由置信电气、山东爱普电气设备有限公司于2007年8月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元，经中兴华会计师事务所有限公司出具的中兴华验报字（2007）第3018号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
2011年3月1日，根据山东爱普股东会决议，公司以未分配利润转增资本至1,500万元，经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第0311号验资报告验证。
该次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
2011年9月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普49%股权以804.96万元的价格转让给山东电力集团公司；山东电力集团公司将其受让的山东爱普49%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
4、经营情况
山东爱普是一家致力于节能事业的高新技术企业。该公司位于济南高新开发区鲁源工业园内，占地10,000平方米。产品规格以SH15-M-50/10 — SBH15-M-500/10非晶变为主，年生产能力达5,000台。
山东爱普生产的非晶变等产品经国家电力公司、国家机械局联合鉴定，被确认已达到国际先进水平，被列为国家火炬计划重点新产品，同时成为国家推荐的城乡电网改造与建设所需主要设备产品。
5、最近二年一期主要财务数据
单位：万元
■
（四）山西晋能置信电气有限公司49%股权
1、基本情况
公司名称：山西晋能置信电气有限公司
法定代表人：解志强
注册资本：3,000万元
住所：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：140700100002953
成立时间：2008年7月23日
经营范围：生产、销售：非晶合金变压器及相关电力设备
2、股权结构
单位：万元
■
3、历史沿革
山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司，系由置信电气、山西晋缘网络技术有限公司于2008年7月23日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本2,000万元，经山西新田会计师事务所有限公司出具的晋新田验（2008）0057号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
2010年6月7日，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有限公司49%的股权以1,722.48万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下:
单位：万元
■
2010年6月7日，根据山西晋缘置信电气有限公司股东会决议，山西晋缘置信电气有限公司更名为“山西晋能置信电气有限公司”。
2011年5月15日，根据山西晋能股东会决议，增加注册资本至3,000万元人民币，各股东按持股比例等比增资，经山西真诚会计师事务所出具的晋真诚验[2011]0006号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
2011年9月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能49%股权以1,704.51万元的价格转让给山西省电力公司；山西省电力公司将其受让的山西晋能49%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
4、经营情况
山西晋能主要产品10kV级及以下非晶合金铁心密封式三相油浸配电变压器，具备年产10,000台非晶变的生产能力。该公司生产的非晶变可取代硅钢片铁芯变压器广泛用于户外和户内的配电网络系统，较传统S9型变压器空载损耗有效降低75%。2008年，山西晋能取得了国家变压器质量监督检验中心颁发的型式实验报告和鉴定证书；并于2009年通过了中国CQC认证中心“三位一体”即ISO9001质量体系；1400环保体系；OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。
5、最近二年一期主要财务数据
单位：万元
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（五）河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股权
1、基本情况
公司名称：河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司
法定代表人：杨德柱
注册资本：1,000万元
住所：郑州市管城区陇海东路9号
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：410100000025555
成立时间：2009年7月16日
经营范围：生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁心及相关产品
2、股权结构
单位：万元
■
3、历史沿革
河南豫缘系由上海日港置信非晶体金属有限公司、郑州电力机械厂、驻马店市华宇电力实业有限公司于2009年7月6日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本1,000万元，经河南德普会计师事务所有限公司出具的德普验字[2009]第090703号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘30%股权以157万元的价格转让给河南省电力公司；河南省电力公司将受让河南豫缘30%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
4、经营情况
河南豫缘于2009年7月注册成立，具有国内一流的生产线和国内领先的生产工艺，地处河南腹地郑州市，经营用地3600平米。主要产品为非晶合金铁芯，设计产能年产3,000吨，主要用于制造10kV油浸式、干式非晶变，是非晶变实现节能环保的核心部件。该公司拥有雄厚的技术力量和先进的生产设备并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证。
5、最近二年一期主要财务数据
单位：万元
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（六）河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股权
1、基本情况
公司名称：河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
法定代表人：王启明
注册资本：1,500万元
住所：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区
公司类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：411702000000516
成立时间：2009年7月9日
经营范围：非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售
2、股权结构
单位：万元
■
3、历史沿革
河南龙源系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马店市华宇电力实业有限公司于2009年7月9日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本1,500万元，经驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具的驻正泰验字（2009）第143号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源30%股权以340万元的价格转让给河南省电力公司；河南省电力公司将其受让河南龙源30%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
■
4、经营情况
河南龙源生产的非晶合金产品主要有SBH15-M系列非晶合金配电变压器、SCBH15非晶合金干式变压器、SBH15-M-D非晶合金地下式变压器、YB型预装式变电站、ZGSBH16系列非晶合金组合式变压器、非晶合金铁芯。SBH15-M系列非晶变空载损耗比国家标准低20%左右，比现有S9系列降低80%左右；噪音低于国家标准，其中400kVA油浸非晶配变的噪声能达到小于45dB。该公司通过了ISO9001国际质量体系认证及由河南省机械工业协会、河南省电力公司组织的S（B）H15-M-30-630/10系列三相油浸式非晶合金铁芯全密封配电变压器的科技技术成果鉴定。
(下转B27版)
| 业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
| 2010年 | 2009年 | 2008年 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 生产、销售变压器及母线槽 | 144,678.15 | 124,592.99 | 158,389.06 | 88,855.28 | 78,072.33 | 123,037.57 |
| 生产、销售非晶合金铁芯 | 6,203.65 | 4,950.56 | 1,165.28 | 4,467.00 | 3,725.26 | 882.31 |
| 合计 | 150,881.80 | 129,543.54 | 159,554.34 | 93,322.27 | 81,797.60 | 123,919,.88 |
| 业务板块 | 主营业务利润率（%） | ||||
| 2010年 | 2010年比 上年变动 | 2009年 | 2009年比 上年变动 | 2008年 | |
| 生产、销售变压器及母线槽 | 38.58% | +1.24% | 37.34% | +15.02% | 22.32% |
| 生产、销售非晶合金铁芯 | 27.99% | +3.24% | 24.75% | +0.47% | 24.28% |
| 合计 | 38.15% | +1.29% | 36.86% | +14.53% | 22.33% |
| 项目 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产（万元） | 192,565.25 | 197,533.71 | 172,245.30 | 177,128.66 |
| 总负债（万元） | 60,038.78 | 52,427.84 | 41,813.49 | 73,836.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 119,740.54 | 131,106.31 | 117,685.70 | 94,201.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.94 | 2.12 | 1.90 | 2.28 |
| 项目 | 2011年 1月-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 96,800.49 | 151,640.94 | 129,616.22 | 159,572.48 |
| 利润总额 | 19,801.08 | 43,965.15 | 36,840.26 | 28,556.38 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,382.43 | 31,981.77 | 25,546.45 | 21,146.63 |
| 基本每股收益（元） | 0.22 | 0.52 | 0.41 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.17 | 0.50 | 0.39 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.33% | 23.93% | 24.15% | 25.11% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 | 8.22% | 23.27% | 22.70% | 25.01% |
| 名称 | 国网电力科学研究院 |
| 法定代表人 | 肖世杰 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 住所 | 南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号 |
| 经济性质 | 全民所有制 |
| 营业执照注册号 | 320191000003051 |
| 成立时间 | 2001年12月4日 |
| 经营范围 | 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 |
| 项目 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 1,523,007 | 1,023,252 | 647,774 |
| 总负债 | 746,511 | 532,675 | 374,731 |
| 归属于母公司所有者权益 | 580,558 | 400,183 | 201,269 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,056,108 | 801,315 | 277,129 |
| 营业利润 | 184,863 | 153,138 | 22,074 |
| 利润总额 | 201,019 | 171,626 | 33,171 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 133,015 | 131,677 | 21,789 |
| 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 南京南瑞集团公司 | 80,000 | 100% |
| 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 | 11,600 | 100% |
| 国网武汉高压研究院 | 10,248 | 100% |
| 安徽南瑞继远软件有限公司 | 6,000 | 100% |
| 深圳南京自动化研究所 | 340 | 100% |
| 江苏泰事达电气有限公司 | 5,200 | 51% |
| 无锡恒驰电器制造有限公司 | 6,000 | 51% |
| 南瑞天利（福建）电气技术有限公司 | 1,800 | 55% |
| 国网计量中心 | 10,000 | 45% |
| 帕威尔电气 | 10,000 | 90% |
| 重庆亚东亚 | 10,000 | 78.995% |
| 宏源电气 | 645 | 77.5% |
| 上海联能 | 2,000 | 66% |
| 福建和盛 | 3,000 | 60% |
| 山东爱普 | 1,500 | 49% |
| 山西晋能 | 3,000 | 49% |
| 河南豫缘 | 1,000 | 30% |
| 河南龙源 | 1,500 | 30% |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 197,169.88 | 223,722.25 | 194,421.18 |
| 负债总额 | 150,154.89 | 166,869.99 | 150,001.61 |
| 所有者权益 | 47,014.98 | 56,852.27 | 44,419.57 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 41,365.80 | 46,010.02 | 36,032.65 |
| 资产负债率 | 76.16% | 74.59% | 77.15% |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 139,937.42 | 266,386.59 | 264,699.15 |
| 营业利润 | 785.51 | 20,113.13 | 20,988,42 |
| 净利润 | 2,213.81 | 17,284.00 | 16,549.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,576.83 | 13,639.65 | 13,377.33 |
| 净资产收益率 | 3.81% | 29.64% | 37.13% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 国网电科院 | 1,320 | 66% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 上海联能投资发展有限公司 | 420 | 21% |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 15% |
| 上海瑞翔置业有限公司 | 300 | 15% |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 上海电力实业总公司 | 420 | 21% |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 15% |
| 上海瑞翔置业有限公司 | 300 | 15% |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 上海电力实业总公司 | 420 | 21% |
| 上海东鹏投资有限公司 | 300 | 15% |
| 上海市南电力投资发展有限公司 | 300 | 15% |
| 上海诚隆投资有限公司 | 300 | 15% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 680 | 34% |
| 国网电科院 | 1,320 | 66% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 21,490.72 | 26,305.87 | 18,275.84 |
| 负债总额 | 14,971.78 | 19,631.24 | 12,871.93 |
| 所有者权益 | 21,490.72 | 6,674.63 | 5,403.91 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 27,294.27 | 33,527.92 | 19,019.27 |
| 营业利润 | 3,790.77 | 5,141.79 | 4,345.17 |
| 利润总额 | 4,506.47 | 5,578.38 | 4,346.23 |
| 净利润 | 3,344.31 | 4,170.72 | 3,256.19 |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 国网电科院 | 1,800 | 60% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 800 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 500 | 25% |
| 福建惠普投资有限公司 | 700 | 35% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 25% |
| 福建惠普投资有限公司 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 25% |
| 福建亿力投资发展有限公司 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 福建和盛集团有限公司 | 750 | 25% |
| 福建亿力集团有限公司 | 1,050 | 35% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,200 | 40% |
| 国网电科院 | 1,800 | 60% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 15,243.11 | 12,843.80 | 8,474.75 |
| 负债总额 | 11,669.88 | 8,539.66 | 5,194.01 |
| 所有者权益 | 3,573.23 | 4,304.14 | 3,280.73 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 12,665.51 | 17,366.89 | 11,772.17 |
| 营业利润 | 385.91 | 1,377.10 | 1,406.04 |
| 利润总额 | 386.59 | 1,382.07 | 1,435.88 |
| 净利润 | 269.09 | 1,023.41 | 1,060.42 |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 765 | 51% |
| 国网电科院 | 735 | 49% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 510 | 51% |
| 山东爱普电气设备有限公司 | 490 | 49% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 765 | 51% |
| 山东爱普电气设备有限公司 | 735 | 49% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 765 | 51% |
| 国网电科院 | 735 | 49% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 4,672.85 | 5,470.06 | 4,990.93 |
| 负债总额 | 3,004.43 | 3,786.11 | 3,563.30 |
| 所有者权益 | 1,668.42 | 1,683.96 | 1,427.63 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 1,774.98 | 4,796.89 | 4,348.11 |
| 营业利润 | -27.43 | 309.83 | 390.25 |
| 利润总额 | -27.43 | 359.83 | 390.25 |
| 净利润 | -15.54 | 256.32 | 274.22 |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,530 | 51% |
| 国网电科院 | 1,470 | 49% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,020 | 51% |
| 山西晋缘网络技术有限公司 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,020 | 51% |
| 山西晋能集团有限公司 | 980 | 49% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,530 | 51% |
| 山西晋能集团有限公司 | 1,470 | 49% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 1,530 | 51% |
| 国网电科院 | 1,470 | 49% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 8,114.64 | 6,428.76 | 7,480.95 |
| 负债总额 | 4,839.35 | 2,541.88 | 5,171.21 |
| 所有者权益 | 3,275.29 | 3,886.88 | 2,309.74 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 6,162.51 | 8,251.16 | 8,109.53 |
| 营业利润 | 76.85 | 2,094.64 | 352.70 |
| 利润总额 | 115.47 | 2,094.52 | 355.49 |
| 净利润 | 86.60 | 1,577.14 | 254.81 |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 400 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 30% |
| 国网电科院 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 400 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 30% |
| 驻马店市华宇电力实业有限公司 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 上海日港置信非晶体金属有限公司 | 400 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 30% |
| 国网电科院 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 1,321.22 | 876.68 | 1,053.39 |
| 负债总额 | 945.78 | 290.24 | 99.12 |
| 所有者权益 | 375.45 | 586.44 | 954.27 |
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 682.22 | 601.82 | - |
| 营业利润 | -211.00 | -367.82 | -45.73 |
| 利润总额 | -211.00 | -367.82 | -45.73 |
| 净利润 | -211.00 | -367.82 | -45.73 |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 国网电科院 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 驻马店市华宇电力实业有限公司 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 国网电科院 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |