股票简称：大唐电信 股票代码：600198  编号：临2011-027

大唐电信科技股份有限公司

第五届第十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届第十八次董事会以通讯表决方式举行。公司董事会于2011年11月8日以邮件方式向全体董事发出第五届第十八次董事会会议通知，本次会议于2011年11月8日至14日以通讯方式召开。会议经审议作出如下决议：

同意《关于收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司部分股权项目的议案》。同意公司以评估价格为依据，以人民币1,700万元的价格现金收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%的股权，其中以323万元受让自然人吴遵祥所持有的7.6％股权，以1,377万元受让北京盛耀鼎成科技有限公司所持有的32.4%股权，授权公司经营层办理股权转让相关事宜。具体内容详见《公司收购股权公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011年11月16日

股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2011-028

大唐电信科技股份有限公司

收购股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金分别收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司的7.6%股权和32.4%股权。

●交易金额：1700 万元。

●交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响： 盛耀无线通讯科技（北京）有限公司主要从事智能手机开发制造，其智能通信终端研发设计能力较强，本次交易有利于公司完善终端产业布局，提升公司在智能终端产业的整体实力和市场竞争力。

●本次交易不构成关联交易。

一、交易概述

2011 年11月14 日，公司与自然人吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司签署了《股权转让协议》，公司以现金1700万元收购吴遵祥和北京盛耀鼎成科技有限公司（以下简称“鼎成科技”）合计持有的盛耀无线通讯科技（北京）有限公司（以下简称“盛耀无线”）40%股权，其中以323万元受让吴遵祥所持有的盛耀无线7.6％股权，以1,377万元受让鼎成科技所持有的盛耀无线32.4%股权。

2011 年11月14 日，公司第五届第十八次董事会以全票赞成审议通过了《关于公司收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司部分股权的议案》。

二、交易各方情况

1. 吴遵祥，男，中国国籍，37岁，毕业于北京航空航天大学计算机科学与工程学院，硕士学位。在1999年至2008年期间，历任多家知名通信终端企业高级技术及管理职务，在通信终端研发设计方面有着丰富的经验。2009年创立盛耀无线并出任该公司总经理。

2.北京盛耀鼎成科技有限公司，注册地址北京市海淀区，注册资本5万元人民币，法定代表人周世坤，经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、服装、建筑材料、日用杂货、金属材料。

3.本次交易前，吴遵祥持有盛耀无线35%股权，鼎成科技持有盛耀无线65%股权。此外，吴遵祥持有鼎成科技22%股权，是鼎成科技第二大股东。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为吴遵祥和鼎成科技分别持有的盛耀无线的7.6% 和32.4%股权。

盛耀无线通讯科技（北京）有限公司成立于2009 年4 月，注册资本431.43万元人民币。盛耀无线主要从事智能移动终端软件开发、提供智能手机整体解决方案、以及手机核心零部件、整机的销售业务。该公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2010年12月31日	2011年9月30日
总资产	1,289.86	1,618.11
总负债	1,003.95	1,147.79
净资产	285.91	470.32
项 目	2010年	2011年1-9月
营业收入	3,059.95	1,630.78
营业成本	1,851.97	975.30
利润总额	453.54	18.96
净利润	321.71	0.98

注：以上数据均为审计后公司数据。

根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2011】第244号《评估报告》，采用收益法的评估结果，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司股东全部权益价值于评估基准日2011年9月30日为4,348.62万元，公司拟收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%股权价值为1,739.45万元。

盛耀无线股权无抵押、质押和担保情况。

四、股权转让协议的主要内容及定价依据

（一）股权转让协议的主要内容

1. 经各方同意，公司以人民币323万元的价格受让吴遵祥持有盛耀公司7.6％的股权；公司以人民币1，377万元的价格受让鼎成科技持有盛耀公司32.4%的股权；

2. 公司以现金方式，按照如下约定向股权转让方支付股权转让款：

1) 本协议签署并生效后5个工作日内，公司向吴遵祥支付股权转让款的20%即64.6万元，向鼎成科技支付股权转让款的20%即275.4万元；

2) 完成本次股权转让工商变更登记并取得新营业执照后5个工作日内，公司向吴遵祥支付股权转让款的40%即129.2万元，向鼎成科技支付股权转让款的40%即550.8万元；

3) 2011年度经审计后盛耀公司自股权转让工商变更完成日起至2011年12月31日税后净利润不低于850万元并全年税后净利润不低于900万元，公司向吴遵祥支付股权转让款的15%即48.45万元，向鼎成科技支付股权转让款的15%即206.55万元；

4) 2012年度经审计后盛耀公司全年税后净利润不低于2,200万元，公司向吴遵祥支付股权转让款的15%即48.45万元，向鼎成科技支付股权转让款的15%即206.55万元；

5) 2013年度经审计后盛耀公司全年税后净利润不低于3,300万元，公司向吴遵祥支付股权转让款的10%即32.3万元，向鼎成科技支付股权转让款的10%即137.7万元；

6) 在2013年12月31日前，若当年盛耀公司税后净利润未达预期税后净利润目标，则股权转让款项顺延下次支付；若自本次交割至2013年12月31日累计税后净利润未达到预期累计税后净利润即6,450万元，则按照实际净利润额较盈利预测数值的未实现差额比例，计算下调公司未支付股权转让款的相应比例金额【即应支付剩余款项=未支付款项*（实际税后累计净利润/预期税后累计净利润）】。当差额比例超过到10％时，公司已支付的股权转让款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股权转让款的义务全部履行完毕，并有权要求吴遵祥和鼎成科技以原价加同期银行贷款利息回购已出售的股权，公司从盛耀公司已获得的分红款可以作为吴遵祥和鼎成科技的股权回购款的部分予以抵扣。

3. 自评估基准日至此次股权转让工商变更登记之日前，盛耀公司的未分配利润，按照吴遵祥和鼎成科技共占100%的比例分配。从此次股权转让工商变更登记之日起，公司、吴遵祥和鼎成科技按其所持股权比例（即公司持有40%、吴遵祥和鼎成科技持有60%）依法享有股东权利、承担股东义务。

（二）本次交易的定价政策

各方根据评估结果定价。

五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

中资资产评估有限公司评估结论：最终采用收益法的评估结果，即在持续经营前提下，盛耀无线通讯科技（北京）有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2011年9月30日为4,348.62万元。大唐电信科技股份有限公司拟收购盛耀无线通讯科技（北京）有限公司40%股权价值为人民币1,739.45万元。

六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有盛耀无线40%的股权，为盛耀无线第一大股东。通过本次收购，有利于完善公司的业务布局，提升公司在智能终端产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、备查文件目录

1. 公司第五届第十八次董事会决议

2. 《股权转让协议》

3. 《资产评估报告》

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2011年11月16日