第四届董事会第二十六次临时会议决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—44
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议于2011年11月15日在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开，会议应参与董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长何忠华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于全资子公司购买土地使用权的议案》。
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司已在辽宁省葫芦岛市投资设立了全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司，经营范围：石油焦、针状焦的生产、加工、销售；焦炭、炉料的生产、加工、销售；石墨及炭素制品的生产、加工、销售。
为正常开展生产经营活动，公司全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司拟以7,007.13万元从关联方方大锦化化工科技股份有限公司购买其拥有位于葫芦岛市连山区占地面积为166,836.40平方米（约合250.25亩）的土地使用权，作为生产经营场地。
关联董事何忠华先生、袁光旭先生、闫奎兴先生、黄成仁先生、唐贵林先生回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011 年11月15日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011—45
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于全资子公司购买土地使用权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛方大炭素”）拟以7,007.13万元从关联方方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）购买其拥有位于葫芦岛市连山区占地面积为166,836.40平方米的土地使用权，用于生产经营。
●关联人回避：本项关联交易议案已经公司2011年11月15日召开的第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，关联董事在董事会审议该议案时回避了表决。
一、关联方及关联关系介绍
公司名称：方大锦化化工科技股份有限公司
法定住址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号
注册资本：68,000万元
经营范围：氢氧化钠；氯（液化的）；氢气；氯苯；盐酸；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；聚醚（中间产品环氧丙烷）；1，2 环氧丙烷（抑制了的）；1、2 二氯丙烷；次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]；硫酸（稀）；氧（压缩的）；氨（压缩的）的生产、加工、销售（许可证有效期限至2012年5月18日）及污水处理业务；技术开发与服务；资产经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备配件，原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；自建集中式供水（卫生许可证有效期限至2010年12月10日）、工业蒸气、交直流电、采暖热源的供应及经营；电动机变压器等电器设备维修；公路普通货物运输（许可证有效期限至2013年2月16日）；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；普通材料仓储；电器仪表维修；劳务（限本厂内）；自有资产出租（含房屋、设备等），（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）
2010年7月30日，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）通过竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公司持的190,126,969股本公司股票，成为方大化工潜在控股股东。
方大化工最近一期经审计的财务主要指标：2011年6月30 日资产总额为244,555万元，负债总额50,811万元，净资产193,744万元。
二、关联交易标的的基本情况
1、该宗土地面积166,836.40平方米，位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街，土地用途为工业用地，土地使用期限至2055年，土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平。
2、该宗土地以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（2011）葫－079号土地估价结果报告为基础，经双方友好协商，确认转让价格人民币7,007.13万元。
三、转让合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：方大锦化化工科技股份有限公司
乙方：葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司
（二）土地使用权转让价格
1、双方同意土地使用权的转让价格为每平方米人民币420元，合计转让价格人民币7,007.13万元。
2、乙方在受让后获准增加或减少建筑面积，与甲方无关，不作为增加或减少乙方向甲方支付转让款的依据。
（三）转让价款的支付方式
1、在本合同生效之日起20个工作日内，乙方向甲方支付本合同总价款的10%；甲乙双方办理完毕本合同约定的土地使用权转让登记手续后10个工作日内，乙方向甲方支付本合同总价款的40%；剩余转让价款乙方在本合同生效后12个月内付清。
2、甲方收取乙方款项，应按规定开具发票予乙方。
（四）生效条件
本合同须具备以下全部条件后生效,生效日为最后一项条件具备之日：
1）、本合同须经双方签字并加盖单位公章；
2）、甲方董事会审议通过土地使用权转让议案；
3）、乙方权力机构审议批准土地使用权转让议案。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司葫芦岛方大炭素购买方大化工拥有的面积约为166,836.40平方米的土地使用权是基于公司正常生产经营所用，交易价格依据评估报告，平等协商确定，定价公允、合理。未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司全资子公司葫芦岛方大炭素购买方大化工拥有的面积约为166,836.40平方米的土地使用权，遵循公平、公正、公允的原则，交易的定价政策和依据符合国家政策要求和市场化原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次临时会议决议；
2、方大锦化化工科技股份有限公司与葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司签订的《土地使用权转让合同》；
3、辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（2011）葫－079号土地估价结果报告；
4、公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见；
5、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2011 年11月15日