证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011－030

河南中原高速公路股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司第四届董事会第四次会议于2011年11月14日下午一点半在公司会议室召开。会议通知已于2011年11月8日发出。本次会议应出席董事11人，实到11人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案》。

同意公司投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目。项目建设技术标准和规模为双向四车道高速公路，路线全长约39.25公里，设计时速120公里/小时，初步设计概算金额为人民币28.96亿元，项目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。计划2011年12月底开工，预计工期36个月。同意将本议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会组织实施该项目全部事项，包括以BT模式建设该项目优于公司直接建设投资的情况下，以BT模式建设该项目、履行申报手续、根据有关方面意见调整工程内容、筹措项目贷款等建设资金并以相关公路收费权进行质押，以及签署与项目有关的文件、合同等事宜。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

拟投资的新郑机场至少林寺高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。项目起点接京港澳高速公路新郑国际机场立交，向西分别与国道G107、郑尧高速相接，在新密东北与郑少高速公路相接，即为本项目终点。该项目的建成，不但能实现新密、登封等县市与机场的高速公路直接连接，也将大大缩短平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与机场之间的高速里程。同时， 本项目的实施，对完善河南省及郑州市路网规划，缓解交通枢纽郑州市周边路网的交通压力，促进郑州综合交通枢纽建设、从而加快中原经济区的建设，有重要的促进作用。

根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司出具的项目工程可行性研究报告，预计项目全部投资的财务内部收益率（FIRR）为9.11%。

该项目建设立项等前期准备工作正在进行中，须经有权部门批准方可实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。

根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。

二、审议通过《关于设立公司机少分公司的议案》。

公司投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目若获股东大会通过，根据项目建设的需要，同意设立公司机少分公司，负责项目的实施。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于2011年12月1日上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2011年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述第一项议案。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

现将公司2011年第二次临时股东大会具体事项通知如下：

一、基本情况

会议时间：2011年12月1日上午9时

会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速公路郑州南服务区会议室。

二、会议审议事项

关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案

三、出席会议对象

1、截止2011年11月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间： 2011年11月28日至11月29日上午8：30-11：30,下午2：30-5：00。

5、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：(0371)67717695

联系传真：(0371)67717669

邮政编码：450016

股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

六、授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹委托  先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。

议 案	赞成	反对	弃权
关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案

注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。

本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。

委托人（签字）：       委托人身份证号：

委托人股东帐号：      委托人持股数：

受托人（签字）：     受托人身份证号：

授权日期： 年  月  日

注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2011年11月14日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2011－031

河南中原高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目（简称“项目”或“机少高速”）。

2、投资金额和比例：28.96亿元人民币，占该项目出资比例100%。

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险

项目起点接京港澳高速公路新郑国际机场立交，向西分别与国道G107、郑尧高速相接，在新密东北东与郑少高速公路相接，即为本项目终点，路线全长约39.25公里。项目本身存在：①项目起点等枢纽互通式立交施工保通问题；②项目沿线煤炭采空区的分布情况的合适问题；③项目与其他有关部门的协调问题；④地质文物勘探与环保问题。为保证项目顺利建成，必须积极组织、周密计划，在沿线政府大力支持和同心协作下才能顺利完成。

2、投资可能未获批准的风险

该项目建设立项等前期准备工作正在进行中，须经有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。公司将按照有关规定及时披露项目进展情况。

根据《收费公路管理条例》，项目建成后作为经营性公路由公司经营管理，收费期限最长不超过30年，具体的收费期限将以政府批复为准。

一、对外投资概述

（一）新郑机场至少林寺高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。该项目的建成，不但能实现新密、登封等县市与机场的高速公路直接连接，也将大大缩短平顶山、南阳、洛阳、三门峡等地市与机场之间的高速里程。同时，本项目的实施，对完善河南省及郑州市路网规划，缓解交通枢纽郑州市周边路网的交通压力，促进郑州综合交通枢纽建设、从而加快中原经济区的建设，有重要的促进作用。

（二）机少项目具有一定的投资效益，投资建设该项目符合公司业务发展战略，有利于公司的主营业务扩张和可持续发展。

（三）2011年11月14日，公司第四届董事会第四次会议在公司会议室召开，会议由董事长关健先生主持，公司全体董事出席会议，监事和部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《关于投资建设新郑机场至少林寺高速公路项目的议案》。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）根据有关法规和公司《章程》规定，本次投资还需获得公司股东大会的批准，本次投资不构成公司的关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

本次不涉及其他投资主体，无须签订投资协议。

三、投资标的的基本情况

（一）新郑机场至少林寺高速公路简介

新郑机场至少林寺高速公路是《河南省高速公路网调整规划》的新增高速公路规划项目。项目起点接京港澳高速公路新郑国际机场立交，向西分别与国道G107、郑尧高速相接，在新密东北与郑少高速公路相接，即为本项目终点。

根据河南省交通规划勘察设计院有限责任公司编制的项目工程可行性研究报告，路线全长约39.25公里，设计时速120公里/小时，初步设计概算金额为人民币28.96亿元，项目建设期计划2011年12月底开工，预计工期36个月。

根据可行性研究报告，本项目投资具有一定的财务效益，投资财务内部收益率为9.11%。

项目交通量预测结果

单位：小客车 辆/日

年份	2015	2020	2025	2034
全线平均	8,625	16,820	22,202	36,100

四、《投资协议》的主要内容

本次投资不签署投资协议。

五、对外投资对公司的影响

（一）公司计划通过自有资金和银行贷款解决项目建设投资资金。

（二）本项目的实施，对完善河南省及郑州市路网规划，缓解交通枢纽郑州市周边路网的交通压力，促进郑州综合交通枢纽建设、从而加快中原经济区的建设，有重要的促进作用。在此形势下投资建设该项目，符合公司发展战略和投资方向，为公司的主营业务扩张和持续发展创造有利条件，项目的建成，有望为公司带来较好的投资收益，对公司未来经营业绩和长期发展产生积极作用。但是，该项目虽然有利于公司未来的持续经营，但项目未来收益存在一定的不确定性，公司目前面临投资项目集中、资金需求大、资产负债率相对较高的压力，若投资该项目，将对公司的财务负担产生一定的影响。

六、对外投资的风险分析

1、本次公司投资行为存在可能未获有关机构批准的风险。本次项目投资建设，还需有权部门批准方可实施，若未得到批准则将导致该项投资不能实施。

2、本次公司投资行为存在可能未获股东大会批准的风险。若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。

3、如国家行业政策发生变化和开放式公路的客观环境，将对公司预期投资回报与实际情况可能产生一定的差距。

七、涉及关联交易

本次投资不涉及公司的关联交易。

八、备查文件目录

1、董事会决议；

2、新郑机场至少林寺高速公路工程可行性研究报告。

河南中原高速公路股份有限公司

2011年11月14日