证券代码：000922 证券简称：ST阿继 公告编号：2011-026

阿城继电器股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第二十一次会议于2011年11月14日以现场加通讯的方式召开，现场会议在公司1号会议室召开，会议应到董事7人，现场出席董事6人，独立董事戚勇先生以通讯方式参加了会议。因本次董事会审议的议案涉及关联交易，故董事高志军先生、张井彬先生、吴彤先生等3人回避表决，实际表决董事4人。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会议由董事长高志军先生主持。会议就公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）进行关联交易并签署相关协议的议案进行了审议，并作出如下决议：

一、审议通过了《关于公司与财务公司开展金融服务关联交易的议案》

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十七条“在本备忘录发布实施前已经发生上述关联交易的，上市公司应当于2011年年度报告披露前按照本备忘录要求进行自查，并履行相应的董事会或者股东大会审议程序和信息披露义务”的规定，公司董事会经自查，确认公司与财务公司在2010年度及2011年已发生的存款情况为：截至2010年12月31日在财务公司的存款余额为人民币302.88万元，占2010年末净资产比例为3.99%；截至2011年6月30日，存款余额为1.3万元人民币，占2011年6月末净资产比例为0.02%。

上述关联存款业务未达股东大会审议标准，特由公司董事会决议确认。

公司董事高志军先生、张井彬先生、吴彤先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司与财务公司签订<阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议>的议案》

同意公司与财务公司签订《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议》，协议的具体内容请见2011年11月16日刊登于巨潮资讯网上的《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议》。

公司董事高志军先生、张井彬先生、吴彤先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事戚勇先生、王福友先生、阮永田先生就上述两项议案所涉关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：

1、阿城继电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，本人作为阿城继电器股份有限公司（“公司”）第五届董事会独立董事，按照勤勉尽责原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将《关于公司与财务公司开展金融服务关联交易的议案》以及《关于公司与财务公司签订<阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议>的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议讨论。

2、阿城继电器股份有限公司独立董事关于公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议及相关关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、其他规范性法律文件以及《公司章程》的有关规定，本人作为阿城继电器股份有限公司（“公司”）第五届董事会独立董事，于2011年11月14日参加了公司第五届董事会第二十一次会议，按照勤勉尽责原则审议了相关议案。现就本次会议事项发表如下意见：

《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议》及公司与财务公司间的关联交易有利于提高公司资金使用水平和效益；此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；本次关联交易的表决程序符合有关规定；同意上述关联交易。

阿城继电器股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十四日

证券代码：000922 证券简称：ST阿继 公告编号：2011-027

阿城继电器股份有限公司

与哈尔滨电气集团财务有限责任公司

开展关联存贷款等金融业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

哈尔滨电气集团财务有限责任公司（“财务公司”）是2010年9月2日经中国银监会批准开业的非银行金融机构。

鉴于本公司与财务公司的控股股东均为哈尔滨电气集团公司（“哈电集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本公司与财务公司间交易构成关联交易。

2011年11月14日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与财务公司开展金融服务关联交易的议案》以及《关于公司与财务公司签订<阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议>的议案》。会议应参加表决的董事4名，实际参加表决的董事4名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。会议由董事长高志军先生主持，公司非关联董事丁晓冬先生、戚勇先生、王福友先生、阮永田先生对上述议案进行了表决，关联董事高志军先生、张井彬先生、吴彤先生回避了表决，公司独立董事戚勇先生、王福友先生、阮永田先生对本次关联交易进行了事前审查并发表了同意该关联交易的独立意见。

2011年11月14日，根据公司第五届董事会第二十一次会议决议，本公司与财务公司签署了《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议》（“《金融服务框架协议》”），由财务公司向本公司提供财务服务，协议有效期至2012年12月31日。

根据相关法律、法规及规范性法律文件之规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达股东大会审议标准。

二、关联交易对方基本情况

名称：哈尔滨电气集团财务有限责任公司

住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路7号

注册号：230107100076847

法定代表人姓名：段洪义

注册资本：叁亿元整

实收资本：人民币叁亿元整

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2010年4月28日

经营范围：经中国银监会批准，财务公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理账务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）从事同业拆借。

股权结构：财务公司由哈电集团作为主发起人，连同集团所属几家重要骨干企业共同发起设立。财务公司注册资本总额为3亿元人民币，各股东出资额及出资比例如下表所列（单位：万元）：

序号	股东名称	出资额合计	出资比例
1	哈尔滨电气集团公司	15,300	51%
2	哈尔滨电气股份有限公司	6,300	21%
3	哈尔滨电机厂有限责任公司	2,400	8%
4	哈尔滨锅炉厂有限责任公司	2,400	8%
5	哈尔滨汽轮机厂有限责任公司	2,400	8%
6	佳木斯电机股份有限公司	1,200	4%
合计		30,000	100%

相关资质及业务现状：按照银监会批复的财务公司的营业范围，财务公司目前已对成员单位开展了吸收存款、结算、担保、承兑、贴现等业务。财务公司还于2011年2月获得中国保监会颁发的保险兼业代理业务许可证，具备了代理机动车辆险、企业财产险、建安险、雇主责任险、货运险、健康险和人身意外险总计七大类商业保险产品的资质。

三、关联交易的主要内容

1、财务公司同意向本公司提供以下金融服务，本公司同意视其自身需要选择从财务公司接受以下金融服务之部分或全部：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（7）吸收成员单位的存款；

（8）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2、服务原则：

本公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无任何从财务公司获取金融服务的义务。

财务公司承诺，任何时候财务公司向本公司提供金融服务的条件，对于本公司而言不逊于国内商业银行当时为本公司提供同种类金融服务的条件。

3、交易限额：

出于财务控制和交易合理性方面的考虑，本公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，限制金额以本公司董事会批准为准，财务公司应协助本公司监控实施该限制。

4、本公司与财务公司业务往来情况（单位：万元）：

业务往来项目	2010-12-31	2011-6-30
存款余额	302.88	1.30

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十七条“在本备忘录发布实施前已经发生上述关联交易的，上市公司应当于2011年年度报告披露前按照本备忘录要求进行自查，并履行相应的董事会或者股东大会审议程序和信息披露义务”的规定，公司董事会经自查，因上述关联存款业务未达股东大会审议标准，特由公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与财务公司开展金融服务关联交易的议案》，确认上述已发生的关联存款业务。独立董事也予以事前认可并发表独立意见。

5、《金融服务框架协议》项下日常关联交易上限（单位：万元）：

序号	项目	关联交易上限
1	本公司存放于财务公司的每日最高存款结余 （包括应计利息及手续费）	500.00
2	本公司于财务公司获得的担保、承兑、贴现及其他贷款服务所涉资金年度总额（包括担保金额、承兑金额、贴现金额和所支付的服务费用或利息支出）	500.00
3	本公司于财务公司获得结算服务和其他服务所支付的服务费用年度总额	50.00

四、交易的定价政策及定价依据

财务公司向本公司提供各项金融服务，其利率或收费标准将严格按照中国人民银行和中国银监会的相关规定确定，具体如下：

（1）存款服务：财务公司吸收本公司存款的利率，应不低于任何国内商业银行当时向本公司提供同种类存款服务的利率；

（2）担保、承兑、贴现服务及其他贷款服务：如财务公司向本公司提供担保、票据承兑和票据贴现服务及中国银行业监督管理委员会批准的其他贷款服务，服务费用或利率应不高于任何国内商业银行当时向本公司提供同种类相应服务的费用或利率；

（3）结算服务：财务公司为本公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于任何国内商业银行当时向本公司提供同种类服务所收取的费用；

（4）其他服务：财务公司为本公司提供其他金融服务所收取的费用，应不高于任何国内商业银行当时向本公司提供同种类服务所收取的费用。

五、风险控制

1、财务公司按照银监会的要求建立了风险识别与评估的相关制度。主要从信用风险、流动性风险、操作风险等方面分别对信贷业务、资金业务、结算业务等进行管理；在组织体系建设方面、岗位体系建设方面、制度流程体系建设方面、工具体系建设方面、风险管理日常工作等各个方面加强风险控制具体措施。财务公司吸收成员单位的存款主要用于与商业银行开展同业存款业务，且存款期限一般较短（小于6个月），因此财务公司资金的安全性相对较高。

以银监会监控基础指标体系为例，结果如下表：

序号	名 称	2010年12月	标准值
1	资本充足率	4255.61%	≥10%
2	不良资产率	0%	≤4%
3	不良贷款率	0%	≤5%
4	资产损失准备充足率	—	≥100%
5	贷款损失准备充足率	—	≥100%
6	流动性比例	98.76%	≥25%
7	自有固定资产比率	1.62%	≤20%
8	拆入资金比率	0%	≤100%

9	担保比例	0%	≤100%
10	单一客户授信集中度	0.80%	＜10%
11	资产利润率	0.07%	—
12	资本利润率	0.28%	—
13	存贷款比例	0%	≤75%
14	人民币超额备付率	0.0114%	—

从上表可以看出，财务公司的各项监管指标均远高于监管机构的最低要求。实际运作中，财务公司各项业务运转正常，风险防控有效。从上表可以得出，财务公司的资本充足率和流动性比例指标均超过标准值，其中：资本充足率超出标准值要求较多，由于公司流动资产（除少量库存现金和其他应收款外）除按比例缴纳法定存款准备金外，其余流动资产主要形成对商业银行的债权，此类资产风险较小，在计算资本充足率时不作为加权风险资产。流动性比例指标主要衡量财务公司偿付短期负债能力，从上表可以看出，财务公司短期偿债能力较强，远高于监管机构要求的最低标准。

2、根据本公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，相关风险控制措施如下：

（1）为保障公司资金安全及交易安全，财务公司应确保资金管理信息系统的安全运行，并确保资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，与银行直联均应采用专线方式，并达到银监会对金融机构的安全要求；

（2）财务公司将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合相关法律、法规及其他规范性法律文件之规定；

（3）财务公司一旦发生可能危及公司存款安全及交易安全的情形，应于发生该等情形后2个工作日内书面通知公司，并采取有效措施避免损失发生或者扩大。

六、交易对上市公司的影响

综上，《金融服务框架协议》系本公司日常业务过程中按一般商业条款订立，协议条款公平合理，与财务公司开展日常关联交易符合本公司及股东的整体利益：

1、财务公司系获得中国银监会批准并受其监管的非银行金融机构，在遵守法律、法规及其他该等监管机构规则规定下提供各种金融服务；

2、财务公司根据相关法律、法规及其他规范性法律文件规定，制定了系统的内部监控及风险管理措施，并根据中国银监会的规定实施企业管理指引；

3、本公司与财务公司签订金融服务框架协议系为本公司提供一个选择，而非禁止本公司使用其它商业银行的服务。在任何合适及有利于本公司利益的情况下，本公司仍可自行决定选择其它商业银行提供金融服务；

4、财务公司向本公司提供的有关服务同等或优于其它国内商业银行所提供的服务，且由财务公司向本公司提供财务服务将可能减少公司融资成本及其它财务服务费用，有利于提升资金使用水平和收益；

5、财务公司将仅向哈电集团成员公司提供金融服务，其承受的潜在风险与同不同信用评级客户交易的其它国内商业银行相比更低。根据中国财务公司协会及中国银监会公布的数据，企业集团财务公司的整体坏账比率低于商业银行。

七、独立董事独立意见

本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议》及公司与财务公司间的关联交易有利于提高公司资金使用水平和效益；此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；本次关联交易的表决程序符合有关规定；同意上述关联交易。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

2、阿城继电器股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的意见函

3、阿城继电器股份有限公司独立董事关于公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议及相关关联交易的独立意见

4、《阿城继电器股份有限公司与哈尔滨电气集团财务有限责任公司金融服务框架协议》

特此公告。

阿城继电器股份有限公司董事会

二○一一年十一月十四日