证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—021

声 明

1、陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“航天动力”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象。发行对象范围包括：西安航天科技工业公司及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。

3、本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总额上限为10亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（2011年11月17日公司第四届董事会第七次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。西安航天科技工业公司购买的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他与公司无关联关系的投资者购买的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次发行尚需经过国务院国有资产监督委员会、公司股东大会的批准及中国证监会核准。

释 义

本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称： 陕西航天动力高科技股份有限公司

英文名称： SHAANXI AEROSPACE POWER HI-TECH CO., LTD.

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称： 航天动力

股票代码： 600343

法定代表人： 王新敏

设立日期： 1999年12月24日

注册地址： 西安市高新区锦业路78号

注册资本： 239,683,174元

二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1、行业背景

近年来，国内汽车产量快速增长。2010年我国汽车产量1,826.47万辆，同比增长32.44%。中国汽车工业协会预测，到2015年国内汽车产量将超过2,600万辆，预计乘用车2,000万辆，商用车600万辆，自有品牌乘用车产量将达到1,100万辆以上。预计在2,000万辆的乘用车中装配有自动变速器的自动档乘用车将达到1,000万辆左右。

随着国内汽车产出的大幅度增长和乘用车进入家庭，自动档乘用车的需求量呈迅猛增加之势，与自动档乘用车所配套的自动变速器全部为全套国外进口或为国外专业生产商在国内建厂生产的。为了满足国内车辆对自动变速器的需求，打破国外公司的封锁和垄断，国内一大批企业，纷纷技术、生产线引进、自主开发生产自动变速器产品。按照各生产厂商的产能规划，到2015年将达到产出400万台自动变速器的能力。

汽车液力变矩器是自动变速器关键零部件之一，直接影响自动变速器的传动效率和能耗，其制造工艺复杂，涉及精密冲压、高温钎焊、精密铸造、高精度动平衡、在线自动检测等多种工艺，集冲压、焊接、铸造、自动检测等技术和装配于一身，是最具代表性的汽车零部件之一。目前，汽车液力变矩器已经成为制约我国自动变速器技术发展的瓶颈之一，而高水平、自动化、柔性生产技术和装备是保证产品质量的关键。液力变矩器作为自动变速器的核心部件，均需由液力变矩器的专业厂家提供配套。因此，突破汽车液力变矩器制造技术和装备，对于提高我国自动变速器行业，乃至汽车行业整体制造水平具有非常重要的意义。

2、公司经营情况

公司是以液体火箭发动机的流体技术为核心技术、并成为以该核心技术为基础所开发的航天技术应用产品的研制、开发、生产和销售为主营业务的技术密集型公司，主要产品包括特种泵及工业泵、液力变矩器及传动系统、智能燃气表及工业流量计、大型化工生物工程设备、大型输油管道泵等。

公司液力变矩器产品经过近几年的发展，目前在市场、技术、生产、试验等领域已经积累了一定的经验，取得了一定的成绩。已初步形成了以工业变矩器、工程机械变矩器、汽车变矩器等三大系列产品为支撑的发展格局。

公司充分利用航天液体火箭发动机涡轮流体技术，以航天流体技术平台为支撑，结合多年非公路车辆液力变矩器研发制造经验，建立了汽车液力变矩器设计分析基础理论，掌握了汽车液力变矩器流场分析及计算、循环圆设计、叶栅设计、闭锁离合器设计、闭锁离合器滑摩控制、高精度复杂模具设计和钣金成型、高温钎焊、高速高精度动平衡等重要核心技术，形成了自主开发的汽车液力变矩器设计专用平台，能够根据客户需求进行汽车液力变矩器与整车的匹配计算、设计合理的液力变矩器性能指标、进行变矩器流场分析、叶栅设计、数据仿真，满足车辆对动力性、经济性的要求。特别是近年来结合车辆的发展对经济性、动力性和安装空间提出的新要求，成功地攻克了具有多阶减震、连续滑摩闭锁离合器、扁平型和超扁平型液力变矩器等技术难题；以及国家某重点型号军用重型牵引车大功率液力变矩器的研制成功，是公司民转军产品的代表，也使得公司汽车液力变矩器技术水平在大功率、大扭矩、高负荷、高冲击载荷、高可靠性方面得到极大的提升，目前，该类产品已扩展到部队其他军兵种和民用车辆，后期发展前景广阔。同时，公司在汽车液力变矩器产品方面也拥有了包括“微型轿车用液力变矩器”、“带闭锁的液力变矩器”在内的6项国家专利，并被认定为“陕西省液力传动工程中心”。这都使公司成为目前国内唯一拥有完全自主知识产权、能够独立进行汽车液力变矩器研制的生产单位，标志着公司汽车变矩器研发已跨上更新更高的台阶，目前已有针对性的开发出10余种汽车液力变矩器产品，公司汽车液力变矩器综合技术能力达到国内领先、国际先进水平。

公司汽车液力变矩器试验技术也达到领先水平，结合军用变矩器以及陕西省液力传动工程中心试验条件的建立，目前除可按照国标进行汽车液力变矩器试验外，还可按照德国DIN标准、美国SAE标准、日本JIS标准完成汽车液力变矩器及核心零部件的性能和可靠性等全部试验项目，为产品研制和生产提供可靠的保证。

公司汽车液力变矩器的质量保证能力也在不断提升，在通过了法国贝尔公司的ISO9001、TS16949质量认证的同时，公司相继通过了美国卡特彼勒、德国采埃孚、瑞典沃尔沃、英国JCB等世界知名公司的质量审核，达到世界先进公司的产品质量要求。

根据汽车液力变矩器产品生产模式和产品需求，目前已完成引进美国福特汽车液力变矩器生产线关键设备的维修改造工作，结合部分新增设备，已建成一条年产10万台汽车液力变矩器自动生产线，使得公司汽车液力变矩器产品生产模式已从单件生产模式转向生产线批量生产模式，在保证现有产品过程质量的同时也为后续规模化生产奠定技术和管理基础。

公司汽车液力变矩器市场不断得到拓展，并已初步形成战略市场、重要市场、一般市场的全方位格局，公司在通过全球技术和市场领先的动力传动产品制造商--德国采埃孚公司的各项检测，成为采埃孚集团全球供应商后，又通过了世界500强、世界最大的工程机械和重型车辆制造公司--美国卡特彼勒公司的严格检验验证，成为卡特彼勒公司战略供应商。同时，公司相继与湖南容大、华泰汽车、山东泰恩斯、泰安特车等签订战略合作协议，成为战略合作伙伴，与吉利汽车、奇瑞汽车、潍坊盛瑞、陕西重汽、法斯特等公司达成合作意向开发产品。

（二）本次非公开发行目的

随着中国汽车及自动变速器的快速发展，汽车液力变矩器规模化产出的市场条件已成熟，公司通过本次非公开发行的募集资金项目——“汽车液力变矩器建设项目”，解决公司在规模不断壮大的过程中所面临的应对大市场的能力不足、研发能力不足、市场营销模式和手段处于比较落后的水平的薄弱环节。该项目的实施，有利于公司产品向更高层次的方向发展，对公司液力变矩器产品的发展起到全面的推动作用。进而提高企业整体的盈利能力，增强企业的核心竞争力。这既符合国家产业发展方向，又符合行业发展趋势和公司未来发展战略。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东西安航天科技工业公司（简称“西航科技”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股）。具体发行数量由董事会和保荐机构根据询价结果最终确定。

（四）限售期

本次发行完成后，西航科技认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联方的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后拟投资于“汽车液力变矩器建设项目”。

该项目拟由本公司进行实施，如果本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司将根据实际情况以自筹资金先行垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行中，公司控股股东西航科技将认购全部发行股份中不低于10%的股份，构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司控股股东仍为西航科技，实际控制人仍为中国航天科技集团公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，发行方案尚待国务院国有资产监督委员会、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节 发行对象的基本情况及认购合同概要

一、发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、基本情况简介

发行对象：西安航天科技工业公司

法定代表人：谭永华

注册资本：10,000万元

注册地址：西安市雁塔区〇六七大院

2、股权控制关系结构图

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3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展情况

西航科技主要从事液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售，最近三年液体火箭发动机等产品的设计、生产、销售保持良好的发展。

4、最近一年简要财务会计报表

单位：万元

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上述财务数据未经审计。

（二）其他需要关注的问题

1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

西航科技最近五年不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。西航科技系全民所有制企业，其总经理、副总经理、总会计师、监事长最近五年均不存在任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，西航科技及中国航天科技集团公司与航天动力不存在同业竞争情况。

本次发行完成后，西航科技及中国航天科技集团公司与航天动力如发生关联交易，将按照相关法律法规履行审议程序。

3、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

（1）下属子公司与西航科技之间发生的重大交易

2010年，西航科技全额认购公司配股发行的股份，共计认购13,885,776股，涉及金额1.45亿元。

2010年公司配股完成后，公司控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司根据募集说明书披露的募集资金使用方案，向西航科技购买土地使用权和在建工程，截至2011年10月31日，已累计支付5,184.51万元。

（2）向西航科技控股的公司增资涉及的关联交易

2010年公司配股完成后，航天动力根据募集说明书披露的募集资金使用方案，以募集资金1.5亿元和经评估的土地使用权及在建工程4,996.19万元向西安航天泵业有限公司进行增资并控股该公司，西安航天泵业有限公司在本次增资前控股股东为西航科技（直接和间接持有其股权比例为54.54%），因此，该增资行为构成重大关联交易。

上述航天华威购买资产、航天动力增资航天泵业等关联交易事项，均经本公司第三届董事会第十七次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过。

二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

航天动力与西航科技于2011年11月16日在西安签署了《非公开发行股票认购协议》，合同内容摘要如下：

1、认购方式

西航科技同意作为本次发行特定对象之一，同意以货币方式出资认购不少于本次发行股份总数的10%。本次发行价格为每股不低于12.59元，最终发行价将由航天动力董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、支付方式

西航科技将按照航天动力和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、合同的生效条件和生效时间

合同自下列条件全部成就之日起生效

（1）本次发行事项经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

（2）航天动力董事会和股东大会批准本次非公开发行；

（3）中国证监会核准航天动力的本次非公开发行申请。

4、违约责任条款

任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金投资项目均是围绕本公司主营业务进行，以进一步提高公司主营产品的生产能力和盈利水平。本次发行募集资金总额预计不超过10亿元，扣除发行费用后拟投资于“汽车液力变矩器建设项目”。

该项目拟由本公司进行实施，如果本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的市场前景和实施必要性

（一）本次募集资金投资项目的市场前景

液力变矩器是自动变速器的关键核心部件之一，自动变速器是汽车的关键重要传动部件。液力变矩器的市场状况与汽车及自动变速器市场状况是密不可分，即汽车及自动变速器的发展规模决定了液力变矩器的市场需求和发展前景。

1、 汽车及自动变速器市场前景

2009年，当全球受金融危机影响，全年汽车销售下滑至6300万辆，同比下跌8%时，而中国汽车销量同比猛增46.15%，以1364.48万辆跃居世界第一。2010年，全球汽车总产量约8000万台，汽车保有量超过8亿辆。2010年，我国汽车总产销量达到1826.47万辆和1806.19万辆，保持全球第一位置，刷新世界记录。与2009年相比，同比增长32.44%和32.37%。其中，乘用车产量1389.71万辆（自有品牌乘用车产量630万辆）、销量1375.78万辆，同比增长33.83%和33.17%；商用车产量436.76万辆（几乎全部为自有品牌）、销量430.41万辆，同比增长29.19%和29.90%。

目前，我国汽车千人保有量只有60辆左右，而欧美等发达国家则超过600辆，伴随着居民收入的持续增长，国内汽车需求还将处于持续增长阶段。2011年是我国十二五规划开局之年，七个战略性新兴产业发展规划全面启动，中国汽车市场高速增长除了消费者刚性需求外，国家政策刺激是一个重要因素。2011年我国乘用车市场已回归常态，将进入以15%为轴心区间。按此15%年均增长速度预测，到2015年中国汽车产销量将突破2500万辆。

随着汽车工业的发展，人们对车辆操纵的方便性和舒适性提出了越来越高的要求，同时非专业化驾驶员的大幅度增多等多方面原因使得车辆驾驶的自动化已成为汽车发展的主要趋势，自动变速器的应用也将日趋广泛。

液力变矩器是车用自动变速器的最核心部份。它使车辆加速平稳、乘坐舒适、操作方便、行驶安全，是乘用车、大客车、军用车、矿用车、重型货车等必不可少的关键部件。液力变矩器在工程机械、军用坦克上也是重要装备器件。

从国际上看，自动变速器在整车的装配比率逐年上升，美国、日本等用于乘用车达到90%以上，用于公共汽车、豪华型大客车、重型汽车、30-80t的重型矿用自卸车等商用车上接近100%；欧洲用于所有汽车上超过了30%以上。预计到2011年全球乘用车装配自动变速器占汽车变速器需求总量将超过45%，商用车装配自动速器的比例也达到25%左右。

随着国内汽车产量的大幅度增长和乘用车进入家庭，自动档乘用车的需求量亦呈迅猛增加之势。2010年，国内采用自动变速器的乘用车占整个乘用车比例已经达到40%，采用自动变速器商用车超过了1万台，并且需求量呈逐年增加态势，特别是国内矿用汽车对带有液力变矩器传动方式的需求尤为明显。据行业预测，到2015年国内汽车产量将超过2600万辆，其中乘用车2000万辆，商用车600万辆，装配有自动变速器的自动档乘用车将达到1000万辆左右。

2、液力变矩器市场前景

液力变矩器作为自动变速器关键核心部件，基本上是一对一配套采用。因此，自动变速器的发展规模也就决定了液力变矩器的市场需求。2010年，全球自动变速器的生产量已超过3200万套。按此推算，全球液力变矩器年需求量为3000多万台，其中，国内装配数量550多万台。通过以上汽车及自动变速器的预测以及国内汽车产销量逐步增长和自动变速器装机量的快速增长，预计到2015年我国液力变矩器市场需求量为1000万台。

除此之外，国家对基础建设的投资、西部大开发、西气东输等工程以及随着我国经济的快速发展和加入WTO与世界经济的融合，国家对家用轿车等工业的扶植都将带动液力变矩器产品需求，也将给液力变矩器产业发展带来良好机遇。

（二）本次募集资金投资项目实施背景和必要性

1、满足国内对汽车液力变矩器产品迫切需求

我国在经济发展过程中对液力变矩器有着巨大的需求，尤其是国内汽车产出的大幅度增长和乘用车进入家庭，自动档乘用车的需求量呈现迅猛增加态势，以及国家对基础设施的持续投资都将为国内液力变矩器行业带来持续的发展机遇。面对国内外汽车行业的发展前景和巨大的市场需求，必将对汽车液力变矩器产品的生产、研发和技术进步提出十分迫切的要求。

近年来，公司已在原有叉车变矩器产品基础上，相继研制并生产非公路车辆用液力变矩器总成、汽车用液力变矩器，并将液力变矩器产品向系列化纵深扩展，其应用领域正在向整个汽车领域延伸。公司已发展成为国内冲焊型液力变矩器研制生产的最大厂家。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司液力变矩器产品向更高层次方向发展，创建世界知名品牌形象，促进企业经济大幅度增长。

2、符合产业发展方向

按照汽车行业“十二五规划”的基本精神，引导汽车产业结构调整、消费结构调整，将是今后较长一个时期内的大方向，加强对新能源汽车、小排量汽车的发展激励是一个鲜明的特点。从2009年开始，国家相继出台了十大产业振兴规划，在汽车产业振兴规划中明确提出“支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模”，国务院《2006-2020年国家中长期科学和技术发展纲要和规划》、国家发改委《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》第八章，已将液力传动系列产品列入优先发展项目。2010年10月，工信部以布的《机械基础零部件产业振兴实施方案》中将液力变矩器列为重点发展产品。2011年3月，国家发改委《2011年产业结构调整指导目录》中将液力变矩器列为鼓励发展类产品。2011年5月，工信部发布《装备产业技术进步和技术改造投资方向》中重点列明了“行走机械用液力变矩器及其关键零部件，含动力换档变速箱、液力变矩器”。

目前，国内液力变矩器行业仍保持快速发展，而行业政策也在加强对行业的支持力度。如钣金冲焊型变矩器产品被连年列入国家重点支持的高新技术产品目录，并在产业政策及研发资金上给予了大力支持，这给液力变矩器行业带来了一定的投资机会，从而促进液力变矩器行业的发展。

液力变矩器行业属于资本密集型产业，对资本、技术等条件的要求相对较高。近年来随着国内经济的快速发展，国内液力变矩器行业也随之取得了快速的发展，行业的整体竞争力有了一定的提高。而国内的金融环境、研发环境也将促进液力变矩器生产企业将继续加大技术的研发力度，从而提高行业整体的竞争力，促进行业更快的发展。

因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资的“汽车液力变矩器建设项目”符合国家产业发展方向。

3、提高新产品研发能力

公司是以高技术含量产品作为依托，通过国家高新技术认证的高新技术企业。液力变矩器、特种泵等主导产品代表相关领域的较高水平。高新技术产品产业化、规模化生产必须以高水平的研发装备实力为基础、为先导，必须具有高水平的技术创新和研发能力以及充足的技术储备，这对企业的长远发展、适应当今市场竞争和经济全球化具有十分深远的意义。

随着产品销量的增加以及产品市场的扩大，用户对产品的需求也在不断的发生变化，产品急需进行更新和系列化，同时在市场上正面对大量的竞争者。在这样的外部环境下，公司必须进一步提高产品技术含量、提高制造水平和测度能力并以长远的高技术储备为支撑，从而提高企业的竞争力。

公司研究发展中心承担着企业技术开发和基础研究的重要任务，目前已有具有较强的研发能力，但为了满足企业未来发展需要，更好的服务于各生产部门，以较快速度研发、试制适应国内外市场需求的高新技术产品，并为企业提供高水平的技术储备，现急需对公司研究发展中心进行技术改造，以实现新产品研发、研制的快速化、规范化和技术储备的长远化。通过本次非公开发行募集资金投资的“汽车液力变矩器建设项目”，有利于将公司研发中心打造成为国内领先、国际先进的国家级液力变矩器检测中心、国家级液力变矩器实验中心。

4、提高企业经济效益的需要

目前公司具备年产出工业车辆、工程机械用变矩器近20万台的能力。在国内工业车辆变矩器市场持续保持垄断的同时，树立了工程机械变矩器龙头企业的地位，通过与国际著名公司的战略合作，在获得国际市场份额的同时，进一步提高了公司产品的知名度。利用公司在非公路车辆变矩器的基础，通过多年来对汽车变矩器的技术和市场积累，结合某重点型号大功率液力变矩器民转军项目的实施、陕西省液力传动工程中心的建设，公司已基本具备进入汽车液力变矩器产业的基础能力。积极投资汽车液力变矩器建设项目并面向汽车液力变矩器产业化方向发展，以高技术产品研发、生产为目标，以国际最新先进技术为支撑，加快液力变矩器新产品的开发研制、检测试验并投入规模化生产，并将覆盖全国市场和参与国际市场竞争。

本次非公开发行募集资金投资的“汽车液力变矩器建设项目”建成投产后，汽车液力变矩器纲领产量提高到188万台，产值达到200,000万元，利润总额19,977万元，销售税金及附加882万元，总投资收益率17.21%，项目投资财务内部收益率（税前）22.70%，项目资本金净利润率13.74%，有利于公司的经济效益和技术经济指标得到全面提升。

三、本次募集资金项目的可行性分析

（一）项目概况

项目全部总投资110,183万元，其中建设投资85,183万元，全部流动资金25,000万元。其中，建设资金85,183万元、铺底流动资金15,000万元将通过本次募集资金筹集，其余资金由公司自行筹集。

（二）项目选址及实施单位

该项目拟由公司负责实施。本项目建设厂址位于西安高新技术产业开发区锦业路78号航天民用科技产业园，厂区北临锦业路，东临丈八六路，南临锦业一路，交通运输便利。厂区外形呈矩形，东西最长573米，南北最宽261米，总征地面积181,300平方米，净用地面积148,222平方米，土地使用权证号西高科技国用（2005）第77124号。厂区地势平坦。科技产业园内，其场地周边道路、运输及水、电、气等均已到位，建设条件具备。 厂区内已建有液力传动生产车间、特种泵生产车间、燃气表及流量计生产车间、机电设备分厂等生产性建筑物，仓库等仓储设施，动力站等动力设施以及综合办公楼等行政性建筑物。现有厂区总体布局较为规整，功能分区亦较明确、合理，主要生产物流尚属便捷。

（三）效益评价

本项目的建设期3年，2015年达纲领产量。本项目生产的汽车变矩器产品生产能力达到188万台，年营业收入200,000万元、利润总额19,977万元，销售税金及附加882万元，总投资收益率17.21%，项目投资财务内部收益率（税前）22.70%，项目资本金净利润率13.74%，投资回收期（税后）7.62年，固定资产投入产出率1：2.11。其三率、一期指标均高于行业基准值，经济效益显著；可满足我国经济建设迅速发展对高技术含量的汽车液力变矩器产品的迫切需要，同时可开拓国际市场，出口创汇，具有显著的社会效益。

四、项目涉及的立项以及土地、环保等有关事项的报批

本项目是在公司自有土地上开展，因此无需办理土地认证方面的手续。本项目已经获得陕西省发展与改革委员会的备案，目前正在办理环境影响评价的手续。

五、募集资金投资项目的发展前景和效益

公司经过十多年的发展，积累了丰富的管理和生产实践经验。本次募集资金项目建设的计划是根据公司汽车变矩器产品的大批量工业化生产的到来和公司未来发展需要而慎重决策的，项目实施后公司竞争力将明显增强，产品结构进一步优化，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步提高。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

1、本次非公开发行募集资金的项目投产后，将进一步提高公司主营业务产品的生产能力和市场占有率水平。本次发行完成后，本公司主营业务保持不变，也不会导致本公司业务和资产的整合。

2、本次发行后，《公司章程》中除对公司注册资本、股本结构进行调整外，

暂无其他调整计划。

3、本次发行完成后，公司将增加不超过8,000万股限售流通股，不会导致公司控股权的变化。

4、截至本预案签署时点，公司无调整原高管人员的安排，预计高管人员结构不发生重大变化。

5、本次发行后，随着资金的投入和项目的实施，公司业务收入结构中，液力变矩器将成为公司重要的收入来源之一。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。公司的总资产、净资产将大幅增加，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（一）财务状况的变动

本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，使财务结构更趋合理。

（二）盈利能力的变动

本次发行后，募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益。随着产能的逐步释放，公司的主营业务收入和主营业务利润都会大幅增加，盈利能力进一步提高，公司在国内液力变矩器行业领域的龙头地位也将得到进一步巩固。

（三）现金流量的变动

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投入使用和效益的产生，公司投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会产生同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年9月30日，公司资产负债率（合并报表）为42.67%，本次非公开发行完成后，能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、 市场竞争风险

尽管我国对汽车液力变矩器存在巨大需求，但是，也存在着越来越激烈的国内外竞争，会对公司的液力变矩器产品形成市场风险，公司需要尽快完善自身各项研发生产能力，以适应新的市场需求，应对即将到来的竞争局面。

2、 公司管理风险

目前我国汽车液力变矩器行业市场增长迅速，行业前景较好，因此本公司的产能需要不断扩大以适应市场需求。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会进一步扩大，这给公司现行的组织管理体系、生产经营管理、经营决策和风险控制等方面带来较大考验。

3、 募集资金投资项目实施风险

本次募集资金项目达产后，本公司汽车液力变矩器行业的纲领产量提高到188万台，产值达到200,000万元。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但如果本公司市场开拓不力，将可能造成产能大幅扩张引致的风险。

4、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募投项目的建设需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

二零一一年十一月十六日

发行人、航天动力、公司、本公司	指	陕西航天动力高科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
西航科技	指	西安航天科技工业公司
本预案	指	陕西航天动力高科技股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行	指	公司本次非公开发行不超过8000万股（含8000万股）的行为
液力变矩器	指	液力变矩器由泵轮、涡轮、导轮组成，安装在发动机和变速器之间，以液压油(ATF)为工作介质，起传递转矩、变矩、变速及离合的作用。
自动变速器	指	简称AT，全称Auto Transmission，它是由液力变矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速变矩。
乘用车	指	主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座的汽车。
商用车	指	除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽车；所有的商用车又分为客车和货车两大类。
循环圆设计	指	循环圆是过变矩器轴心作截面，在截面上与液体相接的界线形成的形状，是液体在各叶轮内循环流动时的流道的轴面形状。循环圆设计是设计变矩器内部液体循环流道。
叶栅设计	指	叶栅是指按照一定规律排列起来的相同的叶片，变矩器叶栅设计是设计变矩器内泵轮、涡轮及导轮的叶型、数量、间距和分布规律。
闭锁离合器设计	指	闭锁离合器是通过摩擦传动直接将泵轮和涡轮连接的离合器，使变矩器由液力传动转变为机械传动。闭锁离合器设计是对锁止压盘和摩擦片进行结构设计、热设计和振动设计。
闭锁离合器滑摩控制	指	为解决燃油经济性和驾驶平稳性，闭锁离合器在闭锁工况会通过改变离合器摩擦片的压紧油压来实现控制离合器打滑程度，即滑摩控制，要确定合适的闭锁强度-目标滑摩率。
钣金成型	指	变矩器内部工作液体流动是复杂三维粘性紊流。变矩器流场分析应用计算流体动力学 (CFD)方法 ,采用非结构网格和稳态交互面技术 ,模拟液力变矩器三维内流场，研究液力变矩器各工作轮流场特性,研究其流场分布规律。
扭矩	指	扭矩是使物体发生转动的力矩，等于力和力臂的乘积。
德国DIN标准	指	德国工业标准简称(DIN)。
美国SAE标准	指	美国汽车工程师协会标准简称(Society of Automotive Engineers)。
日本JIS标准	指	日本工业标准的简称(JIS)。

项 目	2010年度/2010年12月31日
资产总额	1,332,079.65
负债总额	780,594.63
净资产	551,485.02
营业总收入	574,298.21
净利润	50,616.19