第四届董事会第七次会议决议公告
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—019
陕西航天动力高科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第七次会议于2011年11月16日在公司三楼会议室召开，会议通知于2011年11月9日以书面送达、电话通知形式发出。会议应到董事八人，实到董事八人。会议由董事长王新敏先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：
一、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
本议案已经独立董事事前认可。因本议案涉及关联交易，董事会审议时关联董事王新敏先生回避表决。
公司本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
3、发行时间
在本次发行申请经中国证监会核准后的六个月内择机发行。
4、发行数量
本次发行股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），具体发行数量由董事会和保荐机构根据询价结果最终确定。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过十家特定投资者，其中已确定的发行对象为西安航天科技工业公司（以下简称“西航科技”），西航科技承诺认购不少于本次发行股份总数的10%。其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他符合中国证监会规定条件的投资者。
发行对象均以货币方式认购本次发行的股票。
6、发行价格及定价基准日
本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2011年11月17日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
7、限售期
西航科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金用途
本次发行预计募集资金100,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于“汽车液力变矩器建设项目”。该项目拟由本公司进行实施，如果本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司将根据实际情况以自筹资金先行垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置
本次发行后，由发行完成后的公司新老股东按照持股比例共享滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
四、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
本议案已经独立董事事前认可。因本议案涉及关联交易，董事会审议时关联董事王新敏先生回避表决。内容详见公司临2011—021号公告。
五、通过《关于提请股东大会授权董事会办理事项的议案》；
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
六、通过《关于同意公司与关联方签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：七票同意 零票反对 零票弃权
本议案已经独立董事事前认可。因本议案涉及关联交易，董事会审议时关联董事王新敏先生回避表决。内容详见公司临2011—022号公告。
七、通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
内容详见公司临2011—023号公告。
八、通过关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。
表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权
以上第一至第七项议案须提交股东大会批准，因有关事项尚需取得相关部门的批准、批复，股东大会会议通知待取得相关批准批复后另行发出。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2011年11月16日
附件一：
陕西航天动力高科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易之独立董事意见
陕西航天动力高科技股份有限公司 （以下简称“航天动力”或“公司”）于 2011年11月16日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了公司非公开发行A股股票 （以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜。在本次非公开发行中，公司控股股东西安航天科技工业公司（简称“西航科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股份总数的10%，该股份认购事项构成了关联交易。
我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，在董事会召开之前审阅了相关议案和资料，同意会议审议上述议案，并基于独立判断，发表如下独立意见：
一、公司第四届董事会第七次会议审议通过了与本次非公开发行的相关的议案。在审议 《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，涉及关联关系的公司董事王新敏按规定回避了表决，该议案由公司七名非关联董事进行了审议和表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、公司控股股东西航科技参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
独立董事：冯根福 种宝仓 李敏
2011年11月16日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—020
陕西航天动力高科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
陕西航天动力高科技股份有限公司第四届监事会第五次会议，于2011年11月16日在陕西航天动力高科技股份有限公司监事会办公室召开，会议应到监事7人，实到6人，监事石磊先生因公务未出席会议，会议由监事会主席尹宝宜先生主持，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。
监事会成员在列席了公司第四届董事会第七次会议后，召开了第四届监事会第五次会议。监事会认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司发展战略，有利于公司发挥主业优势，提高公司的盈利能力和抗风险能力。关联方西安航天科技工业公司认购公司非公开发行股票所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
监事会对第四届董事会第七次会议审议通过的其他议案无异议。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司监事会
2011年11月16日
证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—022
陕西航天动力高科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：陕西航天动力高科技股份有限公司拟向不超过10 名（含10 名）的特定对象非公开发行股票，本次发行数量不超过8,000万股，公司控股股东西安航天科技工业公司（以下简称“西航科技”）承诺以现金认购不少于本次发行股份总数的10%。西航科技以现金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
● 关联人回避事宜：陕西航天动力高科技股份有限公司第四届董事会第七次会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）拟向不超过10 名（含10 名）的特定对象非公开发行股票，本次发行数量不超过8,000万股，公司控股股东西安航天科技工业公司（以下简称“西航科技”）承诺以现金认购不少于本次发行股份总数的10%。西航科技以现金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
1、公司名称：西安航天科技工业公司
法定代表人：谭永华
注册资本：10,000万元
注册地址：西安市雁塔区〇六七大院
经营范围：液体火箭发动机、惯性器件及其相关的航天产品研究、设计、生产、销售，特种密封件的设计制造销售, 航天技术民用产品、光机电产品（国家有规定的按规定），仪器仪表、压力容器、计量器具、模具的设计、制造、销售等。
2、西航科技最近一年简要财务会计报表
单位：万元
| 项 目 | 2010年度/2010年12月31日 |
| 资产总额 | 1,332,079.65 |
| 负债总额 | 780,594.63 |
| 净资产 | 551,485.02 |
| 营业总收入 | 574,298.21 |
| 净利润 | 50,616.19 |
注：上述财务数据未经审计。
三、发行价格及定价原则
本次发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（2011年11月17日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于12.59元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 本次发行股票前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
四、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的主要内容
1、认购方式
西航科技作为本次发行特定对象之一，同意以货币方式认购本次发行不少于10%的股份。本次发行价格为每股不低于12.59元，最终发行价将由航天动力董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、支付方式
西航科技将按照航天动力和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、协议的生效条件和生效时间
协议自下列条件全部成就之日起生效
（1）本次发行相关事项经航天动力董事会、股东大会审议批准；
（2）本次发行事项经中国证监会核准。
4、违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
五、交易的目的以及对公司的影响
1、交易目的
西航科技通过认购本次非公开发行股份，增加对航天动力的持股比例，避免非公开发行后持股比例被摊薄；同时，西航科技对公司本次非公开发行股份所募集资金的投资项目——汽车液力变矩器建设项目报有充分信心。因此，通过认购本次非公开发行股份的方式获得本公司股份。
2、对公司的影响
西航科技认购本次非公开发行股份，对于公司下一步做好非公开发行股份的申请和发行工作起到了良好的示范效应。
六、独立董事意见
公司控股股东西航科技参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益；公司召开董事会的程序及审议相关议案的程序符合国家法律、法规和公司章程的有关规定，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
１、公司第四届七次董事会决议；
2、公司非公开发行股票涉及关联交易之独立董事意见；
３、《公司与西航科技非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2011年11月16日