（上接B6版）

汇兑损失。２００８年度公司实现汇兑收益，主要因为子公司姗娥针织以欧元支付进口设备款项。

５、盈利能力分析

报告期内，公司经营情况如下图所示：

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（１）营业收入

报告期内，公司营业收入持续、快速增长，年均增长率达到３３．０３％，主要得益于无缝服装行业市场需求的快速增长，公司竞争实力的不断增强以及产能的有效提升。

１）按产品列示的营业收入构成

单位：万元

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注：上表中不包含其他业务收入，公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月其他业务收入分别为１４，５６８．３７元、２９，０１７．５２元、１１９，０６７．３１元、２１，４０３．８５元。

在义乌无缝产业集群内，公司拥有较多的大直径无缝针织设备（其中１８英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备，该型号设备主要用于生产专业运动装和大网眼面料等高档产品），运动及休闲产品是公司报告期内重点发展的产品种类。

报告期内，随着公司研发技术水平的不断提升、产品结构的进一步优化，技术含量及附加值较高、差异化优势明显的运动、休闲类产品的收入逐年稳步提高，２０１１年上半年度公司运动、休闲类产品的收入比重已达６１．８５％。

２）按业务类型列示的营业收入构成

单位：万元

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注：上表中不包含其他业务收入，公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１–６月其他业务收入分别为１４，５６８．３７元、２９，０１７．５２元、１１９，０６７．３１元、２１，４０３．８５元。

报告期内，公司自主研发能力进一步增强，通过与国际中高端客户合作，逐步参与下游品牌运营商的产品开发、设计，推动公司ＯＤＭ业务模式收入及占公司营业收入的比例逐年上升，公司业务模式持续优化。

３）按地区列示的营业收入构成

单位：万元

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注：上表中不包含其他业务收入，公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月其他业务收入分别为１４，５６８．３７元、２９，０１７．５２元、１１９，０６７．３１元、２１，４０３．８５元。

随着公司综合竞争实力的增强以及客户资源的积累，报告期内公司出口结构不断优化，议价空间更大、盈利能力相对更高的自主出口所实现收入及占营业收入的比例逐年上升，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月分别为７０．３８％、７３．８１％、７４．２３％、８１．６４％。

（２）利润主要来源及影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素

１）利润主要来源

公司专注于无缝服装的设计、生产、销售，目前主要业务为欧美市场中高档服装品牌的ＯＤＭ 和ＯＥＭ 业务，是公司利润的主要来源。报告期，按产品、业务类型、销售区域划分的利润构成情况如下：

Ａ、按产品划分

单位：万元

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Ｂ、按业务类型划分

单位：万元

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Ｃ、按销售区域划分

单位：万元

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２）影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素

Ａ、良好的行业发展前景和持续增长的市场需求

无缝服装行业由于其生产损耗和劳动力依赖度低、生产线自动化程度和生产效率高、节能降耗等生产技术特点，符合中国纺织服装产业从传统劳动力密集型生产模式向新型资本和技术密集型纺织生产模式升级的发展趋势，已成为中国纺织服装行业发展最快的新兴子行业之一，具有良好的行业发展前景。从全球范围内来看，无缝服装对传统针织服装的需求已逐步形成替代，市场需求持续增长，其中，欧美消费者对无缝产品的消费习惯已经形成，趋势明显，同时中国消费者对无缝产品的消费习惯也正在培育形成，潜力较大。良好的行业发展前景和持续增长的市场需求为公司盈利的连续稳定增长提供了良好的发展空间。

Ｂ、研发技术水平不断提升、产品结构和业务模式持续优化

公司注重研发，致力于技术水平的不断提升。作为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，公司拥有独立的技术团队，技术开发的范畴不仅已经参与到下游品牌运营商的新产品设计开发中，还通过产业链延伸拓展至上游纤维的生产开发过程中。公司拥有义乌市级企业研究中心，公司还积极发起并参与无缝服装行业标准的制定。

同时，公司确立了专业化、高端化、国际化的发展策略。随着公司技术水平和竞争实力的增强，公司运动、休闲等高端产品收入及比重不断增加，ＯＤＭ业务模式收入及自主出口比重逐年提升，有效提高了公司的盈利能力和抗风险能力。报告期内，公司综合毛利率稳中有升，盈利水平逐年增长。

Ｃ、规模优势

生产规模是无缝服装生产企业竞争实力的重要方面，只有拥有一定的生产规模和比较全面的设备规格，才能确保对客户的供货能力（包括供货规模和交货期等），这也是国际采购商对无缝服装生产企业最基本的要求之一。截至２０１１年６月３０日，公司已拥有３００台意大利Ｓａｎｔｏｎｉ的无缝针织设备（针筒直径覆盖１２英寸到１８英寸），生产规模在国内排名第二，在全球范围内排名前四；其中，公司还拥有６台Ｓａｎｔｏｎｉ最高端的ＳＭ４－ＴＲ２（目前中国地区总计只有１０台， 浪莎股份非公开发行募投项目完成后，计划新增２０台），其１８英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备（该型号设备主要用于生产专业运动装和大网眼面料等高档产品）。较强的规模优势为公司收入和盈利的增长奠定了良好基础，目前公司订单饱满，产能利用已处于满负荷状态。

Ｄ、优质客户资源和稳定的销售渠道

经过近１０年的快速发展，公司目前已经积累了一大批稳定并且优质的国际化客户资源。作为全球第四大无缝服装生产厂商，公司已经与Ｃ＆Ａ（欧洲著名服装零售连锁）、ＡＬＤＩ（欧洲大型连锁超市）、ＭＡＧ（美国大型服装采购商）、ＺＥＥＭＡＮ（荷兰专业服装零售连锁）、ＮＫＤ（欧洲专业服装零售连锁）、Ｋｉｋ（欧洲专业服装零售连锁）、Ｗｉｎｄｓ（香港大型运动品牌服装采购商，在中国代理ＰＵＭＡ）等国外大型服装零售商或采购商建立了良好的业务合作关系，并为ＰＵＭＡ、Ｃ＆Ａ、Ｍ＆Ｓ等多个国际知名服装品牌提供无缝服装设计服务及系列产品。优质的中高端客户，保证了公司销售渠道的稳定和良好的盈利水平，降低了公司的经营风险。

（３）毛利率分析

报告期内公司综合毛利率水平稳中有升，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月分别为２６．０１、２７．１１％、２７．２６％、２７．５６％。报告期内，在人民币升值、原材料价格大幅波动、劳动力成本上升以及全球金融危机等不利因素影响下，公司依托于与客户长期稳定的合作关系，通过不断优化产品结构，提高研发能力、改善产品设计，得到了客户充分认可，产品议价能力增强，成功抵御了外部风险对公司生产经营的冲击。

报告期内，公司主要产品销售单价的波动幅度基本能够与单位成本的波动幅度保持一致，从而促使综合毛利率呈现稳中有升的趋势，这主要得益于公司较强的议价能力、精细化的定价管理以及有效的成本控制。

１）定价管理

公司外销产品定价实行精细化管理，根据产品工艺单计算原材料、辅助材料、包装物三项材料成本，染色成本、人工成本、制造费用、销售、管理及财务费用，并根据产品制造难度、客户所处市场区域、公司整体订单饱和度计算产品的毛利率，同时考虑汇率变动、出口退税等因素，进而形成产品报价。公司产品的具体定价计算过程如下：

Ａ、原材料成本计算主要包括选用原材料的重量（精确到克）、下机比例、材料单价以及合理的材料损耗；

Ｂ、辅助材料成本计算主要包括线、橡筋、烫标、花边、硅胶等单件产品用量以及合理的损耗；

Ｃ、包装材料成本计算主要包括包装辅料、挂牌、尺寸帖、纸箱等单件产品用量以及合理的损耗；

Ｄ、人工成本计算主要包括织造、缝制、包装、检验等各道工序、生产管理的单件工资成本，以及合理的人工损耗；

Ｅ、制造费用是考虑机器利用率后的每日每台机器的折旧、机物料消耗、水电能源消耗的合计成本分摊到每天每台机器的产量后得出的单位制造成本；

Ｆ、上述５项的合计成本为单件产品的生产成本，公司在生产成本基础上确定一定比例的管理费用，从而得出单件产品的产品成本，在产品成本的基础上根据产品制造难度、客户所处市场区域、公司整体订单饱和度确定产品毛利率，从而得出单件产品的人民币价格，而后，根据预期汇率以及预期出口退税率将人民币价格调整为最终的外币价格。

２）成本控制

作为参与国际竞争的纺织服装企业，成本优势是公司综合竞争优势的一部分，成本控制是公司持续关注的问题。经过近１０年发展，公司管理水平得到提升，成本控制能力不断增强，从而保证产品单位成本相对稳定。报告期内，公司主要采取了以下措施进行成本控制：

Ａ、加强与原材料供应商的协调，通过建立长期合作关系，保证原材料供应品质、数量及价格稳定；

Ｂ、加强公司生产的整体协调，原材料入库、领用生产环节的衔接；

Ｃ、提高生产工人技术熟练度，加强质量控制，减少不必要的材料与人工损耗；

Ｄ、加强机器设备的日常维护，保证生产期间的正常运作，减少非必要的生产时间损耗、提高机器的利用率；

Ｅ、制定合理的工资、奖金等激励制度，提高工人的生产积极性，以达到提高工作效率的目的。

（４）经营成果分析

１）期间费用

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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２０１０年度销售费用增加主要是随着公司销售规模的扩大，运输、保险等费用相应增加。

２０１０年度管理费用增加，主要原因是：①公司２０１０年业务量大幅增加，管理人员加班增多，公司为管理人员提供加班晚餐及其他福利，导致福利费支出增加，此外公司员工工资构成中包含部分工龄工资，每年按照上年基本工资的一定比例增长；②公司继续加大研发投入，本年度计入管理费用的研发支出增加５４万元；③本年度公司以出让方式取得春风大道Ａ、Ｂ地块拟用于募投及其他项目建设，上述地块新增摊销３２万元；④服务费主要包括审计、咨询、税务、法律等中介机构服务费，本年度公司进行了上市环保核查、高新技术企业申请、第一季度财务报表审计等，服务费较２００９年增加了１１０万元；⑤随着公司经营规模的扩大，办公费以及其他费用的支出也相应增加。

２０１０年公司财务费用较２００９年增长１０．９９％，主要是２０１０年度人民币升值幅度较２００９年度较大，公司外销业务形成的汇兑损失相应增加。

２）资产减值损失

报告期内，公司制定了严格的应收账款管理制度，应收款项相对于公司生产经营规模较小，且账龄较短，各期坏账准备计提数较少，对公司生产经营影响较小。

３）投资收益

报告期公司投资收益为对参股子公司投资各期分红获得的收益。

４）营业外收支

报告期内，公司各年营业外收入主要是公司将收到的与收益相关的政府补助按照《企业会计准则第１６号－政府补助》的规定计入营业外收入（政府补助）。

５）所得税费用

公司依义地税政【２００７】４９号关于浙江棒杰服饰有限公司技术改造投资抵免企业所得税的批复，２００７年公司实际投资购置国产设备符合抵免条件的为７，９８０，０００．００元，可抵免的企业所得税为３，１９２，０００．００元。截至２０１０年１２月３１日，上述国产设备税收优惠已全部抵免完毕。

２０１０年１２月３０日公司被认定为高新技术企业，认定有效期３年，企业所得税优惠期为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，优惠的企业所得税税率为１５％。

（五）股利分配情况

１、公司股利分配的政策

公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

２、公司最近三年历次股利分配情况

报告期内，公司除按《公司章程》规定提取税后利润的１０％列入公司法定公积金外，未向股东实施股利分配。

３、滚存利润分配方案

经２０１０年２月２７日公司２００９年年度股东大会决议及２０１１年１月２３日２０１１年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共享。

（六）控股子公司情况

１、义乌市姗娥针织有限公司

姗娥针织成立于２００１年８月２１ 日，注册资本为２２０万元，系公司全资子公司。该公司法定代表人为陶士青，注册地址为义乌市苏溪镇镇南小区。经营范围为：机织纯化纤面料、针织内衣制造、销售（凡涉及许可证和专项审批的凭有效证件经营）。

经立信会计师事务所有限公司审计，姗娥针织截至２０１１年６月３０日的总资产为４，４３０．８５万元，净资产为８２１．２１万元，２０１１年度１－６月实现净利润１１０．８５万元。

２、桐庐棒杰数码针织品有限公司

桐庐棒杰成立于２００９年１０月１９ 日，注册资本为５００万元，当时系公司全资子公司。设立时，公司法定代表人为陶建伟，注册地址为桐庐县桐君街道东兴路３１８号。经营范围为：筹建生产针织服装项目（不得从事经营活动）。

２００９年，公司曾计划将募投项目实施地点设在浙江省桐庐县，桐庐棒杰系募投项目的实施主体，后公司将募投项目的实施地点变更为义乌本地，桐庐棒杰不再作为本次募投项目的实施主体。

２０１０年１２月，公司将桐庐棒杰的全部权益作价４，７６８，９３１．９２元转让给自然人虞荣义，作价依据为桐庐棒杰２０１０年１０月末经审计净资产值。除本公司曾持有桐庐棒杰１００％权益外，虞荣义及桐庐棒杰与本公司控股股东、实际控制人陶建伟，公司董事、监事、高级管理人员及本公司之间不存在关联关系。截至上述权益转让日，该公司未开展营业活动，亦未到受到过行政处罚，也未发生法律纠纷或者诉讼。

第四节 募集资金运用

一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

经公司２０１０年２月２７日２００９年年度股东大会及２０１０年６月１０日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议，公司本次拟发行１，６７０万股，募集资金将全部投入如下项目：

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本次募集资金投资项目已经义乌市经济发展局义经技变更［２０１１］１号投资项目变更通知书（技术改造）予以备案，备案号为３３００００１００２０２００２０５３Ｂ１。项目总投资为２１，０８３．９４万元，其中建设投资１９，４７２．９６万元（其中建筑、设备及安装等工程费用１８，５４５．６８万元，预备费９２７．２８万元），铺底流动资金１，６１０．９８万元。

本次募集资金投资项目的建设计划期为１年（１２个月），此计划为该项目建设投资进度的大致安排，具体使用计划可能会根据该项目具体实施情况作出适当调整。

二、项目前景分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

１、响应国家对于传统服装行业进行产业升级的需要

中国是全球纺织服装生产、出口大国，主要纺织、服装产区集中在广东、浙江、江苏、福建、山东等沿海地区。近年来，在上述沿海省份的人均ＧＤＰ快速增长、土地资源紧缺、用地成本飞涨、人力资源匮乏、劳动力成本不断攀升、水电供给不足、能源与原材料价格上涨的背景下，传统纺织服装行业劳动密集型产业发展模式显得困难重重。

与传统纺织服装企业相比，无缝服装行业在人均年产值、劳动力和土地资源利用效率、单位产值的纤维耗损量、单位产值电力消耗量方面具有高效集约化、低碳环保化的优势。

２００４年与２００６年，《纺织工业科技进步发展纲要》和《纺织工业十一五发展纲要（２００６年）》连续两次将“全电脑无缝内衣加工技术”作为新型针织工艺技术列为到２０１０年纺织工业急待攻关和推广的２８项关键技术之一，并同时将具有“全成形编织（织可穿）”功能的电脑提花圆纬机和电脑自动横机列入１０项重点新型成套关键设备。无缝针织技术及其设备成为“后配额”时代我国纺织工业着力发展的重点技术，无缝服装行业成为中国传统纺织服装行业产业升级的方向之一。

因此，进一步鼓励、推动无缝服装行业的快速发展，是国家对传统纺织服装行业进行产业升级的举措之一。

２、满足全球范围内无缝服装的消费需求快速增长的需要

无缝服装产品面世后，以其贴体舒适性、功能性、时尚性逐渐获得欧洲和美国消费者的喜爱和认可，以意大利内衣市场为例，无缝内衣市场份额从２０００年的３％，增长到近年的３０％左右，对传统针织服装的需求形成了明显替代。并且随着无缝服装的应用领域从基本内衣延伸到运动户外装、休闲装、时装领域，上述替代趋势越来越明显。

在中国市场，２０００年至２００５年的修身美体内衣和束腹提臀裤完成了第一波无缝概念的推广和普及，在此基础上衍生出来的无缝保暖内衣逐步替代了中国消费者对于秋冬季传统针织内衣裤的消费。随着国内无缝服装企业加大了天然纤维在无缝服装领域内的应用，符合中国人消费习惯的棉质感较强的无缝产品正在成为中国无缝服装领域新的销售增长点。

因此，公司本次募投项目的实施是为了继续保持全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商的定位，满足全球范围内日益增长的对于无缝服装的消费需求。

３、承接全球范围内无缝服装产业转移格局的需要

从２００５年开始，全球范围内大部分纺织品贸易配额制度取消，以色列和意大利部分无缝服装厂商在成本压力下，将其无缝服装的生产制造环节向以中国为代表的亚洲地区转移；２００８年后，经过全球经济危机的洗礼，在加速培育和开拓中国市场的需要下，上述产业转移格局越来越明确。

全球范围内，无缝产业转移的大格局，为中国无缝服装行业的企业创造了良好的外部条件，也触发了其扩张产能规模的投资需求。

因此，公司作为国内无缝服装行业生产规模第二的领先厂商，保持快速、稳健的产能扩张速度，是承接全球范围内无缝服装产业转移格局的现实需要。

４、优化公司产品结构，建设高档精品生产线的需要

不同档次无缝服装产品对于针织设备和技术工人的管理均有着不同程度的要求。以国际一线品牌的高端产品为例，其对生产工艺和产品信息的保密性、开发人员的设计打样能力、所采用原料纤维性能、针织设备的技术参数、后处理技术工人的缝制工艺甚至技术工人的外语能力都有差异化的要求。故在无缝服装行业内，此类国际一线品牌在选择ＯＤＭ／ＯＥＭ生产厂商时，往往采用“包厂”或者“包线”的商业模式，对生产厂商的生产过程进行直接的封闭式管理。

囿于厂区面积、设备数量和高级技术工人的数量，公司在同一生产线上会切换生产高端产品和低端产品的订单，兼顾中低端产品和高端产品的生产需求，无法严格保证产品信息保密度。生产管理中暂时只能将大部分订单安排在同一生产线上完成，并最终导致公司制造水平只能在一个中间水平上。目前，公司已经与Ｃ＆Ａ、Ｐｕｍａ、Ｍ＆Ｓ等国际高端品牌建立了合作关系，公司产品中高端产品订单规模尚有较大的提升空间。

５、提升公司规模经济效率的需要

经过多年发展，公司在核心技术和人才储备、生产资质、快速供应能力、营销网络、信息化管理等方面的竞争优势已经形成了一定的综合实力，这种综合实力通过公司的产能大、产品全、成本转移能力好以及抗风险能力强等方面得到体现。随着募集资金项目的投产，公司的产能将得到有效扩张，这将在以下几个方面提升公司的竞争力：规模扩大有助于巩固公司的行业地位；有助于改善公司的产品结构，提高市场适应性；有助于开发和维持优质客户；有助于提高对上游供应商和下游客户的议价能力。

（二）本次募集资金投资项目的实施条件已经具备

１、募集资金投资项目的场地已经具备

２０１０年２月，公司通过出让方式取得义乌工业园区春风大道Ａ地块，已支付履约保证金２８３万元和第一阶段土地出让金及相关税费等８７．６８万元，面积为３６，３６２．９２平方米，土地使用权证号为义乌国用（２０１０）第１０５－００１３９号。

２、募集资金投资项目的技术基础已经具备

自２００１年公司进入无缝服装行业，经过近１０年的积累，公司拥有了一批经验丰富的研发设计人员和生产管理技术人员，其独立的研发中心是义乌市级企业研究开发中心。公司的技术团队与国内纺织技术领域内的重点研究机构以及国际无缝针织设备厂商保持了良好的技术合作关系，并通过持续的技术创新，逐步在一次成型无缝织造、无缝服装分段压力的处理、特种纤维的应用、织物功能化处理技术、加厚毛圈织造、无缝针织用纱包覆技术等领域形成了６项技术。

综上所述，公司已经形成并确立了在国内无缝服装领域内的技术领先地位，拥有进一步设计、开发、制造高端无缝服装产品所需的技术准备。

３、募集资金投资项目的市场需求已经具备

从宏观角度看，无缝服装已获得全球两个最大纺织品进口国（地区）欧洲和美国消费者认可，公司作为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，将受益于无缝服装对传统有缝纺织品日益形成的消费替代所带来的市场需求。

从行业角度看，在全球无缝服装制造中心向亚洲地区转移的过程中，公司作为国内无缝服装行业的领先企业，以其全面的资质认证、快速的供应能力、良好的技术水平，将会获得上述产业格局转移所带来的大量的产品订单。

从微观角度看，经过近１０年的发展，公司产品和服务获得了客户的认可，公司建立起了比较稳定的市场地位，已经与数十家国外大型服装零售商或采购商建立了良好的合作关系，并为多个国际知名服装品牌开发设计和生产制造服务。２０１０年公司产能利用率已经达到１０６．６５％，公司订单饱和度较高。

综上所述，无论从全球范围内无缝服装需求的增长、行业订单转移趋势还是从公司自身的订单获取能力分析，本次募集资金投资项目达产后新增高端无缝服装的市场需求已经具备。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要重大事项提示中已披露的风险之外，本公司提请投资者注意下列风险：

（一）国际市场需求波动风险

公司产品以出口为主，包括通过外销的直接出口与通过外贸商的间接出口。报告期内，公司出口收入及占营业收入的比重稳步增长，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１–６月公司出口收入分别为１３，９４７．５４万元、１６，４４４．０５万元、２５，６０１．４８万元、１５，０４４．９４万元，占营业收入的比例分别达８４．５２％、８８．８１％、８９．９０％、９８．２５％。因此，全球经济波动、进口国贸易保护主义等因素将对公司经营成果产生影响。

１、全球经济波动导致的需求变动风险

２００８年下半年以来，全球金融体系的危机影响到实体经济，美国、欧洲等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软，我国纺织品出口增幅放缓。２００９年随着各国救市政策效果逐渐显现，世界经济在２００９年底显现复苏迹象，市场信心逐步改善，消费市场有所好转，但欧元区债务危机仍然为全球经济整体复苏带来不确定性。据世界货币基金组织（ＩＭＦ）预测，２０１０年和２０１１年全球贸易量（货物和服务）将恢复增长，增幅分别为５．８０％和６．３０％。虽然世界经济出现复苏迹象，但不排除未来受全球或者区域性经济波动影响，导致国际或局部市场需求降低的风险。

２、出口国贸易保护导致的需求变动的风险

欧洲和美国市场是公司直接出口的主要市场，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１–６月公司出口欧美市场的收入分别为１０，３５６．０７万元、１２，８３９．０８万元、２０，８１７．１１万元、１２，４３９．０４万元，占营业收入的比例分别为６２．７５％、６９．３４％、７３．１０％、８１．２３％。虽然自２００９年１月１日开始，欧美及其它发达国家限制中国纺织品出口的配额已全部取消，但由于金融危机的影响，欧美贸易保护主义又有所抬头。在后配额时代，为维持国内经济持续稳定发展，很多国家正在采取措施刺激出口、扩大内需，中国与欧美国家在国际贸易方面的摩擦增多，主要体现在两个方面：首先，虽然欧美本国纺织行业规模不大，但为平衡与我国之间的双边贸易逆差，对我国纺织品在特别保障、数量管理、反倾销、反补贴等方面进行直接限制；其次，通过技术性贸易壁垒，即通过建立科学技术、卫生、检疫、安全、环保、产品质量和认证等诸多技术性指标体系对我国纺织品进行间接限制。进口国的贸易保护主义在一定程度上有可能影响公司产品出口规模的进一步扩大。

（二）出口退税政策变动风险

２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１–６月公司出口退税额分别为６８６．１２万元、８１２．５６万元、１，４９１．０８万元、８２３．９７万元，出口退税政策的调整将在一定程度上影响公司的产品定价甚至盈利能力。

虽然近年来我国出口退税率逐年提高，但随着国际贸易顺差、外汇储备的持续增长，不排除出口退税率下调的可能性。如果我国服装产品的出口退税率出现下调趋势，将对公司外销产品的定价产生影响，若公司在国际贸易谈判中缺少议价能力，则有可能对公司盈利能力产生不利影响。

（三）劳动力成本上升风险

近年来，我国劳动力成本不断上升，国家统计局数据显示，２００７年、２００８、２００９年全国制造业企业职工年平均工资分别为２０，８８４元、２４，１９２元、２６，５９９元，同比分别增长了１６．２４％、１５．８４％、９．９５％。如果未来劳动力成本继续上升，仍将对公司的经营成果产生一定影响。

（四）、市场竞争及经营风险

由于纺织服装行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。

从全球范围来看，无缝服装对传统针织服装的需求已逐步形成替代，市场需求持续增长，另外，无缝服装产业转移的大格局为中国无缝服装产业的发展创造了良好的外部条件，无缝服装企业订单充足，发展态势良好。受上述无缝服装行业良好的行业发展前景和持续增长的市场需求影响，大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，目前全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球产能的１５％，行业集中度较低。

公司所属无缝服装行业为服装行业的子行业，无缝针织技术实现了纤维一次成型至成衣的技术变革，具有生产效率更高及产品舒适性、时尚性、功能性突出等优势，其应用已扩展至休闲、运动、时装、内衣等各类服装领域。

受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以ＯＤＭ／ＯＥＭ的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。

受国际服装时尚潮流影响，国内消费者对于无缝服装体验感和接受度快速提升，但截至目前欧美市场仍然是全球无缝服装消费的重心。中国服装企业在欧美国际市场的品牌运营成本较高，基于国际服装市场消费发展情况和国内服装行业现实，公司商业模式定位以为国际品牌商和终端零售商提供ＯＤＭ和ＯＥＭ制造为主，未在欧美市场进行成本及风险较大的品牌运作。虽然报告期内公司营业收入的年均复合增长率达到了３３．０３％，２０１１年度１－６月营业收入较２０１０年度同期分别增长７１．６６％，成长性良好，但公司整体营业收入和利润水平仍相对偏小，容易受到国际市场需求、人民币汇率波动等影响，影响整体经营业绩。

（五）募集资金投资风险

１、销售能力无法匹配产能扩张速度的风险

公司本次募集资金将用于现有产能扩张，新增２００台Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织机，募集资金投资项目建成后公司将新增２，０００万件无缝服装的供应能力。待募投项目建成后，若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能消化新增产能的风险，进而影响公司业绩的增长。

２、净资产收益率下降风险

若本次发行成功、募集资金到位后，公司净资产会出现较大幅度增长，由于本次发行募集资金项目需要一定的建设周期，在短期内可能难以产生较高的效益，发行当年公司净资产收益率存在大幅下降的风险。

（六）人力资源风险

无缝服装生产企业对研发技术人员的设计能力、打样技术、质量控制能力、实践经验均提出了较高的要求，故需要有多年技术积累和多学科、多行业的新型技术型人才作为保障，而国内具有丰富研发、设计、制造、销售、服务经验的人才相对比较稀缺。公司完成本次发行后，经营规模将迅速扩大，能否继续培养、引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对公司未来发展产生影响。

（七）实际控制人风险

本次发行前，陶建伟持有公司４９．２５％的股权，为公司的控股股东和实际控制人。其姐姐陶士青及弟弟陶建锋合计持有公司２７．９１％的股权，三人合计持有公司７７．１６％的股权。本次发行后，陶建伟及其姐弟仍将合并持有公司５７．８４％的股权，不排除陶建伟凭借其控股地位及与陶建锋、陶士青可能存在的一致行动关系损害中小股东利益的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

公司正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、抵押合同、保证合同、承兑汇票合同、土地使用权出让、采购合同、销售合同、保荐及主承销协议等。

１、保证、抵押、质押担保合同

（１）２０１０年８月２８日，公司与中国银行股份有限公司义乌市支行签订编号为２０１０年７１３１字０８３９号《最高额抵押合同》，以公司名下义乌国用（２００８）第１５－８５１４号国有土地使用权证项下的国有土地使用权及义乌房权证苏溪字第ｃ０００６９６４７号房屋所有权证项下的房产作为抵押物，为公司在２０１０年８月２８日至２０１３年８月２８日期间最高额不超过３，９１３．１５万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供抵押担保。

（２）２０１０年９月１０日，公司与交通银行股份有限公司义乌支行签订编号为１０４００１３４号《最高额抵押合同》，以公司名下义乌国用（２００８）第２３－２４４８号国有土地使用权证项下的国有土地使用权及义乌房权证稠城字第ｃ０００６９４５２号房屋所有权证项下的房产作为抵押物，为公司在２０１０年９月１０日至２０１３年９月９日期间最高额不超过１，２６０万元的因流动资金借款、开立银行承兑汇票而订立的授信业务合同提供抵押担保。

（３）２０１０年７月３日，公司全资子公司姗娥针织作为保证人与交通银行股份有限公司义乌支行签署了编号为１０７００３５９的《最高额保证合同》，约定姗娥针织为公司于２０１０年７月３日至２０１２年７月２日期间与交通银行股份有限公司义乌支行因借款、开立银行承兑汇票而订立的授信业务合同提供连带责任保证，担保债权的最高金额为７，０００万元。

（４）２０１１年３月２１日，公司与浙江义乌农村合作银行签订合同号：义合银（荷叶塘）最抵借字第９０８１１２０１１０００２７４１号《最高额抵押借款合同》，以公司名下义乌国用（２００８）第２３－２４４７号土地（３６１．６平方米）和义乌房权证稠城字第ｃ０００８４８３９号房屋（２８５８．３５平方米），暂作价人民币２２３万元人民币，为公司的１５６万元人民币的债权提供抵押担保。

（５）２０１１年３月４日，公司与兴业银行股份有限公司义乌分行签订合同编号为２０１１业—借抵１８０４号《最高额抵押合同》，以公司名下７０台Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织机作为抵押物，暂作价人民币３，３７４．１１万元人民币，为公司在２０１１年３月４日至２０１３年３月４日期间最高额不超过３，３７４．１１万元人民币的债权提供抵押担保。

２、大额承兑汇票合同

截至２０１１年６月３０日，公司正在履行的大额（５００万元以上）银行承兑汇票合同如下：

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３、土地使用权出让合同

２０１０年２月４日，义乌市国土资源局与公司签订了义挂成［２０１０］０１１号、义挂成［２０１０］０１２号《挂牌成交确认书》，确认公司分别以１４，１８１，５３８．８０元、５，２４１，５４９．３０元的应价竞得位于浙江义乌工业园区春风大道两侧Ａ地块、浙江义乌工业园区春风大道两侧Ｂ地块的国有建设用地使用权，地块面积分别为３６，３６２．９２平方米、１３，４３９．８７平方米。

２０１０年２月５日，公司与义乌市国土资源局根据义挂成［２０１０］０１１号、义挂成［２０１０］０１２号《挂牌成交确认书》签订了四份土地使用权出让合同，具体情况如下：

■

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书摘要签署之日，公司未涉及对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的对外担保、重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

■

二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站（巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）批露，具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０；下午１３：３０－１６：００。

二、文件查阅地址

■

分 类	２０１１年度１－６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
内衣	５，５７２．２６	３６．３９	９，１３３．３５	３２．０７	７，５５９．３４	４０．８２	６，９３０．１０	４１．９９
运动	７，７８４．７５	５０．８４	１３，８９９．７０	４８．８０	７，９７０．８６	４３．０５	５，９２８．１５	３５．９２
休闲	１，６８５．７２	１１．０１	３，６６３．１８	１２．８６	２，４１５．５８	１３．０４	２，２６７．２７	１３．７４
套装	２５６．９１	１．６８	１，６７２．６６	５．８７	５３２．８３	２．８８	１，２３１．１２	７．４６
其他	１３．８８	０．０９	１１２．２７	０．３９	３８．８４	０．２１	１４６．３２	０．８９
合 计	１５，３１３．５２	１００．００	２８，４８１．１６	１００．００	１８，５１７．４４	１００．００	１６，５０２．９７	１００．００

项 目	２０１１年度１－６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
销售费用	４６６．７６	３．０５	７７６．５３	２．７３	５３７．５２	２．９０	４４６．８１	２．７１
管理费用	８５４．５３	５．５８	１，３９４．１８	４．８９	１，００３．７０	５．４２	１，０２７．４２	６．２３
财务费用	５３１．７８	３．４７	８６８．３３	３．０５	７８２．３４	４．２２	８２６．８５	５．０１
合 计	１，８５３．０７	１２．１０	３，０３９．０３	１０．６７	２，３２３．５５	１２．５５	２，３０１．０９	１３．９４

分 类	２０１１年度１–６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
ＯＤＭ业务	９，５２４．２３	６２．１９	１７，２５２．５１	６０．５８	９，９２９．３９	５３．６２	８，１６６．２７	４９．４８
ＯＥＭ业务	５，６３５．２３	３６．８０	９，５５５．９９	３３．５５	８，２５４．５８	４４．５８	７，６１５．８２	４６．１５
ＯＢＭ业务	１５４．０６	１．０１	１，６７２．６６	５．８７	３３３．４６	１．８０	７２０．８８	４．３７
合 计	１５，３１３．５２	１００．００	２８，４８１．１６	１００．００	１８，５１７．４４	１００．００	１６，５０２．９７	１００．００

分 布	２０１１年１－６月		２０１０年度		２００９年度		２００８年度
	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）	金额	比例（％）
内 销	２６８．５９	１．７５	２，８７９．６８	１０．１０	２，０７３．３８	１１．２０	２，５５５．４２	１５．４８
外贸商	２，５４３．３０	１６．６１	４，４６２．８１	１５．６７	２，７７６．８３	１５．００	２，３３３．３９	１４．１４
外 销	１２，５０１．６４	８１．６４	２１，１３８．６７	７４．２３	１３，６６７．２２	７３．８１	１１，６１４．１５	７０．３８
其中：欧洲	１０，６１８．７６	６９．３４	１３，９７４．４９	４９．０７	１０，３３９．９０	５５．８４	５，２９１．１４	３２．０６
美国	１，８２０．２８	１１．８９	６，８４２．６２	２４．０３	２，４９９．１８	１３．５０	５，０６４．９３	３０．６９
其他国家	６２．６１	０．４１	３２１．５６	１．１３	８２８．１４	４．４７	１，２５８．０８	７．６２
合 计	１５，３１３．５２	１００．００	２８，４８１．１６	１００．００	１８，５１７．４４	１００．００	１６，５０２．９７	１００．００

产品及指标		２０１１年度１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
内衣	毛利	１，２８７．４６	２，２８８．１７	１，８０３．９５	１，５９９．７３
	毛利贡献率（％）	３０．５１	２９．４７	３５．９４	３７．２７
运动	毛利	２，４００．８２	４，０８２．１４	２，４６４．７８	１，７６２．６５
	毛利贡献率（％）	５６．９０	５２．５８	４９．１０	４１．０６
休闲	毛利	４６４．７０	９１３．２３	６３２．６８	５９０．２３
	毛利贡献率（％）	１１．０１	１１．７６	１２．６０	１３．７５
套装	毛利	５９．４６	４６８．７１	１１４．６７	２９３．９２
	毛利贡献率（％）	１．４１	６．０４	２．２８	６．８５
其他	毛利	７．２０	１２．１０	３．６４	４５．８９
	毛利贡献率（％）	０．１７	０．１６	０．０７	１．０７
合 计		４，２１９．６３	７，７６４．３５	５，０１９．７３	４，２９２．４２

产品及指标		２０１１年度１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
ＯＤＭ	毛利	２，９０４．４６	５，１９９．４４	２，９２１．１５	２，４３１．２１
	毛利贡献率（％）	６８．８３	６６．９７	５８．１９	５６．６４
ＯＥＭ	毛利	１，２７４．１８	２，０９６．２０	２，０２９．３５	１，７１６．１４
	毛利贡献率（％）	３０．２０	２７．００	４０．４３	３９．９８
ＯＢＭ	毛利	４０．９９	４６８．７１	６９．２３	１４５．０６
	毛利贡献率（％）	０．９７	６．０４	１．３８	３．３８
合 计		４，２１９．６３	７，７６４．３５	５，０１９．７３	４，２９２．４２

产品及指标		２０１１年度１－６月	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
外销	毛利	３，５４１．０７	５，９６３．０３	３，８７９．１５	３，１３１．４７
	毛利贡献率（％）	８３．９２	７６．８０	７７．２８	７２．９５
外贸	毛利	６１２．９２	１，０８４．９２	６７２．８３	５５６．６８
	毛利贡献率（％）	１４．５３	１３．９７	１３．４０	１２．９７
内销	毛利	６５．６３	７１６．４０	４６７．７６	６０４．２６
	毛利贡献率（％）	１．５６	９．２３	９．３２	１４．０８
合 计		４，２１９．６３	７，７６４．３５	５，０１９．７３	４，２９２．４２

投资项目	投资金额（万元）	建设期	项目备案情况
年产２，０００万件高档无缝服装技改扩建项目	２１，０８３．９４	１年	义乌市经济发展局备案

序号	出让地块	地块面积（平方米）	合同编号	出让期限	出让金额（元）	合同状态
１	浙江义乌工业园区春风大道两侧Ａ地块	３６，３６２．９２	３３０７８２－２０１０－Ａ２１－０７５	２０１０年２月５日至２０１３年２月４日	８５０，８９２．３０	生效并已履行
２			３３０７８２－２０１０－Ａ２１－０７６	２０１３年２月５日至２０６０年２月４日	１３，３３０，６４６．５０	成立，尚未生效
３	浙江义乌工业园区春风大道两侧Ｂ地块	１３，４３９．８７	３３０７８２－２０１０－Ａ２１－０７７	２０１０年２月５日至２０１３年２月４日	３１４，４９３．００	生效并已履行
４			３３０７８２－２０１０－Ａ２１－０７８	２０１３年２月５日至２０６０年２月４日	４，９２７，０５６．３０	成立，尚未生效

合同编号	承兑人	承兑金额（万元）	担保方式
２０１１００１６	中国银行义乌支行	１，３５２．０８	６７６．０４万元保证金；２０１０年７１３１字０６７１号《最高额保证合同》，由义乌市超凡制衣有限公司提供连带责任保证
２０１１００３２	中国银行义乌支行	１，２１４．４４	６０７．２２万元保证金；２０１０年７１３１字１０１６号《最高额保证合同》，由义乌市鸿仰彩印包装有限公司提供连带责任保证
１１０２００９７	交通银行义乌支行	５００	２５０万元保证金；１０７００３５７、１０７００３５８、１０７００３５９、１０７００３６０、１０７００３６１号《最高额保证合同》、１０４００１３４、１０４００１３５、１０４００１３６号《最高额抵押合同》，由公司、陶建伟、陈国英、陶建锋、楼兰娟以土地、房产提供抵押担保，浙江万羽针织有限公司、义乌市鸿仰彩印包装有限公司、姗娥针织、陶建伟、陈国英、陶建锋、楼兰娟提供连带责任保证
２０１１０１０３	中国银行义乌支行	６７７．７６	３３８．８８万元保证金；２０１０年７１３１字１０１６号《最高额保证合同》，由义乌市鸿仰彩印包装有限公司提供连带责任保证

发行人及相关机构名称		基本情况
（一） 发行人	数码针织品 股份有限公司	法定代表人	陶建伟
		住所	浙江省义乌市苏溪镇镇南小区
		电话	０５７９－８５９２２００１
		传真	０５７９－８５９２２００４
		联系人	张骞、林明波
保荐机构 （主承销商）	新时代证券 有限责任公司	法定代表人	马金声
		住所	北京市西城区金融大街１号Ａ座８层
		电话	０１０－８３５６１０００
		传真	０１０－８３５６１００１
		保荐代表人	高伟程、彭娟娟
		项目协办人	袁丽丽
		项目组成员	鲁娜、张晓丽、杨玉国、张程炜、汪秀丽
（三） 律师事务所	国浩律师集团 （杭州）事务所	负责人	吕秉虹
		住所	浙江省杭州市杨公堤１５号
		电话	０５７１－８５７７５８８８
		传真	０５７１－８５７７５６４３
		经办律师	颜华荣、汪志芳
（四） 会计师事务所	立信会计师 事务所有限公司	法定代表人	朱建弟
		住所	上海市南京东路６１号４楼
		电话	０２１－６３３９１１６６
		传真	０２１－６３３９２５５８
		经办注册会计师	康吉言、王群艳
（五） 资产评估机构	上海银信资产评估有限公司	法定代表人	张军
		住所	上海市南京东路６１号５０７室
		电话	０２１－６３２９３８８６
		传真	０２１－６３２９３９０６
		经办注册评估师	戴冠群、杨黎鸣
（六） 股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	住所	广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
		电话	０７５５－２５９３８０００
		传真	０７５５－２５９８８１２２
（七） 收款银行	－－	户名	－－
		账号	－－
申请上市的 证券交易所	深圳证券交易所	法定代表人	宋丽萍
		住所	广东省深圳市深南东路５０４５号
		电话	０７５５－８２０８３３３３
		传真	０７５５－８２０８３１９０

１	刊登发行公告的日期	２０１１年１１月２４日
２	询价推介的时间	２０１１年１１月１８日－２０１１年１１月２２日
３	刊登定价公告的日期	２０１１年１１月２４日
４	申购日期和缴款日期	２０１１年１１月２５日
５	预计股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。

１、发行人	浙江棒杰数码针织品股份有限公司
住所：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区
电话：０５７９－８５９２２００１
传真：０５７９－８５９２２００４
联系人：张骞、林明波
２、保荐人（主承销商）	新时代证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街１号Ａ座８层
电话：０１０－８３５６１０００
传真：０１０－８３５６１００１
联系人：高伟程、袁丽丽