证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2011－043

  九州通医药集团股份有限公司

  2011年第四次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案

  ●本次会议召开前无补充提案

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开的时间和地点

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第四次临时股东股东大会于2011年11月16日在公司五楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，刘宝林董事长主持。

  （二）股东出席会议情况

  截至股权登记日（2011年11月11日），本公司有表决权股份总数为1,420,515,819股。出席本次股东大会的股东及股东代表共计16人，代表股份1,263,227,519股，占本公司有表决权股份总数的88.93%。

  本公司董事出席了会议，本公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  （三）会议表决方式符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

  二、议案审议情况

  （一）经审议，本次股东大会通过了《关于选举九州通第二届董事会董事的议案》。

  1、同意选举刘宝林先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  2、同意选举刘树林先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  3、同意选举刘兆年先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  4、同意选举王琦先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  5、同意选举陈应军先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  6、同意选举陈启明先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  7、同意选举龚翼华先生为公司第二届董事会董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  8、同意选举罗飞先生为公司第二届董事会独立董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  9、同意选举陈继勇先生为公司第二届董事会独立董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  10、同意选举朱汉明先生为公司第二届董事会独立董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  11、同意选举宋瑞霖先生为公司第二届董事会独立董事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  （二）经审议，本次股东大会通过了《关于选举九州通第二届监事会股东代表监事的议案》。

  1、同意选举温旭民先生为公司第二届监事会股东代表监事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  2、同意选举刘志峰先生为公司第二届监事会股东代表监事；

  表决结果：有效表决票为1,263,227,519票。同意票为1,263,227,519票，占有效表决票100％；反对票为0票；弃权票为0票。

  以上股东代表监事与公司职工代表监事戴旭彪先生共同组成公司第二届监事会。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京天银律师事务所颜克兵、臧海娜律师见证，并出具了法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一一年十一月十七日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-044

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）第二届董事会第一次会议于2011年11月16日在公司3楼会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由公司董事刘宝林主持。

  经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

  1．审议通过了《关于选举九州通第二届董事会董事长的议案》；

  经审议，选举刘宝林董事为公司第二届董事会董事长，任期三年。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2．审议通过了《关于选举九州通第二届董事会副董事长的议案》

  经审议，选举刘树林董事、刘兆年董事为公司第二届董事会副董事长，任期三年。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3．审议通过了《关于选举九州通第二届董事会下属委员会成员的议案》

  （1）经审议，选举刘宝林、刘树林、王琦、陈继勇、宋瑞霖、陈启明、龚翼华7位董事组成公司第二届董事会战略与投资委员会，任期三年，其中陈继勇、宋瑞霖为独立董事；刘宝林董事长任主任委员。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （2）经审议，选举罗飞、刘兆年、王琦、陈继勇、朱汉明5位董事组成公司第二届董事会财务与审计委员会，任期三年，其中罗飞、陈继勇、朱汉明为独立董事；罗飞独立董事任主任委员。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （3）经审议，选举朱汉明、王琦、陈应军、罗飞、宋瑞霖5位董事组成公司第二届董事会薪酬与考核委员会，任期三年，其中朱汉明、罗飞、宋瑞霖为独立董事；朱汉明独立董事任主任委员。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4．审议通过了《关于聘任九州通总经理的议案》

  经审议，聘任陈应军董事兼任公司总经理，任期三年。

  独立董事意见：经审查，陈应军先生具备担任公司高级管理人员的资格条件，其任职符合公司经营发展需要，同意陈应军先生拟任公司总经理提交公司董事会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5．审议通过了《关于聘任九州通副总经理等高级管理人员的议案》。

  经审议，聘任陈启明先生为公司常务副总经理（兼投资副总经理）；谷春光先生为公司技术总裁，耿鸿武先生为公司业务总裁，陈勇先生为公司企管总裁；龚力先生、蒋志涛先生、陈波先生、刘素芳女士、黄丽华先生、陈松柏先生为公司副总经理；龚翼华先生、许明珍女士、牛正乾先生、刘登攀先生、郭磊女士、郭云邦先生、高东坡先生、彭俊先生为公司总监（其中许明珍女士为公司财务总监、财务负责人）。任期三年。

  公司总经理与以上副总经理等高级管理人员共同组成公司新一届经营管理层。

  独立董事意见：经审查，以上拟聘的公司副总经理等高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的任职资格，其任职符合公司经营发展需要，同意以上拟聘人员的任职提交公司董事会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6．审议通过了《关于聘任九州通董事会秘书及证券事务代表的议案》

  经审议，同意聘任林新扬先生为公司董事会秘书，任期三年；同意聘任胡双凯先生为公司证券事务代表，任期三年。

  独立董事意见：经审查，林新扬先生具备担任公司董事会秘书的任职资格，其任职符合公司经营发展需要，同意林新扬先生的任职提交公司董事会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  7．审议通过了《关于广东九州通增资暨九州通收购增资股权的议案》

  经审议：（1）同意公司股东中山广银投资有限公司（简称：中山广银）以其持有的土地和房产（其中土地31,949.80平方米，房产40,689.28平方米）对广东九州通医药有限公司（简称：广东九州通）进行增资，根据中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司评估结果（中成评字[2011]第111005号），确认以上土地及房产评估值为44,526,000.00元；同意本次增资额为44,526,000.00元，其中增加注册资本33,829,700.00元，其余10,696,300.00元计入资本公积；增资后广东九州通注册资本增至15,882.97万元，增资后本公司持股78.70%，中山广银持股21.30%。该增资行为构成关联交易。（2）同意待以上增资完成后，本公司收购中山广银持有的广东九州通21.30%股权，收购价格为 44,526,000.00元。该股权收购构成关联交易。

  独立董事关于关联交易的事前认可意见：以上增资及股权收购构成一次性关联交易，该交易有利于彻底解决公司下属企业广东九州通医药有限公司因长期租用本公司股东资产而形成的长期的连续关联交易问题，同时有利于维护本公司资产的独立性和完整性，对本公司长期发展有利；增资与股权收购的价格均以中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司评估结果为基础，按市场价格定价，公平合理。同意以上议案提交公司董事会审议。

  独立董事关于关联交易的独立意见：以上增资及股权收购关联交易符合公司及全体股东的利益，有利于维护本公司资产的独立性和完整性，有利于广东九州通医药有限公司未来业务经营的长期稳定与发展；交易按市场原则定价，公平合理；关联董事在以上交易表决时进行了回避，程序合法。同意通过以上议案。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年表决时回避。

  备查文件：

  1、公司第二届董事会第一次会议决议

  2、独立董事发表的独立意见

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一一年十一月十七日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-045

  九州通医药集团股份有限公司

  第二届监事会第一次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2011年11月16日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《九州通医药集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由温旭民监事主持。

  经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于选举九州通第二届监事会主席的议案》。

  经审议，选举温旭民监事为公司第二届监事会主席。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于广东九州通增资暨九州通收购增资股权的议案》

  经审议：（1）同意公司股东中山广银投资有限公司（简称：中山广银）以其持有的土地和房产（其中土地31,949.80平方米，房产40,689.28平方米）对广东九州通医药有限公司（简称：广东九州通）进行增资，根据中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司评估结果（中成评字[2011]第111005号），确认以上土地及房产评估值为44,526,000.00元；同意本次增资额为44,526,000.00元，其中增加注册资本33,829,700.00元，其余10,696,300.00元计入资本公积；增资后广东九州通注册资本增至15,882.97万元，增资后本公司持股78.70%，中山广银持股21.30%。该增资行为构成关联交易。（2）同意待以上增资完成后，本公司收购中山广银持有的广东九州通21.30%股权，收购价格为 44,526,000.00元。该股权收购构成关联交易。

  监事会意见：以上增资及股权收购彻底解决了公司下属企业广东九州通与本公司股东因租赁经营性资产而长期存在的关联交易问题，符合本公司及全体股东的利益，并有利于本公司资产的独立性和完整性以及广东九州通未来业务经营的长期稳定与发展；交易按市场原则定价，公平合理；关联董事刘宝林先生、刘树林先生及刘兆年先生在以上交易表决时进行了回避，程序合法。公司监事会同意通过以上议案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、九州通第二届监事会第一次会议决议

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一一年十一月十七日

  证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2011-046

  九州通医药集团股份有限公司

  关于广东九州通增资暨九州通

  收购增资股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中山广银投资有限公司（以下简称 “中山广银”）系本公司股东，广东九州通医药有限公司（以下简称“广东九州通”）系本公司全资子公司。

  “中山广银”以其持有的土地和房产（其中土地31,949.80平方米，房产40,689.28平方米）经评估后（评估值为4452.60万元，评估增值率为26.43%）对“广东九州通”进行增资，增资后本公司持股78.70%，中山广银持股21.30%。该增资行为构成关联交易。

  以上增资完成后，本公司拟收购“中山广银”持有的广东九州通21.30%股权，收购价格为 44,526,000.00元。该股权收购构成关联交易。

  ●以上关联交易定价根据中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司评估结果（中成评字[2011]第111005号），确认以上土地及房产评估值为44,526,000.00元；该评估定价符合市场化定价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他非关联股东的利益。

  ●以上增资及股权收购彻底解决了公司下属企业广东九州通与本公司股东因租赁经营性资产而长期存在的关联交易问题，符合本公司及全体股东的利益，并有利于本公司资产的独立性和完整性。

  ●以上增资和股权收购行为构成关联交易。关联董事刘宝林、刘树林、刘兆年在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。根据相关规定，以上关联交易在本公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  “广东九州通”因生产经营需要长期以来一直租赁“中山广银”位于广东省中山市火炬开发区沿江东二路11号及11号之一的土地和房产，为解决公司下属企业“广东九州通”与本公司股东“中山广银”因租赁经营性资产而长期存在的关联交易问题，经本公司与本公司股东“中山广银”充分协商，“中山广银”同意以其持有的土地和房产（其中土地31,949.80平方米，房产40,689.28平方米）经评估后对“广东九州通”进行增资。

  根据中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司截止2011年10月11日的评估结果（中成评字[2011]第111005号），确认以上土地及房产评估值为44,526,000.00元；同意本次增资额为44,526,000.00元，其中增加注册资本33,829,700.00元，其余10,696,300.00元计入资本公积；增资后广东九州通注册资本增至15,882.97万元，增资后本公司持股78.70%，中山广银持股21.30%。该增资行为构成关联交易。

  以上增资完成后，本公司拟收购“中山广银”持有的广东九州通21.30%股权，收购价格为 44,526,000.00元。该股权收购构成关联交易。

  2011年11月16日，本公司第二届董事会第一次会议以8 票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于广东九州通增资暨九州通收购增资股权的议案》，同意以上关联交易；在对以上关联交易进行表决时，关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年进行了回避；本公司独立董事同意以上关联交易提交董事会审议，并在审议表决后发表了独立意见。

  董事会会议通过决议当日，本公司与“中山广银”签订了《增资协议书》及《股权转让意向书》。

  二、关联方及交易标的情况

  “广东九州通”为本公司全资子公司，“中山广银”为本公司股东，现持有本公司9.34%股权；“中山广银”为本公司的关联方。

  以上关联交易的交易标的：用于增资的土地及房产以及增资后“中山广银”所持有的“广东九州通”21.30%的股权。

  中山广银投资有限公司成立于2002 年，住所：中山市火炬开发区沿江东二路11号；企业类型：有限责任公司；营业执照注册号：442000000217470；法定代表人：张映波；注册资本：9500万元；经营范围：投资办实业；国内贸易（国家专营专控商品除外）；工业用房出租。

  截止2011年6月30日，“中山广银”总资产13,938.13万元、负债3,007.40 万元、净资产10,930.73万元，2011年6月30日实现营业收入130.67万元，净利润19.05万元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本次关联交易的定价根据市场定价原则，由中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司对该用于增资的土地和房产进行资产评估，并以评估后确认的资产净值为基础进行定价交易，交易双方同意以评估确认净值44,526,000.00元进行增资及相应的股权收购价格。

  根据中山成诺资产评估与土地房地产估价有限公司截止2011年10月11日的评估结果（中成评字[2011]第111005号），确认用于增资的土地31949.80平方米，房产40689.28平方米，账面价值35,217,718.62元，评估值为44,526,000.00元，评估增值率为26.43%,增值的主要原因是以上土地及房产购买时间较早；同意本次增资额为44,526,000.00元，根据广东九州通截至2011年10月30日每元注册资本对应的账面净资产值为1.31618元，确定本次增资增加注册资本33,829,700.00元，其余10,696,300.00元计入资本公积；增资后广东九州通注册资本增至15,882.97万元，增资后本公司持股78.70%，中山广银持股21.30%。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  本次关联交易的主要目的是：彻底解决公司下属企业广东九州通因租用公司股东资产而形成的长期连续性关联交易问题，同时推进了本公司资产的独立性和完整性，有利于公司的长期发展。

  本公司董事会认为，本次增资及股权收购关联交易符合公司及全体股东的利益，有利于维护本公司资产的独立性和完整性，有利于广东九州通医药有限公司未来业务经营的长期稳定与发展。该关联交易不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  本次关联交易已获公司第二届董事会第一次会议及公司第二届监事会第一次会议审议通过。

  五、独立董事的意见

  独立董事关于关联交易的独立意见：以上增资及股权收购关联交易符合公司及全体股东的利益，有利于维护本公司资产的独立性和完整性，有利于广东九州通医药有限公司未来业务经营的长期稳定与发展；交易按市场原则定价，公平合理；关联董事刘宝林先生、刘树林先生和刘兆年先生在以上交易表决时进行了回避，程序合法。同意通过以上议案。

  六、备查文件

  1、本公司第二届董事会第一次会议决议；

  2、本公司第二届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事就以上关联交易的事前认可意见及发表的独立意见；

  4、《资产评估报告书》；

  5、《增资协议书》；

  6、《股权转让意向书》。

  7、中山广银营业执照、财务报表（2011年6月30日）

  特此公告

  九州通医药集团股份有限公司

  二〇一一年十一月十七日