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    2011-11-17       来源:上海证券报      

    日期发行安排股票

    交易安排

    可转债交易

    及转股安排

    T-2日

    (11月17日)

    刊登《招股意向书》、《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 、《关于唐钢转债暂停交易的公告》正常交易正常交易

    暂停转股

    T-1日

    (11月18日)

    网上路演

    股权登记日

    T日

    (11月21日)

    网上、网下申购日

    网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日(资金到账截止时间为当日下午17:00时)

    全天停牌全天停牌

    暂停转股

    T+1日

    (11月22日)

    网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日
    T+2日

    (11月23日)

    网上申购资金验资日

    确定网上、网下发行数量,计算配售比例

    T+3日

    (11月24日)

    刊登发行结果公告

    退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为当日下午17:00时)

    正常交易正常交易

    正常转股

    T+4日

    (11月25日)

    网上未获配售的资金解冻

    网下申购资金验资


    上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行,联席主承销商将及时公告,修改发行日程。

    四、本次发行证券的上市流通

    本次发行结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

    五、本次发行的有关机构

    (一)发行人:河北钢铁股份有限公司

    法定代表人:王义芳

    办公地址:河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

    联系电话:0311-66770709

    传真:0311-66778711

    联系人:李卜海

    (二)保荐机构/联席主承销商:中国国际金融有限公司

    法定代表人: 李剑阁

    保荐代表人:姚旭东、蒋爱军

    项目协办人:贺佳

    经办人员:蒋兴权、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁

    办公地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

    联系电话:010-65051166

    传真:010-65051156

    (三)联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:万建华

    经办人员:郝彦辉、王欣宇

    办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

    联系电话:021-38676666

    传真:021-38670666

    (四)联席主承销商:长城证券有限责任公司

    法定代表人:黄耀华

    经办人员:崔胜朝、张耀坤、缪晓辉

    办公地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层

    联系电话:010-88366060

    传真:010-88366650

    (五)发行人律师:北京金诚同达律师事务所

    负责人:田予

    签字律师:董寒冰、贺维

    办公地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦(三期)10层

    联系电话:010-57068585

    传真:010-85150267

    (六)审计机构

    1、发行人审计机构:中兴财光华会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:姚庚春

    签字注册会计师:姚庚春、齐正华、王凤岐、李杰

    办公地址:石家庄市广安大街77号安侨商务四楼

    联系电话:0311-85929189

    传真:0311-85929189

    2、邯宝公司审计机构一:中兴财光华会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:姚庚春

    签字注册会计师:王飞、刘景文

    办公地址:石家庄市广安大街77号安侨商务四楼

    联系电话:0311-85929189

    传真:0311-85929189

    邯宝公司审计机构二:中兴华富华会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:李尊农

    签字注册会计师:赵志强、杨祥朝

    办公地址:北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

    联系电话:010-68364873

    传真:010-68348135

    (七)资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司

    法定代表人:孙月焕

    签字评估师:赵建斌、姚志军

    办公地址:北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

    联系电话:010-65881818

    传真:010-65882651

    (八)主承销商收款银行

    1、收款银行(一)

    账户名称:中国国际金融有限公司

    开户行:中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行

    银行账号:0200041629027305941

    2、收款银行(二)

    账户名称:中国国际金融有限公司

    开户行:中国银行北京国际贸易中心支行

    银行账号:333757262908

    (九)申请上市的交易所:深圳证券交易所

    法定代表人:宋丽萍

    办公地址:深圳市深南东路5045号

    联系电话:0755-82083333

    传真:0755-82083164

    (十)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    总经理:戴文华

    办公地址:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

    电话: 0755-25938000

    传真: 0755-25938000

    第二节 主要股东情况

    截至2010年12月31日,发行人总股本为6,876,780,507股,股本结构如下表所示:

    股份类型持股数量(股)持股比例(%)
    一、有限售条件股份3,121,273,56345.39
    1.国家持股
    2.国有法人持股3,119,563,76545.36
    3.其它内资持股1,707,2640.02
    其中:境内法人持股1,707,2640.02
    境内自然人持股
    4.外资持股
    5.高管持股2,5340.0002
    二、无限售条件股份3,755,506,94454.61
    1.人民币普通股3,755,506,94454.61
    三、股份总数6,876,780,507100

    截至2010年12月31日,公司前十名股东持股情况如下:

    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数

    (股)

    持有有限售条件股份数量(股)
    唐钢集团国有法人26.951,853,409,7531,853,409,753
    邯钢集团国有法人11.99824,317,899823,665,819
    承钢集团国有法人6.28432,063,701432,063,701
    矿业公司国有法人1.3491,970,260
    河北省信息产业投资有限公司国有法人1.0572,422,992
    中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金境内非国有法人0.7551,497,669
    中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金境内非国有法人0.6041,131,265
    安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品境内非国有法人0.3624,449,800
    中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金境内非国有法人0.3423,652,121
    中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金境内非国有法人0.2416,600,000
    上述股东关联关系或一致行动的说明唐钢集团、邯钢集团、承钢集团与矿业公司之间存在关联关系。承钢集团与矿业公司系唐钢集团的全资子公司,唐钢集团、邯钢集团同受河北钢铁集团控制。

    第三节 财务会计信息

    提请投资者注意:本公司已完成对邯郸钢铁和承德钒钛的换股吸收合并,公司资产范围发生重大变化。本公司2009年及2010年财务数据均反映了吸收合并完成后的财务情况,与2008年财务数据存在较大不同。为便于投资者对比分析本公司生产经营情况,本节分别列示了本公司2008年财务报表的实际发生数和备考数。

    一、本公司报告期内财务报告审计情况

    本公司2008年、2009年和2010年的财务报告均经中兴财光华审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2011年前三季度财务报告未经审计。

    本公司2008 年的备考财务报告经中兴财光华审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。备考财务报告的编制基础如下:

    1、基于2008年备考财务报表的编制目的,为与2009年度财务报表所载财务信息具有可比性,备考财务报表按照2009年度的会计处理方式进行了追溯调整;

    2、备考财务报表以本公司、邯郸钢铁及承德钒钛2008年度经审计的历史财务报表为基础,对邯郸钢铁、承德钒钛的财务报表按本公司的会计政策和会计估计统一调整后汇总编制而成,并将三家公司之间的关联交易及往来余额于编制备考合并财务报表时抵销。

    二、报告期内的财务会计资料

    (一)2008年财务报表

    1、简要资产负债表

    单位:万元

    科目合并母公司
    2008.12.312008.12.31
    流动资产合计2,252,730.961,829,573.46
    非流动资产合计1,899,201.881,338,865.55
    资产总计4,151,932.843,168,439.01
    流动负债合计2,283,177.261,566,128.99
    非流动负债合计566,408.94489,718.94
    负债合计2,849,586.202,055,847.93
    归属于母公司所有者权益合计1,180,601.89
    少数股东权益121,744.75
    所有者权益合计1,302,346.641,112,591.08

    2、简要利润表

    单位:万元

    科目合并母公司
    2008年2008年
    营业总收入5,769,732.034,788,349.77
    营业总成本5,544,976.784,648,746.07
    营业利润241,610.04157,639.41
    利润总额245,625.70161,663.40
    净利润206,294.10126,646.30
    归属于母公司所有者的净利润172,423.36
    少数股东损益33,870.74

    3、简要现金流量表

    单位:万元

    项目合并母公司
    2008年2008年
    经营活动产生的现金流量净额324,985.43115,394.49
    投资活动产生的现金流量净额-339,152.08-173,912.56
    筹资活动产生的现金流量净额94,675.9385,016.87
    汇率变动对现金及现金等价物的影响323.79356.95
    现金及现金等价物净增加额80,833.0726,855.74
    加:期初现金及现金等价物余额506,517.42442,893.46
    期末现金及现金等价物余额587,350.49469,749.20

    (二)2010年、2009年财务报表及2008年备考财务报表

    1、简要资产负债表

    (1)简要合并资产负债表

    单位:万元

    项目2010.12.312009.12.312008.12.31备考
    流动资产合计4,588,381.894,715,160.944,292,861.73
    非流动资产合计5,905,440.865,558,206.144,652,183.84
    资产总计10,493,822.7510,273,367.088,945,045.58
    流动负债合计5,818,846.355,779,066.644,913,552.78
    非流动负债合计1,577,255.291,485,880.451,144,562.20
    负债合计7,396,101.657,264,947.096,058,114.98
    归属于母公司股东权益合计2,943,135.952,861,693.212,749,853.42
    少数股东权益154,585.15146,726.78137,077.18
    股东权益合计3,097,721.113,008,419.992,886,930.59

    (2)简要母公司资产负债表

    单位:万元

    项目2010.12.312009.12.312008.12.31备考
    流动资产合计4,294,097.724,347,072.273,836,727.15
    非流动资产合计5,028,947.594,788,024.754,053,552.09
    资产总计9,323,045.319,135,097.027,890,279.24
    流动负债合计5,106,075.805,028,812.694,153,850.84
    非流动负债合计1,404,744.561,346,940.451,067,872.20
    负债合计6,510,820.376,375,753.145,221,723.04
    归属于母公司股东权益合计2,812,224.942,759,343.882,668,556.20
    少数股东权益
    股东权益合计2,812,224.942,759,343.882,668,556.20

    2、简要利润表

    (1)简要合并利润表

    单位:万元

    项目2010年2009年2008年备考
    营业收入11,691,901.988,718,594.6811,326,195.67
    营业利润163,865.43116,964.53331,581.15
    利润总额166,397.35110,698.40325,997.94
    净利润148,429.34100,427.20268,587.07
    归属于母公司所有者的净利润141,083.1094,420.19234,805.37
    少数股东损益7,346.246,007.0133,781.69

    (2)简要母公司利润表

    单位:万元

    项目2010年2009年2008年备考
    营业收入10,966,070.568,142,336.3910,508,447.80
    营业利润124,544.0398,074.64252,782.52
    利润总额126,674.1290,124.61247,470.86
    净利润119,455.6484,321.48193,313.65

    3、简要现金流量表

    (1)简要合并现金流量表

    单位:万元

    项目2010年2009年2008年备考
    经营活动产生的现金流量净额174,853.04417,155.16454,645.17
    投资活动产生的现金流量净额-612,759.04-892,290.69-810,031.06
    筹资活动产生的现金流量净额-188,164.80641,781.72392,632.50
    汇率变动对现金及现金等价物的影响-49.17-28.44-156.04
    现金及现金等价物净增加额-626,119.97166,617.7537,090.57
    加:期初现金及现金等价物余额1,115,678.61949,060.86911,970.29
    期末现金及现金等价物余额489,558.641,115,678.61949,060.86

    (2)简要母公司现金流量表

    单位:万元

    科目2010年2009年2008年备考
    经营活动产生的现金流量净额79,969.79351,618.69238,355.39
    投资活动产生的现金流量净额-546,027.89-763,158.49-645,357.63
    筹资活动产生的现金流量净额-126,380.19571,446.85380,329.71
    汇率变动对现金及现金等价物的影响28.6042.57-122.88
    现金及现金等价物净增加额-592,409.69159,949.62-26,795.40
    加:期初现金及现金等价物余额979,154.23819,204.61846,000.01
    期末现金及现金等价物余额386,744.54979,154.23819,204.61

    (三)2011年三季度合并财务报表简表(未经审计)

    单位:万元

    资产负债表

    主要科目

    2011.9.30利润表

    主要科目

    2011年

    前三季度

    现金流量表

    主要科目

    2011年

    前三季度

    资产总额10,569,307.64营业收入10,482,307.88经营活动产生的现金流量净额708,875.80
    负债总额7,371,868.14营业成本9,763,643.57投资活动产生的现金流量净额-351,979.55
    股东权益3,197,439.50营业利润131,515.77筹资活动产生的现金流量净额-385,243.69
    少数股东权益149,126.96利润总额125,558.78汇率变动对现金及现金等价物的影响-114.80
    归属于上市公司股东的股东权益3,048,312.54净利润104,426.91现金及现金等价物净增加额-28,462.23
      归属于上市公司股东的净利润102,338.23期末现金及现金等价物余额461,096.41

    (四)报告期内主要财务指标

     2010年2009年2008年备考
    流动比率0.790.820.87
    速动比率0.400.490.51
    资产负债率(母公司)69.84%69.79%66.18%
    应收账款周转率(次)10.3811.0611.99
    存货周转率(次)5.246.136.84
    每股经营活动现金流量净额(元)0.250.610.66
    每股净现金流量(元)-0.910.240.05
    每股净资产(元)4.284.164.00
    研发费用占营业收入的比重1.09%1.12%0.56%
    每股收益(元)基本0.210.140.34
    稀释0.210.140.34
    净资产收益率加权平均4.87%3.38%8.63%
    全面摊薄4.79%3.30%8.54%
    扣除非经常性损益后每股收益(元)基本0.200.150.46
    稀释0.200.150.46
    扣除非经常性损益后净资产收益率加权平均4.81%4.63%14.71%
    全面摊薄4.73%1.95%6.10%

    上述财务指标的计算方法如下:

    (1) 流动比率=流动资产/流动负债

    (2) 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    (3) 资产负债率=负债总额/资产总额

    (4) 应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+应收票据平均余额)

    (5) 存货周转率=营业成本/存货平均余额

    (6) 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

    (7) 每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

    (8) 每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

    (9) 研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入×100%

    第四节 管理层讨论与分析

    本公司管理层结合截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日三个会计年度经审计的财务报告,对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析。为保持各期财务数据的可比性,本节列示的数据中,如未经特别说明,本公司2008年数据均为假设本公司吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的交易已经于2008年初完成的备考数据。

    本节讨论与分析所指的数据,如未经特别说明,均为合并口径数据。

    一、财务状况分析

    (一)资产情况分析

    报告期内,本公司资产的构成情况如下:

    单位:万元

    科目2010.12.312009.12.312008.12.31
    金额比重金额比重金额比重
    流动资产4,588,381.8943.72%4,715,160.9445.90%4,292,861.7347.99%
    非流动资产5,905,440.8656.28%5,558,206.1454.10%4,652,183.8452.01%
    资产总计10,493,822.75100.00%10,273,367.08100.00%8,945,045.58100.00%

    报告期内,随着公司各项业务的不断发展,本公司的资产规模逐年增加。2010年末,公司的总资产较2009年末增长2.15%;2009年末,公司总资产较2008年末增长14.85%。

    截至2010年末、2009年末和2008年末,流动资产比重分别为43.72%、45.90%和47.99%;非流动资产比重分别为56.28%、54.10%和52.01%。报告期内,公司非流动资产占比逐步提高,与公司近几年不断加大技术改造和产品结构调整方面的固定资产投资有关。

    1、流动资产构成及其变化分析

    本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。本公司流动资产的主要构成如下:

    单位:万元

    科目2010.12.312009.12.312008.12.31
    金额比重金额比重金额比重
    货币资金527,398.645.03%1,178,886.7011.48%1,015,606.0811.35%
    应收票据1,145,374.0010.91%1,037,161.9910.10%802,000.958.97%
    应收账款39,576.290.38%30,147.930.29%79,011.820.88%
    预付款项588,933.515.61%486,496.894.74%537,794.656.01%
    存货2,240,601.1321.35%1,903,914.1018.53%1,794,225.8020.06%
    流动资产合计4,588,381.8943.72%4,715,160.9445.90%4,292,861.7347.99%

    注:上表中的比重均为相应资产项目占资产总额的比重。

    (1)货币资金

    本公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。其中,其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。截至2010年末、2009年末和2008年末,货币资金占公司资产总额的比重分别为5.03%、11.48%和11.35%。2010年货币资金较上年大幅降低的主要原因是:一方面,公司为应对原材料价格上涨,加大了原材料的储备,存货较上年增加了336,687万元;此外,公司在2010年偿还了大量债务,筹资活动产生的现金流净额为-188,165万元。

    (2)应收票据

    本公司的应收票据主要为销售商品形成的应收银行承兑汇票和商业承兑汇票。截至2010年末、2009年末和2008年末,应收票据占公司资产总额的比重分别为10.91%、10.10%和8.97%。各年基本保持稳定。

    (3)应收账款

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的应收账款余额分别为39,576.29万元、30,147.93万元和79,011.82万元,占资产总额的比重分别为0.38%、0.29%和0.88%。

    (4)预付款项

    本公司的预付款项主要是预付的土地款、设备和备件款、原燃料款等。截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司预付款项余额分别为588,933.51万元、486,496.89万元和537,794.65万元。

    本公司2010年末预付账款余额较2009年末增加102,436.62万元,增幅为21.06%,主要原因在于:2010年以来原材料价格迅速上涨,为抢抓低价原料,本公司对部分原材料支付小比例预付款,使预付账款较年初有所增加。

    2009年末预付账款较2008年末减少51,297.76万元,降幅为9.54%,主要原因在于:2009年原材料价格一直处于低位,本公司为减少资金占用、维持生产经营的稳定性,尽量降低预付款比例。

    (5)存货

    本公司的存货主要由原材料、库存商品、自制半成品以及在途物资构成。截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的存货账面价值分别为2,240,601.13万元、1,903,914.10万元和1,794,225.80万元,占公司资产总额的比重分别为21.35%、18.53%和20.06%。

    2、非流动资产构成及其变化分析

    本公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。本公司非流动资产主要构成如下:

    单位:万元

    科目2010.12.312009.12.312008.12.31
    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    长期股权投资184,103.131.75160,994.021.57152,548.111.71
    固定资产4,554,015.8243.404,307,150.4541.933,292,377.1036.81
    在建工程1,085,197.5510.34987,116.869.61972,888.3010.88
    无形资产34,790.800.3331,668.040.3126,674.530.30
    非流动资产合计5,905,440.8656.285,558,206.1454.104,652,183.8452.01

    注:上述比重为占资产总额的比重

    (1)长期股权投资

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司长期股权投资账面净值分别为184,103.13万元、160,994.02万元和152,548.11万元,占公司资产总额的比重分别为1.75 %、1.57%和1.71%,各期基本保持稳定。

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的长期股权投资减值准备较为稳定,主要为对南方证券股份有限公司、亚洲证券股份有限公司和华企投资有限公司长期股权投资的计提。其中,被投资单位南方证券股份有限公司和亚洲证券有限责任公司正处于破产清算过程中未经法院最终判决,所以全额计提了长期股权投资减值准备;华企投资有限公司已于2010年10月清算完毕,本公司收回457.50万元投资款,并相应转销已计提的长期股权投资减值准备。

    (2)固定资产

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司固定资产账面净值分别为4,554,015.82万元、4,307,150.45万元和3,292,377.10万元,占资产总额的比重分别为43.40 %、41.93%和36.81%,固定资产占资产总额的比重相对较高,符合钢铁行业固定资产占比较高的特点。

    本公司固定资产构成如下:

    单位:万元

    项目2010.12.312009.12.312008.12.31
    账面原值7,365,310.136,765,534.565,497,936.43
    其中:房屋及建筑物2,140,419.071,876,977.621,504,602.81
    机器设备4,786,758.634,482,086.563,666,740.16
    交通运输设备142,181.32140,249.71111,729.91
    其他295,951.11266,220.68214,863.56
    减:累计折旧2,785,296.922,432,636.472,178,470.42
    其中:房屋及建筑物483,608.23421,543.09380,292.23
    机器设备2,005,923.321,747,210.351,567,034.02
    交通运输设备94,558.6286,408.7781,076.82
    其他201,206.75177,474.26150,067.35
    减:减值准备25,997.3925,747.6527,088.90
    其中:房屋及建筑物12,334.9411,964.348,401.37
    机器设备10,632.2110,752.9412,658.87
    交通运输设备93.22767293.363,059.19
    其他2,937.012,937.012,969.47
    账面净值4,554,015.824,307,150.453,292,377.10
    其中:房屋及建筑物1,644,475.891,443,470.191,115,901.21
    机器设备2,770,203.102,724,123.281,505,192.75
    交通运输设备·47,529.4753,747.5727,523.93
    其他91,807.3585,809.40643,759.22

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司固定资产计提的减值准备金额分别为25,997.39万元、25,747.65万元和27,088.90万元,占固定资产账面原值的比例分别为0.35%、0.38%、0.49%。固定资产减值准备逐年减少的原因主要是:按照国家节能减排、淘汰落后的产业政策,本公司对部分已经计提减值准备的固定资产进行了报废或清理,导致固定资产减值准备余额减少;同时,本公司固定资产近三年未发生减值迹象,没有新增计提固定资产减值准备。

    (3)在建工程

    截至2010年末、2009年末、和2008年末,本公司在建工程账面净值分别为1,085,197.55万元、987,116.86万元和972,888.30万元,占资产总额的比重分别为10.34%、9.61%和10.88%。

    截至2010年末、2009年末,本公司在建工程账面净值分别较上期增长98,080.69万元和14,228.56万元,涨幅分别为9.94%和1.46%。

    (4)无形资产

    本公司的无形资产主要包括采矿权和土地使用权。截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的无形资产账面余额分别为34,790.80万元、31,668.04万元和26,674.53万元,占资产总额的比重分别为0.33 %、0.31%和0.30%,各年度基本保持稳定。

    本公司无形资产明细如下:

    单位:万元

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    1、账面原值合计40,568.6235,870.2929,112.66
    (1) 采矿权24,843.2920,334.9715,637.56
    (2) 土地使用权15,725.3215,535.3213,475.10
    2、累计摊销合计5,777.824,202.252,438.13
    (1) 采矿权4,677.563,456.942,032.88
    (2) 土地使用权1,100.26745.31405.25
    3、减值准备合计
    (1) 采矿权
    (2) 土地使用权
    4、无形资产账面余额合计34,790.8031,668.0426,674.53
    (1) 采矿权20,165.7316,878.0213,604.68
    (2) 土地使用权14,625.0714,790.0113,069.85

    3、资产减值准备提取情况

    本公司资产减值准备的提取情况如下表所示:

    单位:万元

    项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日
    金额比重金额比重金额比重
    坏账准备14,302.8119.17%15,187.7520.01%17,527.1412.52%
    存货跌价准备3,324.054.45%2,530.953.33%62,923.1944.95%
    长期股权投资减值准备31,000.0041.54%32,042.5042.21%32,042.5022.89%
    投资性房地产减值准备403.810.53%403.810.29%
    固定资产减值准备25,997.3934.84%25,747.6533.92%27,088.9019.35%
    合计74,624.24100.00%75,912.65100.00%139,985.55100.00%

    截至2010年末,本公司的资产减值准备主要是坏账准备、长期股权投资减值准备和固定资产减值准备。本公司管理层认为,本公司各项资产的减值准备提取严格遵守一贯性和谨慎性原则,较好地反映了公司的资产质量。

    (二)负债情况分析

    报告期内,本公司负债的构成情况如下:

    单位:万元

    科目2010.12.312009.12.312008.12.31
    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    流动负债5,818,846.3578.675,779,066.6479.554,913,552.7881.11
    非流动负债1,577,255.2921.331,485,880.4520.451,144,562.2018.89
    负债总计7,396,101.651007,264,947.091006,058,114.98100

    截至2010年末、2009年末和2008年末,流动负债占总负债的比重分别为78.67%、79.55%和81.11%;非流动负债占总负债的比重分别为21.33%、20.45%和18.89%。

    1、流动负债

    本公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和预收账款,主要构成如下:

    单位:万元

    科目2010.12.312009.12.312008.12.31
    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    短期借款2,002,352.7827.072,146,382.8129.541,533,359.8225.31
    应付票据864,585.0011.69933,619.3512.85969,985.1216.01
    应付账款1,341,407.0318.141,285,774.6917.70999,475.8016.50
    预收款项1,179,689.2915.951,080,306.0814.87805,921.1713.30
    流动负债合计5,818,846.3578.675,779,066.6479.554,913,552.7881.11

    注:上述比重为相应负债科目占公司负债总额的比重。

    (1)短期借款

    本公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。截至2010年末、2009年末和2008年末,短期借款余额分别为2,002,352.78万元、2,146,382.81万元和1,533,359.82万元,占负债总额的比重分别为27.07 %、29.54%和25.31%。

    本公司2010年末的短期借款余额较2009年末减少144,030.03万元,降幅为6.71%,主要原因为本公司在2010年偿还了到期的短期借款。

    2009年末的短期借款余额较2008年末增加613,022.99万元,增幅为39.98%,主要原因为生产经营规模扩大需要补充流动资金以及部分技术改造项目实施增加了资金占用。

    (2)应付票据

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的应付票据余额分别为864,585.00万元、933,619.35万元和969,985.12万元,占公司负债总额的比重分别为11.69%、12.85%和16.01%。除2008年末应付票据占比较高外,其他各期末应付票据余额占负债总额的比重基本保持稳定。2008年末占比较高的主要原因是生产规模扩大、主要原材料价格大幅上涨导致公司原材料采购金额增长,运用票据进行结算的采购金额相应增加。

    (3)应付账款

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司应付账款余额分别为1,341,407.03万元、1,285,774.69万元和999,475.80万元,占负债总额的比例分别为18.14 %、17.70%和16.50%。

    2010年末应付账款余额较2009年末增加55,632.34万元,增幅为4.33%,主要原因是2010年原材料价格上涨,导致因采购产生的应付账款增加。

    2009年末应付账款余额较2008年末增加286,298.89万元,增幅为28.64%,主要原因是公司根据市场行情调整了原料采购付款政策;同时,本公司生产规模扩大导致应付账款同步增长。

    (4)预收款项

    本公司的预收账款主要是预收钢材销售客户的货款。截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司预收款项余额分别为1,179,689.29万元、1,080,306.08万元和805,921.17万元,占公司负债总额的比重分别为15.95 %、14.87%和13.30%。

    本公司 2010年末预收账款余额较2009年末上升99,383.21万元,涨幅为9.20%,主要原因为2010年以来钢材价格震荡回升,预收账款金额相应上升。

    2009年末预收账款余额较2008年末增长274,384.91万元,增幅为34.05%。其主要原因为2009年度钢材价格逐步反弹,钢材销售数量逐步增加,导致预收客户的款项增加。

    2、非流动负债

    本公司的非流动负债主要包括长期借款和应付债券。非流动负债的主要结构如下:

    单位:万元

    科目2010.12.312009.12.312008.12.31
    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    金额比重

    (%)

    长期借款1,079,947.3414.60993,885.3413.68653,751.9410.79
    应付债券426,705.175.77410,496.185.65394,523.266.51
    非流动负债合计1,577,255.2921.331,485,880.4520.451,144,562.2018.89

    (1)长期借款

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司长期借款余额分别为1,079,947.34万元、993,885.34万元和653,751.94万元,占公司负债总额的比重分别为14.60%、13.68%和10.79%。

    2009年末和2010年末,本公司长期借款余额保持小幅增长,均系本公司为满足生产经营规模扩大和调整债务结构的需要借入部分长期借款所致。

    (2)应付债券

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司应付债券余额分别为426,705.17万元、410,496.18万元和394,523.26万元,占公司负债总额的比重分别为5.77 %、5.65%和6.51%。

    本公司于2007年12月份发行了面值30亿元的“唐钢转债”;承德钒钛于2008年2月份发行了面值13亿元的“08钒钛债”。目前,上述两只债券仍处于存续期内。

    (三)偿债能力分析

    1、主要偿债能力指标

    财务指标2010.12.312009.12.312008.12.31备考
    流动比率(倍)0.790.820.87
    速动比率(倍)0.400.490.51
    资产负债率(母公司)69.84%69.79%66.18%
     2010年2009年2008年备考
    EBIT利息保障倍数(倍)1.941.943.24

    注: 上述指标的计算方法如下:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    EBIT=利润总额+财务费用

    EBIT利息保障倍数=EBIT/财务费用

    本公司选取了截至2010年底总资产规模较大的十家钢铁行业上市公司作为可比公司。可比公司2010年末/年度偿债能力指标如下:

    公司名称股票代码流动比率速动比率资产负债率

    (母公司)

    EBIT利息保障倍数
    河北钢铁0007090.790.4069.84%1.94
    宝钢股份6000190.940.4245.78%22.17
    鞍钢股份0008980.850.4944.15%2.89
    武钢股份6000050.430.1462.91%3.59
    华菱钢铁0009320.550.3037.00%-1.41
    马钢股份6008081.050.6258.27%3.34
    太钢不锈0008251.030.4064.98%2.27
    *ST钒钛0006290.520.2449.73%2.11
    包钢股份6000101.040.4869.94%1.37
    本钢板材0007610.950.3057.75%5.26
    南钢股份6002820.840.5561.35%2.74
    可比公司平均值0.820.3955.19%4.43

    资料来源:各公司2010年年度报告。

    2、短期偿债能力分析

    (1)流动比率和速动比率

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的流动比率分别为0.79、0.82和0.87,速动比率分别为0.40、0.49和0.51。本公司2010年末、2009年末、2008年末的流动比率和速动比率呈小幅下降趋势。与同行业可比公司相比,本公司2010年末的流动比率和速动比率与可比公司平均水平基本持平,本公司短期偿债能力较好。

    (2)利息保障倍数

    2010年、2009年和2008年,本公司的EBIT利息保障倍数分别为1.94、1.94和3.24,呈下降趋势,主要原因在于:受2008年下半年爆发的全球金融危机影响,钢材下游需求受到严重影响,2008年下半年我国钢材价格发生了大幅下跌,尽管2009年有所反弹,但总体上仍处于较低水平,2009年利润较上年大幅减少,造成2009年利息保障倍数大幅低于上年。2010年尽管公司利润回升,但由于利率上涨导致利息费用增加,利息保障倍数与上年基本持平。

    3、资本结构分析

    截至2010年末、2009年末和2008年末,本公司的资产负债率(母公司)分别为69.84%、69.79%和66.18%,高于同行业可比公司的平均水平,原因是本公司近年来实施了较大规模的固定资产建设项目,且生产经营规模逐步扩大,公司利润和折旧资金难以满足上述资金需求,相应增加了部分负债。

    (四) 资产周转能力分析

    1、主要资产周转能力指标

     2010年2009年2008年备考
    应收账款周转率(次/年)10.3811.0611.99
    存货周转率(次/年)5.246.136.84

    注:应收账款周转率=营业收入/(应收账款平均余额+应收票据平均余额)

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    2010年度,选取的可比公司资产周转能力指标如下:

    公司名称股票代码应收账款周转率(次/年)存货周转率(次/年)
    河北钢铁00070910.385.24
    宝钢股份60001915.085.27
    鞍钢股份00089816.916.95
    武钢股份60000534.967.35
    华菱钢铁00093218.596.50
    马钢股份6008088.835.71
    太钢不锈00082536.736.15
    *ST钒钛0006299.554.27
    包钢股份6000109.263.70
    本钢板材00076119.944.44
    南钢股份6002829.695.61
    可比公司平均值17.955.59

    资料来源:各公司2009年、2010年年度报告。

    2、应收账款周转率分析

    2010年、2009年和2008年,本公司的应收账款周转率分别为10.38、11.06和11.99。2010年、2009年和2008年的应收账款周转率基本保持稳定。

    与同行业可比公司相比,2010年本公司的应收账款周转率低于可比公司平均水平,主要原因是本公司客户选择票据结算的比例高于可比公司,而票据期限一般为3至6个月,导致本公司的应收账款平均回收期相对较长。

    3、存货周转率分析

    2010年、2009年和2008年,本公司的存货周转率分别为5.24、6.13和6.84,呈小幅下降的趋势,主要原因是本公司为应对原材料价格上涨,增加了原材料储备量;同时,随着公司经营规模的扩大,产成品存货及在产品规模亦相应增加。

    本公司2010年的存货周转率与同行业可比公司基本持平。

    二、盈利状况分析

    本公司主营业务为钢材产品的生产和销售。

    (一)营业收入

    本公司报告期内的主营业务收入构成如下:

    单位:万元

    主要产品2010年度2009年度2008年度备考
    金额占比金额占比金额占比
    主营业务      
    一、钢铁产品      
    热轧板2,409,10020.60%1,495,35017.15%1,799,72415.89%
    冷轧板1,600,64513.69%981,02611.25%1,301,98511.50%
    中厚板1,511,51812.93%909,76910.43%1,497,19513.22%
    螺纹钢1,953,42316.71%1,781,81120.44%2,016,43217.80%
    线材1,000,4388.56%859,1719.85%1,117,3869.87%
    型材245,4822.10%189,3662.17%216,6981.91%
    窄带221,2411.89%182,2952.09%246,7502.18%
    钢坯铁水等中间产品771,8386.60%729,1768.36%943,9348.33%
    钢铁产品合计9,713,68683.08%7,127,96481.76%9,140,10480.70%
    其中:含钒钢材2,438,31420.85%1,632,21118.72%1,559,44913.77%
    二、钒钛产品      
    1、钒产品88,5640.76%65,5320.75%143,4631.27%
    2、钛精矿2,1650.02%2,1720.02%2,3580.02%
    主营业务收入合计9,804,41583.86%7,195,66882.53%9,285,92581.99%
    其他业务收入1,887,48716.14%1,522,92717.47%2,040,27118.01%
    营业收入合计11,691,902100%8,718,595100%11,326,196100%

    (二)经营成果分析

    1、营业收入

    公司2009年营业收入较2008年下降2,607,600.99万元,降幅为23.02%,主要原因为:尽管公司2009年钢材销量较上年增长15%左右,但受金融危机影响,2009年全年钢材价格都在较低水平徘徊,公司2009年钢材平均销售价格约为3,754元/吨,较上年下降34%左右。

    公司2010年营业收入较2009年增加2,973,307.3万元,增幅为34.10%,主要原因为:受宏观经济逐步转暖影响,本公司2010年的钢材销售数量和销售价格较2009年同期均有较大幅度提高。

    2、营业成本

    由于国内铁矿石资源的匮乏,我国钢铁行业严重依赖进口铁矿石。而国际铁矿石行业处于寡头垄断状态,在每年的铁矿石长期协议价格谈判中,三大国际铁矿石供应商明显处于有利地位,大幅拉高铁矿石贸易价格。同时,国内煤炭和焦炭价格近几年出现了较大幅度的波动。

    2009年营业成本较上年下降2,322,697.23万元,降幅为22.11%,主要原因是受2008年下半年金融危机的影响,铁矿石、煤炭和焦炭等原材料价格大幅下跌,2009年全年均维持在较低水平,导致公司在原材料消耗量小幅增长的情况下,营业成本实现了较大幅度的下降。

    2010年营业成本较上年同期增加2,676,260.04万元,增幅为32.7%,主要原因在于钢材产量增加的同时,各类原材料的价格出现了一定程度的上涨,特别是进口铁矿石价格上涨幅度较大。

    3、毛利率变动分析

    本公司及可比公司报告期内毛利率情况如下:

    公司名称股票代码2010年2009年2008年备考
    河北钢铁0007097.14%6.17%7.26%
    可比公司股票代码2010年2009年2008年
    宝钢股份60001912.04%9.43%12.20%
    鞍钢股份00089810.53%9.15%16.33%
    武钢股份6000058.14%8.11%14.62%
    华菱钢铁0009321.46%7.27%10.25%
    马钢股份6008085.86%5.31%8.57%
    太钢不锈0008258.88%9.04%10.29%
    *ST钒钛00062915.71%13.56%8.17%
    包钢股份6000104.90%-0.60%8.75%
    本钢板材00076110.79%4.96%11.14%
    南钢股份6002829.34%3.43%4.41%
    可比公司平均值8.77%6.97%10.47%

    数据来源:各公司2010年年报。

    2010年、2009年和2008年,本公司的毛利率分别为7.14 %、6.17%和7.26%。2009年公司毛利率低于上年,主要原因是2008年爆发的金融危机对钢材价格和下游需求量均产生了重大冲击,2009年虽有反弹,但总体上仍在低位徘徊;2010年,随着钢材价格的上涨,本公司毛利率出现较大回升。

    与同行业可比公司相比,本公司报告期内的毛利率略低于可比公司平均水平。主要原因是河北省是我国第一钢铁大省,省内钢铁企业数量较多,市场竞争较为激烈。

    4、期间费用

    公司报告期内的期间费用明细表如下:

    单位:万元

    项目2010年2009年2008年
    金额比重金额比重金额比重
    销售费用58,302.440.50%49,851.140.57%58,765.460.52%
    管理费用450,125.323.85%252,234.612.89%211,315.051.87%
    财务费用176,397.841.51%118,003.461.35%145,277.011.28%
    合计684,825.605.86%420,089.214.82%415,357.523.67%

    注:上表比重均为期间费用占同期营业收入的比重。

    2010年、2009年和2008年,公司的期间费用分别为684,825.60万元、420,089.21万元和415,357.52万元,呈逐年上升趋势,主要是由于修理费、技术开发费和职工薪酬增加导致管理费用上升。

    5、其他影响损益的项目分析

    (1)资产减值损失

    2010年、2009年和2008年,本公司的资产减值损失分别为700.01万元、-771.97万元和64,679.46万元。其中,2008年资产减值损失金额较大是因为本公司在2008年上半年原材料价格高涨时候购置了部分高价原材料,而2008年下半年铁矿石、煤炭等原材料价格以及钢材价格均出现了大幅下跌,导致2008年底计提了60,692.02万元的存货减值准备。

    (2)投资收益

    2010年、2009年和2008年,本公司的投资收益分别为32,886.12万元、18,912.61万元和18,874.00万元。其中,2009年和2008年投资收益基本持平,2010年较上年增加13,973.51万元主要是由于本公司投资的河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司在2010年盈利大幅增加。

    (3)营业外收入

    2010年、2009年和2008年,本公司的营业外收入分别为6,547.29万元、8,816.65万元、16,884.22万元。

    2010年较2009年减少2,269.36万元,主要原因是处置固定资产利得较上年减少890.56万元、政府补助较上年减少1,345.90万元。

    2009年营业外收入较2008年减少8,067.57万元,主要原因是处置固定资产利得较上年减少6,495.13万元,政府补助较上年减少1,580.09万元。政府补助减少的原因为邯郸钢铁取得的节能改造财政补贴款同比减少。

    (4)营业外支出

    2010年、2009年和2008年,本公司的营业外支出分别为4,015.37、15,082.77万元和22,467.43万元。本公司2010年和2009年营业外支出分别较上年减少11,067.40万元和 7,384.66万元,主要原因是固定资产处置损失均同比大幅减少。

    (5)所得税费用

    2010年、2009年和2008年,本公司的所得税费用分别为17,968.00万元、10,271.20万元和57,410.87万元,实际税率分别为10.80%、9.28%和17.61%,总体呈下降态势。

    本公司子公司唐钢恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山中厚板材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司是中外合资企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定,报告期内享受“两免三减半”的定期减免税优惠,故本公司报告期内实际所得税率均低于法定税率。

    2009年度的实际税率大幅低于2008年度,主要原因是:经税务部门批准,邯郸钢铁的资产减值损失允许在税前扣除、研究开发费用允许加计50%在税前扣除以及允许资源综合开发利用形成的收入不计入应纳税所得额。

    三、重大资本性支出分析

    (一)重大资本性支出情况

    2008年重大资本性支出项目如下:

    单位:万元

     项目名称投资金额(万元)
    新增提钒项目156,219.98
    热轧带钢异地改造项目111,807.98
    4#高炉异地改造项目86,252.65
    淘汰铁前落后工艺改造项目76,042.47
    3#烧结机异地改造工程50,810.57
    烧结机技术优化及防尘治理项目29,571.92
    仓储物流中心第三原料场工程20,740.72
    三钢精炼炉改造项目20,409.89
    新钒工项目19,355.97
    10二高线项目19,325.00
    11钒钛资源综合利用提钒转炉17,545.76
    12新中板常化热处理线技术13,268.00
    13三钢除尘环保治理11,891.16
    14大高炉系统10,115.56
    合计643,357.61

    2009年重大资本性支出项目如下:

    单位:万元

     项目名称投资金额(万元)
    淘汰铁前落后工艺改造165,092.31
    热轧带钢异地改造148,986.62
    4#高炉异地改造108,767.51
    烧结机技术优化及防尘治理76,968.96
    仓储物流中心第三原料场27,427.86
    南沟料场工程22,186.93
    富余煤气发电项目18,222.44
    新中板常化热处理线技术15,908.15
    新增提钒项目15,767.46
    103#烧结机异地改造13,183.01
    11焦化煤气脱硫11,709.03
    12三钢精炼炉改造11,134.39
    13仓储物流中心管状带式输送机工程10,212.56
    合计645,567.22

    2010年重大资本性支出项目如下:

    单位:万元

     项目名称投资金额(万元)
    中厚板项目126,467.35
    厂区综合治理38,141.63
    老区铁前系统完善改造30,428.43
    提钒炼钢转炉升级改造22,503.58
    唐钢南区物流优化及平整分卷20,277.21
    新钒工18,386.84
    炼铁北区锅炉发电系统改造17,653.70
    唐钢南区低温余热发电15,460.10
    热轧带钢异地改造13,285.74
    10新增提钒项目12,664.37
    11焦化煤场改造12,652.38
    12唐钢城市中水与工业废水深度处理11,198.19
    合计339,119.51

    本公司最近三年的资本性支出主要用于技术改造、产品结构调整、节能减排等支出,该等项目的实施进一步提高了本公司的综合竞争力,且符合国家产业政策。

    (二) 未来重大资本性支出计划

    除运用本次募集资金收购邯宝公司股权外, 2011年计划投资460,425万元,具体如下表所示:

    单位:万元

    序号项目名称项目建设主体主要建设内容项目起止年限预算投资总额2011年计划投资额
    钢轧系统改造邯郸分公司炼钢系统新建2座120t的转炉、1座脱磷炉及配套铁水预处理生产线和连铸、精炼等设施,轧钢系统新建型棒线材生产线。2010-2011588,000238,000
    提钒炼钢转炉升级改造承德分公司建设一座倒罐站,两套铁水脱硫,一套半钢脱磷,三座120t转炉,两座LF钢包精炼炉,一座VD真空精炼装置、1台4流窄板坯连铸机、1台8流方坯连铸机2009-2011160,00049,700
    精品管材工程承德分公司355ERW焊管生产线1条,年产15万吨;168 ERW焊管生产线1条,年产5万吨;1420SSAW螺旋埋弧焊管生产线1条,年产10万吨2011-2012123,600100,000
    大型型钢线工程唐山分公司新建1台4机4流大矩形坯连铸机,连铸机生产主要钢种有船用钢、普碳钢、优碳钢、低合金钢等;增建一条大中型型钢生产线。2010-2011112,91865,674
    余热回收综合利用承德分公司2×360m2烧结环冷机余热发电、1×360m2+3×180m2烧结余热发电、建设一台35MW抽凝发电机组、转炉余热发电工程等。2010-201130,1315,751
    烧结脱硫改造承德分公司建设1套烧结烟气脱硫系统2009-20115,0001,300

    四、公司最近三年的会计政策变更和会计估计变更

    (一)会计政策变更

    根据财政部2009年6月25日颁布的《企业会计准则解释第3号》第三条中的“企业使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的,应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧”的相关要求,本公司对承德钒钛以前年度计提的安全生产费进行了追溯调整,上述会计政策变更调增2008年长期股权投资17.88万元,调增专项储备1,063.40万元,调减资本公积822.77万元,调增少数股东权益27.18万元,调减递延所得税负债249.94万元。

    对净利润影响如下:

    单位:万元

    项目2009年度2008年度
    管理费用570.06495.43
    所得税费用-249.94
    净利润-570.06-245.49

    (二)会计估计变更

    报告期内,本公司无会计估计变更。

    (三)前期会计差错更正

    报告期内,本公司无重大会计差错更正事项。

    五、重大担保、诉讼及仲裁情况

    (一)重大担保

    除对下属参控股子公司提供担保外,本公司报告期内不存在对外担保事项。截至2010年12月31日,本公司合计对参控股子公司担保4项,共计4.61亿元,占公司归属于母公司股东净资产的1.56%。

    (二)重大诉讼及仲裁事项

    本公司、持有本公司5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

    六、公司未来发展展望

    自2000年以来,我国钢铁行业经历了十年的高速增长,目前年总产量和表观消费量已近全球的一半。与发达国家相比,我国工业化和城镇化进程仍要持续较长的时间,基础设施建设和制造业的发展还有巨大的空间,在今后的10到20年内,经济发展仍会对钢铁保持较高的需求,我国钢铁行业未来将在调整结构的同时保持长期的稳定发展态势。

    作为我国第二大钢铁上市公司,本公司在规模、区位、资源和人才储备方面具有明显优势;随着本次募集资金到位后收购邯宝公司股权项目的实施,本公司的经营优势和综合竞争力将会得到进一步增强。此外,本公司间接控股股东河北钢铁集团丰富的铁矿石资源储备,可以使得本公司铁矿石自给率逐步提高,从而逐步降低对进口铁矿石的依赖程度,减轻进口铁矿石价格大幅波动对公司经营业绩的影响。

    综上,伴随我国钢铁行业的长期发展,凭借突出的竞争优势,本公司的经营规模将会逐步壮大,盈利能力也会逐步提高。

    第五节 本次募集资金运用概况

    一、募集资金运用概况

    (一)预计募集资金数额

    本公司本次公开增发股票数量不超过38亿股,募集资金总额不超过160.15亿元人民币(未扣除发行费用),实际募集资金数额将取决于最终的发行数量。

    (二)本次募集资金运用

    本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于收购邯钢集团持有的邯宝公司100%股权。

    邯宝公司是邯钢新区项目的投资及经营主体,邯钢新区项目是河北省“十一五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程,在规划和建设时突出装备新、技术新、环保水平高的特点,采用先进的清洁生产工艺,在节能环保方面实现了二次能源高效综合利用。国家环境保护总局于2005年7月6日下发《关于邯郸钢铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划环境影响报告书审查意见的复函》(环审[2005]553号),国家发改委于2005年12月31日下发《国家发展改革委关于邯郸钢铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划的批复》(发改工业[2005]2817号),正式批复邯钢集团结构优化产业升级总体规划,同意建设邯钢新区项目。

    邯钢新区项目总投资约193.68亿元,分两期建设。一期工程包括综合原料场、焦炉、烧结机、链篦机回转窑、高炉、转炉、精炼炉、连铸机、2250毫米热轧生产线等,于2006年4月正式开工,2008年10月完工并投产,年可生产热轧卷板450万吨;二期工程建设具有世界先进水平的2130毫米冷轧生产线,年产215万吨高端板材,于2008年11月正式开工,已于2010年下半年建成并陆续投产。

    (三)募集资金收购项目资金安排

    本次公开增发实际募集资金净额低于邯宝公司股权收购价款的部分,本公司将自筹资金补足。

    二、募集资金拟收购项目介绍

    (一)邯宝公司基本情况

    邯钢集团于2006年4月正式开工建设邯钢新区项目。2007年5月,河北省人民政府批复同意邯钢集团与宝钢集团共同建设发展邯钢新区。2007年8月,河北省国资委同意邯钢集团以实物资产即邯钢新区在建工程作为组建邯宝公司的部分出资。2007年9月,邯钢集团与宝钢集团签署合资合同,双方拟定以共同出资的方式组建邯宝公司。

    邯宝公司于2007年9月25日正式成立,注册资本人民币120亿元,出资比例为邯钢集团50%,宝钢集团50%,其中邯钢集团以现金加实物方式出资,宝钢集团以货币资金方式出资。股东出资分两期投入,其中第一期邯钢集团投入实物资产42.94亿元,宝钢集团以货币资金出资42.94亿元;第二期邯钢集团出资17.06亿元(含实物资产13.97亿元和货币资金3.09亿元),宝钢集团以货币资金出资17.06亿元。

    2009年3月,由于邯钢集团与宝钢集团实施战略调整,双方签署股权退出协议,约定由邯钢集团以60亿元现金收购宝钢集团持有的邯宝公司50%股权。邯钢集团已完成支付全部收购款项,邯宝公司于2009年9月办理股东变更的工商登记,成为邯钢集团的全资子公司。

    (二)邯宝公司业务概况

    1、主要产品

    邯宝公司一期热轧生产线的主要产品是碳素结构钢、低合金结构钢、汽车车轮钢、汽车大梁钢、船板、超低碳钢、管线钢等,二期冷轧生产线的主要产品是汽车面板、汽车用高强板、耐指纹电镀锌基板等高端板材。

    2、产量及市场情况

    邯宝公司2010年度主要产品的产量情况如下表所示。邯宝公司热轧产品主要销往北京、天津、河北、山东、河南、江苏、上海、浙江、湖北、湖南、陕西、广东等省市。

    单位:万吨

    类别2010年度
    523
    492
    热轧卷板480
    冷轧卷板17

    (三)邯宝公司财务数据

    中兴华富华对邯宝公司截至2010年12月31日的资产负债表、2010年度的利润表及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中兴华审字(2011)第1423001号)。

    1、最近一年简要资产负债表

    单位:万元

     2010年12月31日
    流动资产合计398,797.84
    非流动资产合计2,729,303.23
    资产总计3,128,101.08
    流动负债合计1,189,837.01
    非流动负债合计713,756.01
    负债合计1,903,593.02
    归属于母公司所有者权益合计1,224,508.06
    少数所有者权益
    股东权益合计1,224,508.06
    负债和所有者权益总计3,128,101.08

    2、最近一年简要利润表

    单位:万元

     2010年度
    营业收入1,867,315.87
    营业成本1,793,772.35
    营业利润41,922.61
    利润总额41,931.52
    净利润33,762.16

    (四)邯宝公司盈利预测

    2010年6月,邯宝公司管理层基于当时生产经营情况、原燃料及市场情况等编制了邯宝公司2010年度盈利预测,并由中兴财光华进行了审核,出具了中兴财光华审专字[2010]第3028号审核报告。邯宝公司2010年度盈利预测情况如下:

    单位:万元

    项 目2009年已

    审实现数

    2010年度预测数
    2010年1-3月

    已审实现数

    2010年4-5月未审实现数2010年6-12

    月预测数

    合 计
    营业收入1,158,604403,101306,0601,120,9621,830,123
    营业利润27,30211,80816,27946,36074,447
    利润总额27,26711,80816,27946,36074,447
    净利润27,26711,16512,20534,75858,128

    邯宝公司2010年实际实现净利润3.38亿元,较预测数少2.44亿元。邯宝公司2010年实际盈利与预测数据的差异情况如下:

    单位:万元

     2010年实际数据2010年预测数据差异
    营业收入1,867,3161,830,12337,193
    营业成本1,793,7721,710,90482,868
    营业利润41,92374,447-32,524
    利润总额41,93274,447-32,515
    净利润33,76258,128-24,366

    (五)邯宝公司股权评估、定价情况

    本公司收购邯宝公司股权的价格按照经河北省国资委备案的净资产评估值确定。根据中企华出具的以2010年12月31日为评估基准日的《河北钢铁股份有限公司拟收购邯郸钢铁集团有限责任公司所持邯钢集团邯宝钢铁有限公司股权项目》(中企华评报字(2011)第3020号),邯宝公司截至评估基准日的净资产账面价值为1,224,508.06万元,评估后净资产为1,623,442.42万元,评估增值398,934.36万元,增值率32.58%。该资产评估结果已于2011年3月28日经河北省国资委备案。

    (六)期间损益归属

    根据本公司与邯钢集团签署的《收购协议》及《补充收购协议》,邯宝公司自评估基准日(即2010年12月31日)至股权实际交割日的过渡期间内所产生损益导致的净资产变动由本公司享有或承担。邯钢集团同意,邯宝公司在过渡期间内不实施分红派息。

    三、本次收购与发行人业务发展规划的关系

    本公司此次对邯宝公司收购能够扩大本公司钢铁业务品种,增强本公司核心竞争力,同时减少河北钢铁集团与本公司的同业竞争,有利于进一步提升本公司的股东价值。

    (一)注入优质资产,提升上市公司核心竞争力

    邯宝公司产品定位为目前国内较为短缺的管线钢、汽车板、家电板等高附加值产品,装备、技术、工艺均处于国际领先水平,二次能源实现高效综合利用,集大型化、现代化、高效化、环保化于一身,是河北钢铁集团最为优质的钢铁主业资产之一。

    本次收购完成后,本公司产品种类将进一步丰富,技术水平和产品结构进一步优化,核心竞争力将得到显著提升。

    (二)逐步消除同业竞争,履行河北钢铁集团承诺

    邯宝公司主要产品为热轧卷板和冷轧卷板,与本公司所从事业务存在一定的同业竞争。为避免对上市公司利益可能产生的损害,河北钢铁集团曾于本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛时承诺在换股吸收合并完成后三年内将邯宝公司注入上市公司。

    本次收购完成后,将根本上解决邯宝公司与本公司之间的同业竞争问题,有助于提高本公司业务经营的独立性,提升治理水平。

    四、本次公开增发涉及收购目标资产的授权和批准

    本公司2010年6月7日召开的一届二次董事会审议通过了收购邯宝公司100%股权方案。由于本公司与转让方邯钢集团同受河北钢铁集团控制,且邯钢集团是持有本公司11.99%股份的股东,本公司收购邯宝公司股权构成关联交易,关联董事在董事会审议收购相关议案时回避了表决。收购方案提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可,独立董事也就前述关联交易发表了独立意见。

    河北省国资委于2010年6月18日出具了《关于河北钢铁股份有限公司公开发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复》(冀国资发产权股权[2010]72号),同意公司公开增发A股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司100%股权,并于2010年6月24日对邯宝公司以2010年3月31日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

    本公司2010年6月25日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过了收购邯宝公司100%股权方案,关联股东在股东大会审议收购相关议案时回避了表决。

    本公司2011年3月25日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开发行A股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》。鉴于邯宝公司原资产评估报告的评估基准日为2010年3月31日,自2011年4月1日后将超过有效期,邯宝公司的评估基准日调整为2010年12月31日,收购价格以其在新的评估基准日且经河北省国资委备案的资产评估价值为准。

    河北省国资委于2011年3月28日对邯宝公司以2010年12月31日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

    本公司公开增发A股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司100%股权已经中国证监会以证监许可[2011]823号文核准。

    第六节 招股意向书全文及备查文件的查阅方式

    一、查阅时间

    工作日上午9:00-11:30,下午13:30-16:00。

    二、查阅网站

    深交所网址:www.szse.cn

    三、查阅地点

    1、河北钢铁股份有限公司

    地 址:河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

    联 系 人:李卜海、赵青松

    电 话:0311-6677 0709

    传 真:0311-6677 8711

    2、中国国际金融有限公司

    地 址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    联 系 人:姚旭东、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁

    电 话:010-6505 1166

    传 真:010-6505 1156