股票代码：000039 200039 股票简称：中集集团 中集B 公告编号：[CIMC]2011-034

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  第六届董事会关于二○一一年度第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会于2011年11月14日以通讯表决方式召开二○一一年度第十六次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本公司作为深圳证监局2011年《企业内部控制基本规范》（“内控规范”）及相关配套指引试点的22家重点公司之一，对照内控规范的要求，拟对相关制度做如下修订：

  一、审议通过了《关于修订<中集集团内幕信息及知情人管理制度>的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

  1、同意将原名称：《中集集团内幕信息及知情人管理制度》更改为：《中集集团内幕信息知情人登记管理制度》；

  2、同意将原“第一条”修订为：

  “第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。”

  3、同意将原“第二条”修订为：

  “第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

  公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。”

  4、同意将原“第六条”修订为：

  “第六条 内幕信息，是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上正式公开的事项。”

  5、同意将原“第九条”修订为：

  “第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

  公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  （四）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；

  （五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人。包括为公司提供服务可以获取公司内幕信息的证券服务机构的负责（经办）人员；为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告；法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

  （六）法律、法规和证券监督管理机构规定的其他人员。”

  6、同意将原“第十条”修订为：

  “第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。”

  7、同意将原“第十一条”修订为：

  “第十一条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。”

  8、同意将原“第十三条”修订为：

  “第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所和证监局备案。”

  9、同意将原“第十四条”修订为：

  “第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。”

  10、同意将原“第十五条”修订为：

  “第十五条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方；收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。

  出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。”

  11、同意新增“第十六条”为：

  “第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。”

  12、同意将原“第十六条”修订为：

  “第十七条 所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。”

  13、同意将原“第十九条”修订为：

  “第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在2个工作日内将有关情况报送中国证监会派出机构。”

  14、同意将原“第二十二条”修订为：

  “第二十三条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送深圳证券交易所备案，同时进行披露。”

  二、审议通过了《关于修订<中集集团募集资金管理制度>的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

  1、同意将原“第二条”修订为：

  “第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。”

  2、同意提请股东大会审议。

  特此公告。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

  2011 年11 月17日