证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2011－077

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  关于控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订股份转让意向协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、公司股票自2011年11月18日开市起复牌。

  2、截至本公告披露之日，云南省投资控股集团有限公司对本公司尚无资产重组计划。同时，云南省投资控股集团有限公司承诺：自意向协议签订之日起未来12个月内亦无对绿大地进行资产重组的计划。

  云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”或“公司”）于2011年11月15日收到控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》。

  一、协议主要内容

  转让方：何学葵（以下简称“甲方”）

  受让方：云南省投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）

  甲乙双方就股权转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经平等协商，订立以下协议：

  “一、股权转让的份额

  甲乙双方现根据绿大地资产、经营现状和双方业务发展的需要，经友好协商，双方同意此次股权转让的数量为：

  已质押给银行股份1,900万股、已申请轮侯冻结债权对应的股权、以及司法处罚对应的股份数量，具体数额=1,900万股+甲方私人债务÷转让价格。转让数量以不超过总股本20%为限。

  二、股权转让价格及相关约定

  甲方同意：一是绿大地上市前的资产虚增部分，以司法部门的认定数为准，由甲方夯实，即用部分本次股权转让款来补偿；二是如果司法部门认定转让方在上市后有侵占、挪用绿大地资产或者虚增资产套现的行为，应向绿大地进行赔偿或归还相应的资金；三是绿大地截止2011年3月17日前形成的应收款项，出让方有义务协助公司正常回收。前述第二项与第三项用出让方本次转让款的余款（即税后转让款扣除司法处罚、轮候冻结甲方私人债务、弥补上市前资产虚假部分后的余款）、以及其未转让股权的未来分红或转让款向绿大地公司作出保证。

  在此前提下,双方同意以绿大地公司首次公开发行股票时的价格9.16元/股作为交易基准价。

  根据国有资产管理有关规定，甲乙双方经协商同意，由乙方聘请中介机构对绿大地实施整体评估，用于办理本次股权转让所需的资产评估备案手续。

  三、付款方式

  从本协议第五条规定的先决条件全部得到满足的十个工作日内，由乙方一次性将交易对价打入双方共同指定的监管账户。

  四、为完成协议转让的准备措施

  1、由中介机构，对公司所有资产、债权、债务进行全面评估，并满足评估结果在有关部门备案的规定；

  2、根据《上市公司收购管理办法》，履行应由收购方办理的全部义务；

  3、乙方应根据其法定的资产管理规定，履行必备的投资决策程序，并报有权决定机关批准；

  4、乙方在得到有权机关批准后双方共同签订正式的《股权转让协议书》。

  五、先决条件

  本协议双方在此确认，本协议项下的交易应在下列条件全部得到满足时方可进行交割：

  1、公安机关依法解除对甲方所持绿大地股权的司法冻结；

  2、昆明市中级人民法院依法解除甲方所持绿大地股权的轮候冻结或甲乙双方在法院调解下与轮候冻结申请人达成解除冻结的三方协议；

  3、相关债权银行认可并同意办理变更质押手续。

  六、本次股权转让所得的处置

  甲方同意将本次的股权转让所得，除按规定缴纳税赋后，余款作如下安排：

  1、用于缴纳法院判决的罚金（若有）；

  2、抵偿甲方私人债务，即产生轮候冻结原因之私人债务；

  3、根据司法判决结论用于弥补绿大地上市前形成的虚增资产；

  4、剩余转让款用于支持绿大地发展。

  七、甲方的义务

  1、按本协议规定出让其持有的协议股份；

  2、负责完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；

  3、负责和绿大地共同办理有关股份转让变更登记手续及相应的公告程序；

  4、根据有关法律法规及时依法披露本次股份转让相关事实；

  5、履行就本次股份协议转让的保密义务；

  6、履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

  八、乙方的义务

  1、按本协议规定向甲方支付股权转让金；

  2、提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；

  3、根据有关法律法规的规定，乙方应及时通知绿大地并依法履行本次股份转让及其相关事实的信息披露义务；

  4、履行就本次股份协议转让的保密义务；

  5、履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。

  九、协议生效及终止

  本协议于双方签字盖章之日起成立。本协议于相关的政府有权部门批准之日生效。

  本协议履行期限自生效之日起，至甲乙双方均完成各自义务时终止。如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。

  自本协议成立之日起三个月内双方未能签订正式《股权转让协议》的，本协议自行终止。

  十、过渡期安排

  在签订本协议后至相关股份过户前的过渡期间，协议双方应采取切实有效措施保证本次股份转让期间绿大地经营管理的平稳过渡。

  1、保持绿大地的独立性，完善公司治理；在协议股份过户前，甲方继续履行控股股东的职责，乙方应当按照《上市公司收购管理办法》的规定切实履行对绿大地和其他股东的诚信义务。

  2、在过渡期间，甲方和乙方保证不影响绿大地正常的生产经营。为解决绿大地当前的生存危机和业务拓展需要，双方在签订正式《股权转让协议》后，甲方同意将协议股权委托乙方管理，乙方在参与绿大地经营管理且风险可控的前提下，乙方可为绿大地提供适当融资支持，促使绿大地生产经营正常开展，实现平稳过渡。

  3、绿大地及甲方、乙方应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，绿大地不得为甲方及其关联方提供担保，甲方及其关联方不得占用绿大地资金和资产。

  4、对由甲方主导绿大地经营管理期间所产生的或有风险，甲方应继续全力解决，由此产生的损失由双方另行商量解决办法。

  十一、违约责任

  本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。

  十二、政府审批风险的特别约定

  1、因甲方所持绿大地之股权目前仍处在司法冻结和轮候冻结中，如无法顺利解除该等股权的司法冻结和轮候冻结，则本协议终止而不视为违约。

  2、甲乙双方一致认为，如政府有关部门明示否定本协议约定之股权转让，则不视为违约，而不承担其他赔偿义务。

  十三、免责条款

  由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给另一方造成的损失；

  遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知对方，并应在7天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

  十四、协议的修改、补充和解除

  1、本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。

  2、本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

  3、经甲乙双方一致书面同意，本协议可做修改、补充和解除。

  十五、通知及信息披露

  本协议双方之间通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达或邮递书面文件，或通过电传、传真、电报方式送达）。

  甲、乙双方应按照中国法律法规之要求履行相应的信息披露及保密义务。任何一方非因履行法定义务而披露本协议的相关信息均须得到另一方的书面同意。

  十六、争议解决

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地法院提起诉讼。”

  二、受让方介绍

  云南省投资控股集团有限公司，成立日期：1997年9月5日；企业法人营业执照：530000000002852；注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；法定代表人：保明虎；住所：昆明市拓东路15号；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。2010年12月31日，归属于母公司经审计净资产：10,943,041,464.10元。

  三、何学葵股份被冻结情况

  1、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

  2、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。上述轮侯冻结主要是由何学葵所欠个人债务100,323,213元到期未归还所致。上述协议中所指的“甲方私人债务”具体金额以截止到昆明市中级人民法院依法解除甲方所持绿大地股权的轮候冻结或甲乙双方在法院调解下与轮候冻结申请人达成解除冻结的三方协议时的债务本息和为准。

  四、风险提示

  1、甲乙双方本次签署的仅为意向性协议，需在乙方得到有权机关批准后双方方可签订正式《股权转让协议书》，如甲乙双方未能在意向性协议成立之日起三个月内签订《股权转让协议书》，意向性协议将自行终止。故上述股权转让尚存在不确定性。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对控股股东股权转让事宜的进展情况进行及时的披露。

  2、上述协议所指股权转让应在下列条件全部得到满足时方可进行交割：①公安机关依法解除对甲方所持绿大地股权的司法冻结；②昆明市中级人民法院依法解除甲方所持绿大地股权的轮候冻结或甲乙双方在法院调解下与轮候冻结申请人达成解除冻结的三方协议；③相关债权银行认可并同意办理变更质押手续。故股权转让能否实现尚存在不确定性。

  3、公司涉嫌欺诈发行股票一案于2011年9月6日9时30分开庭审理，公司及五名被告人接受公开审理，经法定庭审程序后，案件审理进入合议庭，择日宣判。目前案件尚未宣判，案件最终的判决结果将可能对公司发行主体资格、各期资产负债表期初数、利润和净利润指标等造成影响。

  4、鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示。

  5、如果公司2011年度报告注册会计师仍出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将自2011年度报告公告之日起被暂停上市交易。公司股票被暂停上市交易后，首个中期报告注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将面临终止上市的风险。

  6、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查结果尚未出来。

  7、2010年12月22日，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4,325.7985万股限售流通股（占公司总股本的28.63%）于2010年12月20日被公安机关依法冻结。

  8、公司于2010年12月30日收到公安机关的通知，因涉嫌违规披露、未披露重要信息接受调查。

  9、公司于2011年3月17日晚接云南省公安机关通知，公司控股股东、董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪，经当地检察机关批准，于2011年3月17日由云南省公安机关执行逮捕。

  10、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。

  11、2011年9月4日，公司收到嵊州市人民法院的《应诉通知书》及《传票》，嵊州市人民法院已经受理周永华诉公司买卖合同纠纷一案，该案件于2011年10月10日14时30分开庭审理，目前公司已向嵊州市人民法院提交了管辖异议申请，案件暂不开庭审理，具体开庭时间待定。

  12、2011年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年第三季度报告》中，公司预计2011年度归属于母公司所有者的净利润亏损4,000万元-4,500万元。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南绿大地生物科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十一月十八日