■
■
签署日期：2011年 11 月 17 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海家化中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次权益变动尚需取得上海市人民政府及国务院国有资产监督管理委员会批准。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
名称： 上海市国有资产监督管理委员会
住所： 上海市大沽路100 号
负责人： 杨国雄
类型： 机关法人
法人组织机构代码： 00242012-1
通讯地址： 上海市大沽路100 号
邮政编码： 200003
联系电话： 021-23111111
（二）相关产权及控制关系
上海市国有资产监督管理委员会组建于2003年8月，为上海市人民政府的直属机构，代表上海市人民政府履行出资人职责。其管理关系结构图如下：
■
二、信息披露义务人主要负责人情况
信息披露义务人的主要负责人情况：
■
三、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有、控制其他上市公司百分之五（5%）以上的发行在外股份的情况说明如下：
■
第二节 持股目的
为了顺应上海国资改革的方向，根据上海市国资委《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》中“推动一般竞争性领域国资的调整退出”的国资结构调整战略，上海市国资委将其持有的家化集团全部产权通过上海联合产权交易所公开挂牌出让，最终确定平浦投资为家化集团100%股权受让人，从而导致间接减持120,060,188股上海家化股份。
本次权益变动完成后，上海市国资委将保留通过上海久事和上海城投间接持有的上海家化合计9.8%的股份，且在未来12个月内无计划增加其持有的上海家化股份。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过家化集团间接持有上海家化120,06.02万股（占上海家化总股本的28.38%）股份,通过上海久事和上海城投间接持有上海家化4,145.72万股（占上海家化总股本的9.8%）股份，上海家化的控制关系如下图所示：
■
本次权益变动后，上海家化的控制关系如下图所示：
■
二、产权交易合同的主要内容
上海市国有资产监督管理委员会和上海平浦投资有限公司于2011年11月15日签订了《产权交易合同》，合同主要内容如下：
（一）产权交易双方
出让人（以下简称甲方）：上海市国有资产监督管理委员会
受让人（以下简称乙方）：上海平浦投资有限公司
（二）产权转让标的
甲方将所拥有（持有）的家化集团100%股权有偿转让给乙方。
（三）产权转让价格
根据产权转让竞价结果，甲方将上述产权以人民币（大写）伍拾壹亿零玖佰万元整（小写）510900万元转让给乙方。
（四）产权转让总价款的支付方式
乙方采用分期付款方式，在本合同签订后5个工作日内，乙方支付转让总价款的50%人民币（大写）贰拾伍亿伍仟肆佰伍拾万元整（小写）255450万元，作为预付款；在本次转让取得国务院国有资产监督管理委员会批文后5个工作日内，乙方再支付其余50%价款人民币（大写）贰拾伍亿伍仟肆佰伍拾万元整（小写）255450万元。
（五）合同生效条件
合同经甲乙双方授权代表签字或盖章后成立，并经相关政府主管部门批准后生效。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上海家化股份不存在任何权利的限制。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本次公开挂牌转让上海家化股份之外，信息披露义务人自本报告书披露之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上海家化股份的行为。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：
上海市国有资产监督管理委员会
法定代表人：
杨国雄
日期 ：2011年11月17日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人法人组织机构代码证
二、信息披露义务人主要负责人及身份证明文件
三、信息披露义务人关于本次股份减持的决议
四、信息披露义务人产权交易合同
本报告书及上述备查文件备置于上海家化联合股份有限公司住所以备查阅。
附件
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：
上海市国有资产监督管理委员会
法定代表人：
杨国雄
日期： 2011年11月17日
| 上市公司名称： | 上海家化联合股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 上海家化 |
| 股票代码： | 600315 |
| 信息披露义务人： | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 住所/通讯地址： | 上海市大沽路100号 |
| 股份变动性质： | 减少 |
| 信息披露义务人，上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海家化、上市公司 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 家化集团 | 指 | 上海家化（集团）有限公司 |
| 平安集团 | 指 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 |
| 平安信托 | 指 | 平安信托有限责任公司 |
| 平安创新资本 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 平浦投资 | 指 | 上海平浦投资有限公司 |
| 上海久事 | 指 | 上海久事公司 |
| 上海城投 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人将其持有的家化集团全部产权通过上海联合产权交易所公开挂牌出让，最终确定平浦投资为受让方，导致其在上海家化拥有的权益变动的行为 |
| 本报告书 | 指 | 上海家化联合股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否有其他国家或地区居留权 |
| 杨国雄 | 主任 | 中国 | 上海 | 否 |
| 证券代码 | 公司简称 | 持股比例 |
| 600018.SH | 上港集团 | 40.80% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海家化联合股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市保定路527号 |
| 股票简称 | 上海家化 | 股票代码 | 600315 |
| 信息披露义务人名称 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 信息披露义务人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：120,060,188股 持股比例： 28.38% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： -120,060,188股 变动比例： -28.38% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | ||