第六节 后续计划

一、 改变上市公司主营业务或业务调整计划

截至本报告书签署日，平浦投资在未来12个月内，无改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。

二、 对上市公司进行重组计划

截至本报书签署日，平浦投资未来12个月内，无对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上海家化拟购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署日，平浦投资将维持上海家化现有管理层的稳定，暂无改变上海家化现任董事会成员或高级管理人员的计划。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，平浦投资不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

五、上市公司现有员工安排

截至本报告书签署日，平浦投资不对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，平浦投资不对上海家化分红政策作重大变化。

七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

截至本报告书签署日，平浦投资无对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性产生的影响

本次交易前，上海家化已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

本次交易完成后，上海家化仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。对此，平浦投资及其实际控制人中国平安承诺如下：

“（一）保证上海家化的资产独立完整

1、本公司保证上海家化对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上海家化的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上海家化的资金、资产。

（二）保证上海家化人员独立

1、保证上海家化继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。

2、保证本公司向上海家化推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上海家化董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证上海家化的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海家化工作、并在上海家化领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

（三）保证上海家化的财务独立

1、保证上海家化建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

2、保证上海家化财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

3、保证上海家化独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。

4、保证上海家化依法独立纳税。

5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上海家化独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上海家化的资金使用。

（四）保证上海家化的业务独立

1、保证上海家化拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有自主市场持续经营的能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上海家化的正常经营活动进行干预。

（五）保证上海家化的机构独立

1、保证上海家化继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。

2、保证上海家化股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

3、保证上海家化与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

二、对同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次交易完成后，平浦投资及其实际控制人中国平安及其控股公司与上海家化不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免中国平安及其控股公司与上海家化之间潜在的或可能发生的同业竞争，中国平安出具了以下承诺：

“一、本公司作为上海家化实际控制人，保证本公司及本公司控制的公司现在和将来不从事与上海家化相竞争或可能竞争的业务；亦不通过间接经营、参与投资等方式参与任何与上海家化相同或者类似业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司与上海家化的生产经营构成同业竞争。

如本公司及本公司投资的企业为进一步拓展业务范围，与上海家化及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上海家化经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

二、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、如因本公司违反本承诺函而导致上海家化受到损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

本次交易前上海家化与家化集团不存在关联交易，本次交易完成后上海家化与实际控制人中国平安及其控股公司不存在关联交易。对将来可能产生的上海家化与中国平安及其控股公司之间关联交易，中国平安已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本次收购事宜完成后，本公司在作为上海平浦投资有限公司实际控制人期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上海家化《公司章程》的有关规定，尽量减少并规范与上海家化的关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本公司及本公司控制的公司保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上海家化的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。本公司保证不利用自身地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上海家化及其他股东的合法权益。”

第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上海家化及其关联方进行重大交易。

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的重大交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上海家化的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5 万元以上交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿和类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上海家化董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何其他类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在签署本报告书之日前二十四个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上海家化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上海家化股份，信息披露义务人在事实发生之日前六个月内没有持有或买卖上海家化挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况

根据相关方出具的《自查报告》，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人士直系亲属，在事实发生之日前6个月期间，未发现持有或买卖上海家化股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

本次权益变动，信息披露义务人平浦投资于2011年6月7日成立，注册资本为28.26亿元，成立时间不足一年。根据《准则16号》的相关规定，需披露平浦投资实际控制人中国平安的最近三年一期的财务报表，中国平安为上市公司，最近三年一期财务报表已分别在上海证券交易所网站进行了披露，具体如下：

序号	财务报表	披露时间	公告名称
1	2008年度	2009-04-09	2008年年报
2	2009年度	2010-04-17	2009年年报
3	2010年度	2011-03-30	2010年年报
4	2011年1-6月	2011-08-18	2011年半年度报告

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺《上海家化联合股份有限公司权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海平浦投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

李宇航

2011年11月17日

东海证券有限责任公司声明

本公司及项目主办人、项目协办人已履行勤勉尽责义务，对《上海家化联合股份有限公司权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：_________________

朱俊峰

项目主办人： _________________ _________________

郭加翔 王伟伟

项目协办人： _________________

龙 凡

东海证券有限责任公司（盖章）

2011年11月17日

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

1、平浦投资企业法人营业执照及税务登记证复印件

2、平浦投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件

3、平浦投资关于本次交易的决定

4、平浦投资就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

5、平浦投资和上海市国资委签署的《产权交易合同》

6、平浦投资、平安创新关于收购资金来源的说明

7、平浦投资及平安创新控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

8、在事实发生之日起前6个月内，平浦投资及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、买卖上市公司股份的说明

9、平浦投资聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的情况说明

10、平浦投资及中国平安就本次交易做出的相关承诺

11、平浦投资关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明

12、平浦投资关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

13、平浦投资关于收购上市公司的后续计划的说明

14、平浦投资、平安创新及中国平安的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

15、平浦投资及中国平安持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

16、中国平安最近3年财务会计报告及最近一个会计年度的审计报告

17、东海证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

二、 备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上海家化住所及上海证券交易所，以备查阅。

信息披露义务人：上海平浦投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

李宇航

2011年11月17日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海家化联合股份有限公司	上市公司所在地	上海市保定路527 号
股票简称	上海家化	股票代码	600315
信息披露义务人名称	上海平浦投资有限公司	信息披露义务人注册地	上海市卢湾区济南路185弄13号308室A1座
拥有权益的股份数量变化	增加 □√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 □√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 □√ 信息披露义务人为上海家化控股股东之控股股东
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 □√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □√ 取得上市公司发行的新股  □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 本次权益变动后平浦投资通过家化集团直接持有120,060,188股股份，通过家化集团控股子公司上海惠盛实业有限公司持有上海家化3,611,051 股股份，合计持有123,671,239股股份。 变动比例： 直接和间接合计持有29.24%股权
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 □√
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 □√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 □√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □√ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 □√ 否 □
是否披露后续计划	是 □√ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □√ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	尚需履行的批准程序： 国务院国资委等相关政府主管部门同意本次收购行为。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 □√

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：上海平浦投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

李宇航

2011年11月17日