证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2011-001

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称股份公司）第二届董事会第三次会议于2011年11月16日以通讯表决的方式召开，公司董事长董新利主持会议。会议通知于2011年11月10日以电子邮件和传真方式等发出，并经电话确认送达。会议应出席董事9名，以通讯表决方式出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《章程》。

公司《章程（草案）》已经二〇〇九年度股东大会审议通过。根据二〇一〇年度股东大会的授权，公司董事会对公司上市后适用的公司《章程（草案）》涉及上市后的部分条款进行了修订，并将修订后的公司《章程》及时在工商部门备案和办理公司变更办理登记手续。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

关于公司《章程》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《募集资金管理办法》的规定，制定《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

关于《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案。

为规范湖北宜昌交运集团股份有限公司（下称“公司”）的信息披露管理工作，根据《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、等法律、行政法规、规范性文件要求，结合公司具体情况，制订《湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

关于《湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于设立募集资金存储专户的议案》。

根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规、规章及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，公司首次向社会公众发行人民币普通股3350万股，发行价为每股人民币13元，共募集资金43,550万元，扣除发行费用2,986.4万元，实际募集资金净额40,563.6万元。公司董事会同意按照实际到账募集资金扣除《招股说明书》披露的截至2011年6月30日募投项目先期累计投资金额11,139.211064万元后的余额29,424.38894万元，存入四个募集资金存储专户，开户行分别为：中国银行股份有限公司宜昌东山支行、招商银行股份有限公司宜昌分行、中国农业银行股份有限公司三峡伍家支行、兴业银行股份有限公司宜昌分行，募集资金三方监管协议另行公告。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》。

公司《招股说明书》载明“待本次募集资金到位后，公司将以部分资金置换前期已投入资金及偿还银行借款”。董事会审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金11,139.211064万元置换前期已投入的自筹资金，置换金额与《招股说明书》的相关内容一致，符合中国证监会和深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》。独立董事、公司监事会、保荐机构华龙证券有限责任公司均对此议案发表了意见：同意公司《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

六、审议并通过了《关于签订<委托代办股份转让协议>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》、深圳证券交易所《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关规定，公司与广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司签署《委托代办股份转让协议》。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

特此决议。

备查文件：

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、公司《章程》；

3、《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》；

4、《湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度》；

5、《关于设立募集资金存储专户的议案》；

6、独立董事对《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》的独立意见；

7、公司监事会对《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》的意见；

8、华龙证券有限责任公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见；

9、《委托代办股份转让协议》。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十七日

附件：

章程修改对应条款

条款	未修订前条款	修订后条款
第三条	公司于****年**月**日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股*****股，于****年**月**日在**证券交易所上市。	公司于2011年10月8日取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1604号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3350万股，经深圳证券交易所深证上［2011］334号文同意于2011年11月3日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币13350万元。	公司注册资本为人民币13350万元，实收资本13350万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围为：客运站经营；定线客运、班车客运、高速客运、包车客运；普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物中转、仓储服务、快递服务；港口机械、设施、设备租赁经营；保险兼业代理；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售、汽车售后服务、为汽车交易提供服务；物业管理、停车服务；以下经营项目限取得许可的分支机构经营：旅游客运（省际）；出租汽车客运服务；港口旅客运输服务。 公司投资设立的子公司经营宜昌至重庆、宜昌至万州长江高速客船运输；汽车及备件销售、汽车租赁服务、二手车经销；汽车全车大修服务；国内旅游；港口装卸、仓储经营；成品油仓储服务、汽油、柴油零售。	经依法登记，公司的经营范围为：客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线；国内快递（邮政企业专营业务除外）；保险兼业代理（限许可证核定的类别）；港口机械、设施、设备租赁经营；旅游客运（分支机构经营）；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含九座以下乘用车）及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务。 公司投资设立的子公司经营宜昌至重庆、宜昌至万州长江高速客船运输；汽车及备件销售、汽车租赁服务、二手车经销；汽车全车大修服务；国内旅游；港口装卸、仓储经营；成品油仓储服务、汽油、柴油零售。
第一百七十四条	公司指定******为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司以中国证监会、深圳证券交易所指定报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十三条	公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条	公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2011-002

湖北宜昌交运集团股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称股份公司）第二届监事会第二次会议于2011年11月16日以通讯表决的方式召开，公司监事会主席王祖建主持会议。会议通知于2011年11月10日以电子邮件或传真等方式送达。股份公司全体监事王祖建、边社军、尹明参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了公司《章程》。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

关于公司《章程》，详见据潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

二、审议通过了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》的议案。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

关于《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》，详见据潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度》的议案。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

关于《湖北宜昌交运集团股份有限公司信息披露管理制度》，详见据潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于设立募集资金存储专户的议案》。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》。收到有效表决票3份，表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

监事会认为：公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，与《招股说明书》的相关内容一致，符合中国证监会、深交所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》；本次募集资金置换先期投入不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月，监事会同意使用募集资金111,392,110.64元置换募投项目先期投入的同等金额的自筹资金。

六、审议并通过了《关于签订<委托代办股份转让协议>的议案》。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

特此决议。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年十一月十七日

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2011-003

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于用募集资金置换募投项目先期投入

的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入及置换情况概述

经中国证监会证监许可〔2011〕1604号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股3350万股，发行价为每股人民币13元，共募集资金43550万元，扣除发行费用2986.40万元，实际募集资金净额40563.60万元。上述资金已于2011年10月26日到位，经大信会计师事务有限公司大信验字（2011）第2-0042号 《验资报告》验证确认。

截止2011年6月30日，三个募集资金投资项目先期已经用自筹资金投入11139.21万元。具体运用情况如下：

募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	截止2011年6月30日 自有资金预先投入情况
			分项投入	投入金额	自筹资金投入额占总投资额比例
宜昌汽车客运中心站项目	15711	13711	1、基建支出	5711.34	64.88%
			2、土地及拆迁、补偿、安置费用	2710.08
			3、其他支出	474.67
			小计	8896.08
新型三峡游轮旅游客运项目	11000	11000	1、固定资产支出	1008.86	9.69%
			其中：机器	344.61
			预付工程款	664.25
			2、其他支出	57.29
			其中：设计费	56.73
			小计	1066.15
鄂西生态文化旅游圈公路旅游客运项目	11100	11100	1、固定资产支出	1176．98	10.60%
			其中：车辆	1176．98
			小计	1176.98
总计	37811	35811	11139.21

公司《招股说明书》载明“待本次募集资金到位后，公司将以部分资金置换前期已投入资金及偿还银行借款”。 公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的数额，与《招股说明书》的相关内容一致。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

公司前期为保证募投项目的顺利实施，在发行上市前使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。现拟用募集资金111,392,110.64元置换前期投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率。

公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，与《招股说明书》的相关内容一致，符合中国证监会和深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》；本次募集资金置换先期投入的自筹资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

三、相关审核及批准程序

（一）公司董事会决议情况

公司第二届董事第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金111,392,110.64元置换募投项目先期投入的自筹资金。

（二）公司监事会决议情况

公司第二届监事第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》。监事会全体成员认为本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金管理办法》的规定，同意公司用募集资金111,392,110.64元置换募投项目先期投入的自筹资金。

（三）公司独立董事意见

公司独立董事对上述事项进行了审查并出具了独立意见，认为：

（1）本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，截至2011年6月30日的先期投入金额已在公司《招股说明书》中公开披露；

（2）公司本次以募集资金置换前期已投入的自筹资金，与《招股说明书》的相关内容一致，符合中国证监会和深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》；

（3）本次募集资金置换先期投入的自筹资金不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；

（4）本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月；

（5）本次用募集资金置换先期投入事项经过董事会、监事会的审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；

（6）同意以首次公开发行A股股票募集资金11139.21万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金11139.21万元。

（四）公司保荐机构核查意见

华龙证券有限责任公司出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》。意见认为：

1、公司管理当局在决定本次置换事宜前与本保荐机构及保荐代表人进行了充分沟通，且承诺将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，宜昌交运本次募集资金使用的置换行为是合法、合规。

2、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金之事宜已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，监事会已审议通过上述议案；独立董事均发表了同意意见。

3、本次拟置换公司预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金及银行借款合计为111,392,110.64元，置换金额与宜昌交运在《招股说明书》中披露的截止2011年6月30日已投入募集资金项目金额一致，不存在违反《招股说明书》承诺的情形，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。

因此，本保荐机构对宜昌交运使用本次募集资金置换前期投入的自有资金事项无异议。

四、备查文件

1、公司第二届董事会第三次会议决议；

2、公司第二届监事会第二次会议决议；

3、湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事对《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》的独立意见；

4、华龙证券有限责任公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十七日