证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2011-065

  新疆广汇实业股份有限公司关于公司控股子公司新疆广汇石油有限公司

  签署收购哈萨克斯坦南依玛谢夫油气区块备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

  特别风险提示：

  ● 备忘录所涉及油气田收购交易的完成取决于尽职调查结果、一系列与交易相关的有约束力的具体协议的签署等，尽职调查是否能够如期完成、调查结果是否影响收购、具体协议是否能够签定等存在一定不确定性；因此，该合作事项尚存在不确定性。

  ● 本次签署的备忘录仅确定合作意向，对公司当期业绩和业务结构无实质性影响，对最终是否收购Foren公司股权及后续是否继续出资不具备法律效力。

  ● 备忘录所涉及油气田目前还没有进行勘探钻井，其所蕴含的油气资源量尚需进一步勘探。

  ● 备忘录所涉及油气田的收购是否能获得中哈两国政府的批准存在一定不确定性。

  重要内容提示：

  ● 广汇石油与JEL公司将共同认购Foren公司的新发行股份，认购完成后广汇石油持有Foren公司51%的股份、JEL公司持有Foren公司5%的股份。鉴于Foren公司是阿尔加里海天然气有限公司的唯一股东，而阿尔加里海天然气有限公司拥有南依玛谢夫气田的全部勘探权益，认购完成后广汇石油将实现对南依玛谢夫气田51%权益的间接收购。

  ● 为取得上述股份，广汇石油承诺逐步向Foren公司进行不超过2亿美元的出资，出资分两个阶段：

  第一阶段的出资是强制性的，总额以阿尔加里海天然气有限公司修订后的最低义务工作量为限，该修订后的最低义务工作量在6813万美元到1亿美元之间，具体各笔支付时间根据广汇石油和JEL公司入股后阿尔加里海天然气有限公司实际需要所发出的提款申请决定；

  第二阶段的出资是选择性的，如广汇石油完成第一阶段的出资后对项目的勘探前景满意，则应继续完成2亿美元剩余部分的出资；如广汇石油对项目的勘探前景不满意，则有权不再出资，但广汇石油和JEL应按照未出资金额占承诺出资总额（2亿美元）的比例将相应股份退还给Foren公司的现股东。广汇石油和JEL对已经出资金额对应的股份拥有完整的权利。

  ● Foren公司将安排阿尔加里海天然气有限公司在2011年12月31日前对其勘探工作计划进行修订，对项目的最低义务工作量、勘探期限等进行变更，并取得哈国政府审批。

  ● 广汇石油将力争在2011年12月15前完成对项目的法律和财税尽职调查，随后与JEL公司成立91.07%（广汇石油）：8.93%（JEL）的合资公司，由该合资公司作为认购主体与Foren公司签订最终交易协议。

  ● 本次签署的备忘录自三方签字日起即生效，至下列事件发生时（以先出现者为准）止：2012年11月14日北京时间下午5点；或与交易相关的有约束力的具体协议签署之日。

  ● 本次交易不构成关联交易

  2011年11月14日，本公司控股子公司新疆广汇石油有限公司(以下简称“广汇石油”)与注册于英属维尔京群岛的Jupiter Element Limited（以下简称“JEL”）和Foren Associates Ltd.（以下简称“Foren公司”）共同签署了《战略合作谅解备忘录》。广汇石油拟与JEL共同认购Foren公司新发行的票面总价格不超过2亿美元的股份，占Foren公司发行股份后全部股份的56%；Foren公司是阿尔加里海天然气有限公司100%股权的持有者，阿尔加里海天然气有限公司独立持有南依玛谢夫区块的勘探合同——即位于哈萨克斯坦阿特劳州XXVII-4 (部分),5(部分), XXVIII-4(部分),5(部分),6(部分)区块（简称“项目”），本次收购完成后，广汇石油将间接拥有南依玛谢夫区块51%的权益，JEL将间接拥有南依玛谢夫区块5%的权益。本次签署的备忘录基本内容如下：

  一、备忘录主要内容

  1、在Foren公司的全力协助和配合下，广汇石油和JEL将于2011年12月15日前完成法律和财税尽职调查，并根据尽职调查结果成立股比为91.07%（广汇石油）：8.93%（JEL）的合资公司（以下简称“合资公司”），由该合资公司与Foren公司达成一系列有约束力的具体交易协议，交易协议涵盖以下交易安排：

  （1）交易步骤：

  步骤一：股份认购

  Foren公司将额外发行代表其全部发行股份56%的股票，票面总价格不超过2亿美元（以下简称“认购价格”），Foren公司同意在有约束力的交易文件规定的交割日当天，立即向合资公司交付该56%的股份以实现广汇石油间接持有Foren公司51%的股份、JEL间接持有Foren公司5%的股份。

  步骤二：认购价格的支付

  广汇石油应当按照如下计划和条件支付认购价格：

  第一笔支付：如阿尔加里海天然气有限公司在2011年12月31日前完成经哈国主管机构批准的最低义务工作量（不少于6813万美元的2012－2014年地质勘探工作计划），广汇石油将支付6813万美元到1亿美元之间的相应金额，具体支付时间和程序按照项目勘探实际所需的原则通过后续书面协议及阿尔加里海天然气有限公司的提款申请确定。

  第二笔支付：合资公司如对截止第一笔支付额完成之日的项目地质数据和勘探前景足够满意，广汇石油将继续支付认购价格的余额（第一笔支付额与2亿美元之间的差额）。第二笔支付的具体支付安排将按照项目开发实际所需的原则通过后续书面协议确定。

  支付程序和文件：上述认购价格的具体支付以阿尔加里海天然气有限公司经批准的工作计划、预算以及不时地发给股东的提款申请为基础。

  （2）合营公司的退出权：

  截止第一笔支付额完成之日，如果合营公司对获知的项目地质数据和勘探前景不满意，广汇石油有权停止支付第二笔认购款，合营公司应向Harris Worldwide LTD公司返还如下比例的股份：返还股份=未支付额度/2亿美元（即未支付额度所占比例）*56% （以下简称“返还的股份”）。

  为避免歧义，广汇石油就其对项目地质信息和前景是否满意完全由其自主决定。

  如广汇石油决定停止支付第二笔认购款，各方将尽最大努力促成合营公司向Foren公司的现有股东Harris Worldwide LTD转让返还的股份。合营公司将继续对其在Foren公司中的剩余股份拥有完整的权利。

  2、正式交易协议签署后的工作：

  2011年12月31日前应完成的工作：Foren公司应促使阿尔加里海天然气有限公司准备并提交其2012－2014年（包含2014年，如有可能延长至2015年）南依玛谢夫区的地质勘探工作计划，工作量不少于6813万美元（以下称为“工作计划”）。并促使《哈萨克斯坦阿特劳州南依玛谢夫区块勘探作业方案》补充协议（以下简称“补充协议”）在主管机关完成报批。

  如果阿尔加里海天然气有限公司未能在2014或2015年底（根据勘探延期结果确定具体时间）完成勘探工作，Foren公司有义务与哈国主管机构协调下一步的勘探合同延期工作。延期日从2012年至各方满意的一个日期。

  3、Foren公司应变更其注册登记地，从维尔京群岛迁至荷兰或荷属安地列斯群岛，组织形式为BV（有限责任公司），作为签署进一步交易协议的前提条件。

  二、备忘录当事人情况

  1、新疆广汇石油有限公司（“广汇石油”）：本公司全资子公司，成立于2009年4月，注册资本6亿元人民币。

  2、Jupiter Element Limited（“JEL”）:根据英属维尔京群岛法律注册，注册地址：英属维尔京群岛托尔托拉罗德城布莱克本高速路(116号信箱)。

  3、Foren Associates Ltd.（“Foren公司”）：根据英属维尔京群岛法律注册，注册地址：英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Trident Chambers146号；系2011年7月1日与广汇石油共同作为买方收购哈萨克斯坦共和国南哈萨克斯坦州的“Pridorozhnoye”（“普里多罗日”，音译）油气田的Weyn Investment Ltd.（“Weyn公司”）的关联公司（详见2011年8月30日公司2011-041号公告）。

  3、Harris Worldwide LTD（“Harris公司”）：目前拥有Foren公司100%股权。广汇石油与JEL本次拟认购Foren公司额外发行的股份后持有Foren公司56%股权并承诺向Foren公司出资，Harris公司持有Foren公司股权降至44%。

  4、阿尔加里海天然气有限公司：Foren公司持有其100%股权，该公司独立持有南依玛谢夫区块的勘探合同——即位于哈萨克斯坦阿特劳州XXVII-4 (部分),5(部分),XXVIII-4(部分),5(部分), 6 (部分)区块（简称“项目”）。

  三、拟收购油气田基本情况

  南伊马谢夫合同区块，总面积为1,272.6km2（314,464英亩），位于哈萨克斯坦阿特劳州，该合同区块的勘探合同签订于2006年1月，国家注册号为№1933，前一次延期补充文件编号为№3。合同区南部位于伏尔加河三角洲，合同区块地质上位于世界上储量最丰富的油气盆地之一的滨里海盆地。

  四、备忘录履行对上市公司的影响

  1、上述备忘录履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行备忘录而对签约对方形成依赖。

  2、上述备忘录的签署，仅确定各方合作意向，对公司当期业绩和业务结构无实质性影响。该事项有待于合作各方积极推进，并且相关合作方还将根据有关规定履行决策审批程序，因此，该合作事项尚存在不确定性。

  五、其他事项

  公司将根据备忘录的具体实施情况，按照有关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  2011年11月14日签署的《战略合作谅解备忘录》；

  特此公告。

  新疆广汇实业股份有限公司董事会

  二○一一年十一月十八日