证券代码：600655 股票简称：豫园商城 编号：临2011—021

  债券代码：122014 债券简称：09豫园债

  债券代码：122058 债券简称：10豫园债

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2011年第三次股东大会（临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况；

  本次会议没有新提案提交表决。

  上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三次股东大会（临时会议）于2011年11月17日在上海影城以现场方式召开，出席会议的股东（或代理人）有41人，代表股权411,877,769股，占公司总股本1,437,321,976股的28.6559%，本次会议的召开符合《公司法》、公司章程和其他有关规定。本次会议由公司董事长叶凯先生主持。大会以书面记名方式审议了以下议案并形成决议：

  一、审议《关于修改<上海豫园旅游商城股份有限公司章程>》的议案；

  根据公司的实际经营情况需要以及按照工商管理部门的相关要求，对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》的部分条款作了相应的修改。

  表决情况：

  同意：410,818,413股，占99.7428%

  反对：1,021,056股， 占0.2479%

  弃权：38,300股， 占0.0093%

  本议案获得通过。

  二、审议《关于组建“复星豫园商旅文产业基金”的议案》。

  根据国家相关规定，公司拟由下属全资子公司联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星集团）下属企业组建 “复星豫园商旅文产业基金”（以下简称本基金）。希望通过结合双方优势，集合更多的专业人士和资源，共同参与豫园商旅文产业的资金募集、项目开发管理和运营，同时确保控制投资风险，保障豫园特色商旅文产业能得到飞跃性发展。

  “复星豫园商旅文产业基金”，以复星集团下属企业（GP，指普通合伙人）出资84%，豫园商城下属企业（GP，指普通合伙人）出资 16%的形式成立基金管理公司，注册资金5000万。基金预计募集规模为人民币50亿元，豫园商城下属企业（LP，指有限合伙人）承诺出资比例为16％，最高不超过8亿元。预期收益率18%/年-20%/年。本基金募集到的资金将全部用于豫园特色商旅文产业的项目开发和运营管理，并按照“坚持专业化，市场化运作，规范化管理”的原则进行运作。

  同时，股东大会授权公司相关部门办理“复星豫园商旅文产业基金”的筹建、认购等一切相关的具体工作。

  表决情况：

  同意：162,505,735股， 占99.1886%

  反对：1,291,056股， 占0.7880%

  弃权：38,300股， 占0.0234%

  股东大会在对本议案表决时,有利害关系的关联股东上海复星产业投资有限公司回避表决,其持有的公司有表决权股份248,042,678股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  本议案获得通过。

  本次会议经上海市广庭律师事务所叶杭生、俞云鹤律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2011年11月17日

  备查文件:

  1、 上海豫园旅游商城股份有限公司2011年第三次股东大会（临时会议）决议

  2、上海市广庭律师事务所出具的《法律意见书》