特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团和鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展实施共同控制而触发。
2、兴泰集团为本次要约收购的义务人。根据双汇国际全体股东决议，双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要约收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务的实施主体。万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为兴泰集团的一致行动人，且作为一致行动人，万隆先生亦授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。
3、由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，且已获得双汇发展股东大会审议通过。
收购人已作出承诺，在本次要约收购完成后，收购人将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于1/2。
本次要约收购已获得河南省商务厅的无异议批复。收购人发出要约不需要商务部批准。
本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的文件（证监许可字[2011]1820 号）。
在要约收购完成后，如收购人通过本次要约收购取得双汇发展股票，收购人将会依法向有审批权限的商务主管部门办理相应的核准手续。
4、在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案。本次实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。
收购人承诺将会在董事会及股东大会等方面依法行使投票权等股东权利，积极推进双汇发展重大资产重组。如果双汇发展本次重大资产重组未能取得成功，收购人承诺将会在相关重组条件具备后，依法再次启动双汇发展重大资产重组的相关法律程序。
5、本次要约收购与重大资产重组同时公告，为充分保护中小投资者的利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
6、尽管本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的，本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的10%，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12.14 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照12.13条规定处理。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中12.13 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14.1.1 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的，“本所有权决定暂停其股票上市交易”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》中14.3.1 条第（六）项规定：“因14.1.1 条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所有权决定终止其股票上市交易”。
若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致双汇发展的股权分布不具备上市条件，收购人可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
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截至本报告书签署日，双汇发展股本结构如下：
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二、收购人的名称、住所、通讯地址
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三、收购人关于本次要约收购的决定
为保持上市公司股权架构清晰，实现双汇国际全体股东在上市公司的权益同比例增减，就本次要约收购，双汇发展的境外股东作出如下决定：
员工持股委员会于2010年11月26日作出决议及向受托人（即雷雨田、何兴保和赵银章）发出书面指示，同意授权受托人签署兴泰集团就签订一致行动协议及同意授权双汇国际的间接全资子公司罗特克斯作为本次要约收购的实施主体的股东决议。
兴泰集团董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。
双汇国际董事会和股东会分别于2010年11月26日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。
2010年11月26日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。
2010年11月26日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。
2011年9月22日，万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函，成为兴泰集团的一致行动人。作为一致行动人，万隆先生出具《委托书》，同意授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。
四、要约收购的目的
为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过其共同控制的罗特克斯对双汇发展进行控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
为保护公众投资者利益，双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。
本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
本次要约收购完成后的12 个月内，双汇集团和罗特克斯拟以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：
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依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为53.38元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前6个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。
本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为56.00元/股，该价格较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元（该价格为除权后价格，2010年7月14日，双汇发展实施2009年权益分派方案，向全体股东每10股派10元（含税））溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股56.00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币16,471,711,032.00元。
罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将13亿港元及22亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
罗特克斯承诺具备实施本次要约收购的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至2011年12月20日。
九、本次要约收购涉及的审批事项
由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展2/3以上的独立董事同意，并经双汇发展股东大会审议通过。
根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称“限额”）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理，其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计。2010年12月28日，河南省商务厅作出《关于罗特克斯有限公司以要约方式收购河南省双汇投资发展股份有限公司股份的批复》（豫商资管〔2010〕107号），对罗特克斯实施本次要约收购无异议。收购人发出要约不需要商务部批准。
本次要约收购已获得中国证监会的无异议批复。
在要约收购完成后，如收购人通过本次要约收购取得双汇发展股票，收购人将会依法向有审批权限的商务主管部门办理相应的核准手续。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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（二）收购人律师
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十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2011年11月17日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露要约收购义务人、一致行动人及收购人在双汇发展拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，要约收购义务人、一致行动人及收购人没有通过任何其他方式在双汇发展拥有权益。
3、要约收购义务人、一致行动人及收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、收购人向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展全体股东发出的全面要约收购，目的是履行因双汇发展实际控制人变动而触发的法定要约收购义务，但不以终止双汇发展的上市地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有双汇发展的股份低于双汇发展股份总数的10%，双汇发展将存在终止上市的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、要约收购义务人、一致行动人及收购人保证本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、要约收购义务人、一致行动人及收购人基本情况
（一）要约收购义务人基本情况
1、基本情况
公司名称：兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
注 册 地：英属维尔京群岛
注 册 号：1414335
公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
股本情况：法定股本50,000美元，已发行股本30,000美元
企业类型：外国公司
（二）一致行动人基本情况
1、双汇国际
公司名称：双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）
注 册 地：开曼群岛
公司地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
股本情况：法定股本为5,000,000美元，已发行股本1,000,000美元
企业类型：外国公司
2、万隆先生
姓名：万隆
国籍：中国
身份证件号码：41110219400924****
住所：河南省漯河市召陵区漓江路200号院
通讯地址：河南省漯河市召陵区双汇路1 号。
万隆先生未取得其他国家或地区的居留权。
万隆先生现任双汇国际和双汇集团董事长，罗特克斯和双汇发展董事。曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动奖章、河南省优秀经营管理者、河南省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，具有三十多年的肉类加工企业管理经验，是第九届、第十届、第十一届全国人大代表、中国肉类协会高级顾问。
截至本报告书签署之日，万隆先生直接持有47,245股双汇发展股票。2011年9月22日，万隆先生出具声明函，“就涉及双汇发展经营管理的任何事项，本人同意按照兴泰集团的意向行动，即在就双汇发展经营管理的任何事项进行表决、投票、决策或进行与上述事项相关的任何其他行动时，本人均与兴泰集团采取同样的行动，且该等事项需要本人和兴泰集团单独或者共同决策或行为时，包括但不限于签署有效的文件、协议、合同、同意函等，本人均将与兴泰集团进行同样的意思表示，并采取同样的行动”。万隆先生为兴泰集团的一致行动人。
（三）收购人基本情况
公司名称：罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
注 册 地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室
股本情况：法定股本为1,500,000,000港币，已发行股本为800,000港币
企业类型：香港公司
经营期限：永续经营
罗特克斯系于2006年2月28日依据香港特别行政区法律香港注册成立。
二、与要约收购义务人、一致行动人及收购人相关的产权及控制关系
（一）要约收购义务人、一致行动人及收购人的股东情况
1、兴泰集团的股东情况
兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立。于2007年8月20日，杨挚君、何兴保和赵银章成为兴泰集团的登记股东，就兴泰集团全部已发行的30,000股股份，各持有10,000股。兴泰集团的三名登记股东作为受托人（名义股东）通过信托安排代表双汇发展及其关联方的263名员工（下称“受益人”）持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划（下称“员工持股计划”）而取得兴泰集团股份的受益份额。
2009年12月24日，杨挚君、何兴保和赵银章将其所持有的兴泰集团已发行股份全部转让给联权共有人雷雨田、何兴保和赵银章（其中，赵银章、何兴保为双汇集团员工，雷雨田为双汇发展员工）。转让后，兴泰集团的已发行股份30,000股数量不变，雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有( 联权共有 (Joint tenancy)"基本上指两个或以上的人(即"联权共有人")联合对共有的资产同时享有支配权，其含义体现在以下四个方面：（1）各个联权共有人同时拥有资产;（2）各个联权共有人对资产享有整体相同的权益。资产不分割成份数，不会由不同的人独有占用不同部分或分额;（3）各个联权共有人都享有相同的所有权;（4）各个联权共有人对资产的全部享有管有权。假使其中的某联权共有人去世，其支配权自动由其他的尚存联权共有人继承。最后的尚存的联权共有人是资产最终的所有人。)的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。截至本报告出具之日，除前述变更外，兴泰集团的股东和已发行股份未曾发生其他任何变更。
2、双汇国际的股东情况
双汇国际股东的后续变化过程及目前的股东结构详见“第三节 管理层收购方案”之“二、管理层收购方案”。其中：
（1）雄域公司基本情况如下：
公司名称：雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited）
注 册 地：英属维尔京群岛
注 册 号：1420543
公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
股本情况：法定股本50,000美元，已发行股本1美元
企业类型：外国公司
（2）运昌公司的基本情况详见“第三节 管理层收购方案”之“二、管理层收购方案”之“（二）本次境外股权变更”。
（3）CDH Shine Limited（以下简称“鼎晖Shine”）、鼎晖Shine II、CDH Shine III Limited（以下简称“鼎晖Shine III”）、CDH Shine IV Limited（以下简称“鼎晖Shine IV”）为同属鼎晖投资旗下基金控制的关联公司，存在一致行动关系，四家股东合计持有双汇国际33.71％的权益。
（4）蓝空控股、聚其士投资存在关联关系，合计持有双汇国际4.15%的股份。
除在本报告书披露的信息以外，双汇国际股东之间不存在任何代持协议等一致行动安排。
3、罗特克斯的股东情况
罗特克斯系于2006年2月28日依据香港特别行政区法律香港注册成立。于成立时，罗特克斯已发行股份为1股，高盛策略投资持有罗特克斯全部已发行股份。
2006年3月29日，罗特克斯分别向高盛策略投资和鼎晖Shine增发股份。本次增发后，鼎晖Shine持股比例为49%，高盛策略投资持股比例为51%。
2007年10月15日，高盛策略投资将罗特克斯5%的股份转让给鼎晖Shine。本次转让完成后，鼎晖Shine持股比例为54%，高盛策略投资持股比例为46%。
2007年10月15日，鼎晖Shine及高盛策略投资将全部股份转让给Glorious Link International Corporation（以下简称“格罗林克”）。本次转让完成后，格罗林克持股比例为100%。
（三）兴泰集团所控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署日，对兴泰集团的资产和盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：
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三、要约收购义务人、一致行动人及收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）兴泰集团所从事的主要业务及财务状况
兴泰集团的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
（二）双汇国际所从事的主要业务及财务状况
双汇国际的主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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注：1、2007年6月，罗特克斯因收购双汇集团和双汇发展，在收购完成日将双汇集团和双汇发展股权按可辨认净资产公允价值纳入合并报表，包括于合并财务报表中确认商标权公允价值人民币22.68亿元，确认对联营公司投资、土地使用权、固定资产评估增值合计人民币8.17亿元，后因双汇国际于2007年10月对罗特克斯完成了收购而将其纳入双汇国际之合并范围，上述资产及公允价值调整也被包括在双汇国际的合并报表中；2、2007年10月，双汇国际取得罗特克斯100%的股权以及收购其他产业链相关资产，双汇国际将股权购买对价与购买日被收购公司可辨认净资产公允价值差额人民币12.21亿元作为商誉列示。
双汇国际2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
（三）罗特克斯所从事的主要业务及财务状况
罗特克斯主要业务为投资控股。其最近三年的简要财务情况如下：
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罗特克斯2009年财务数据已经具有证券业务资格的德勤（华永）会计师事务所有限公司北京分所审计。
四、要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，要约收购义务人、一致行动人及收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）兴泰集团董事、监事及高级管理人员情况
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）双汇国际的董事、监事及高级管理人员情况
根据双汇国际的公司章程，其董事会由五名人士（不包括替代董事）组成，在五名公司董事中，鼎晖投资、高盛集团及润峰投资须分别任命一名董事，雄域公司须任命两名董事。且鼎晖投资、高盛集团、润峰投资及雄域公司均有免除其各自被任命者及重新任命继任董事的独有权力，股东须就其持有的股份进行投票，以促使有关人士当选为董事。不论是因为死亡、辞职、解雇、丧失行为能力或其他原因而导致董事会在任何时候存在空缺，股东须促使最初指定前任董事的人士所委任的人士填补该空缺。
目前双汇国际的董事、监事和高级管理人员情况如下表：
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其中，焦树阁先生为鼎晖投资派出的董事，周之扬先生为高盛策略投资派出的董事，万隆先生与杨挚君先生为雄域公司派出的董事，曹俊生先生为润峰投资派出的董事。
最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）境外股权变更后罗特克斯的董事、监事、高级管理人员情况
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最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、要约收购义务人、一致行动人及收购人持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权情况
截至本报告书签署日，除双汇发展外，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯未持股或控制境内、境外其他上市公司5%以上股权。
截至本报告书签署日，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯并未持有或控制5%以上金融机构的股权。
第三节 管理层收购方案
一、管理层收购的背景和目的
（一）高盛集团和鼎晖投资共同收购双汇集团和双汇发展后，控制双汇业务体系部分资产
双汇集团的前身是漯河市肉联厂，1984年漯河市肉联厂由省管下放到漯河市，1994年漯河市肉联厂以全部资产与外商合资成立华懋双汇实业（集团）有限公司，随后又引进6个国家和地区16家外商参与双汇集团的发展，累计引进外资1亿多美元。1998年双汇集团子公司双汇发展在深交所上市。
双汇集团是在自有资金短缺、当地融资困难、无法满足企业发展需要的情况下，先后引进香港华懋集团、日本火腿公司、美国杜邦、美国泰森、意大利肉制品公司、日本丰田通商、懋源投资等16家外商，并通过A股上市募集资金引入社会公众投资，通过引进外资、民营资本，不断依靠实施外向带动、招商引资的过程中发展壮大起来的。上述围绕双汇主业，由国有资本、外资、社会公众股东、民营企业单独或共同投资的法人联合体构成了双汇业务体系（以下简称“双汇业务体系”）。
截止到2005年底，双汇业务体系所属法人公司净资产总计35.95亿元，其中国有产权部分为5.71亿元，仅占双汇业务体系所属范围内净资产总计的15.9%。
肉类加工行业是一个充分竞争的行业，随着市场经济的发展，民营经济发展越来越快，外资进入中国越来越多，市场竞争越来越激烈，双汇集团国有体制越来越不适应市场竞争的形势。为给双汇集团创造一个更好的发展环境和适合企业发展的机制、体制，促进双汇集团更有力地参与国内外的市场竞争，进一步做大、做强、做久，促进当地经济的繁荣和发展，2006年2月27日，经河南省政府第131次常务会议研究同意，漯河市政府决定将漯河市国资委持有的双汇集团100%股权对外转让（以下简称“双汇集团战略重组”）。
2006年双汇集团国有产权对外转让，是指转让双汇业务体系中国有净资产所属5.71亿元的部分。
为推进双汇集团战略重组工作，漯河市委、市政府成立了专门的领导小组，在广泛调研、充分论证的基础上，研究制定了科学可行的国有产权转让方案，并严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定进行操作，保证了国有产权转让工作程序合法、公开、公正、操作规范。
2006年3月3日-3月30日，双汇集团国有产权在北京产权交易所正式挂牌转让，账面净资产为5.71亿元人民币，挂牌底价为10亿元人民币。
2006年4月26日，经北京产权交易所、漯河市国资委和国信招标有限责任公司联合招标，罗特克斯以最高投标价格（人民币20.1亿元）中标，国有净资产增值14.39亿元，增值率达252%，转让价格是账面净资产的3.52倍。
2006年5月12日，漯河市国资委和罗特克斯签署《股权转让合同》，漯河市国资委将双汇集团国有产权整体转让给罗特克斯。
2006年8月11日，国务院国资委以国资产权[2006]1040号文对双汇集团国有产权变动涉及双汇发展国有股性质变更问题作出批复，同意双汇集团产权变动完成后，公司由国有企业变更为外资企业。
2006年12月6日，双汇集团国有产权转让获得中华人民共和国商务部《关于同意河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司外资并购的批复》（商资批[2006]2308号）（以下简称“《批复》”）。《批复》同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以2,010,000,000元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司，2007年1月5日完成工商变更登记，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司变更为外商独资企业。
2007年1月5日，罗特克斯获得中国证监会关于本次收购的无异议函。
2007年4月26日，罗特克斯获得中国证监会关于对河南双汇投资发展股份有限公司全面要约收购的无异议函。
2007年6月29日，河南双汇投资发展股份有限公司实施股权分置改革方案并复牌交易。
高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同收购双汇业务体系中双汇集团100%股权和双汇发展相关股份后，罗特克斯控制了双汇业务体系部分资产（以下简称“罗特克斯资产”），但并未形成完整的产业链。2007年上半年末，罗特克斯资产的账面净资产为10.74亿元，2007年上半年净利润为1.64亿元。
上述收购完成时，鼎晖投资和高盛集团分别持有的罗特克斯49%和51%的股份。随后，高盛策略投资将其持有的罗特克斯5%的股份转让给鼎晖Shine。本次转让完成后，股权比例如下图所示：
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（二）兴泰集团控制双汇业务体系部分其他资产
兴泰集团系于2007年7月3日依据英属维尔京群岛法律注册成立，兴泰集团的全体受益人均为双汇发展及其关联企业员工，而受益人是通过参加一项依据香港特别行政区法律设定的员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额。
2007年9月4日，兴泰集团通过下属公司Inspire Faith Investments Limited (下称“启信公司”)进行融资，并将融资资金借给Peace Art Investments Limited （以下称“祥毅公司”），之后启信公司通过债转股方式取得祥毅公司65.5431%的股份，祥毅公司的其他股份分别由Richy Fast Limited （以下简称“瑞特”）和Profit Summit Investments Limited （以下简称“润峰投资”）持有。祥毅公司持有双汇业务体系部分其他资产（以下简称“祥毅资产”），该部分资产从事畜禽屠宰加工相关业务 ，具体情况如下：
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祥毅资产2007年上半年末账面净资产为5.52亿元，2007年上半年净利润为1.64亿元。
2007年10月16日，双汇国际通过发行股份整合祥毅资产，雄域公司、瑞特、润峰投资分别将其持有祥毅公司股权转让给双汇国际。关于整合祥毅资产的具体情况详见“二、管理层收购方案”之“（一）双汇国际整合罗特克斯资产和祥毅资产”。
根据相关境外律师事务所提供的相关法律意见，兴泰集团融资所涉及的银行授信函及相关的付款指示符合所适用的香港法律；祥毅公司向启信公司发行新股而使得启信公司取得祥毅公司股份的行为符合英属维尔京群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向英属维尔京群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案；雄域公司将启信公司的股权转让予双汇国际的行为符合英属维尔京群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向英属维尔京群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案；双汇国际向雄域公司发行新股的行为符合开曼群岛法律、法规、命令或判令，且无需就该等行为向开曼群岛任何政府或公营机构取得或履行任何判令、批准、同意、授权、豁免、登记或备案。双汇国际员工持股计划的形成过程、持股结果、直至取得双汇国际股权符合相关境外法律法规，合法有效。
律师顾问认为，管理层收购事宜（包括但不限于本次境外股权变更以及兴泰集团2007年取得股权等事宜）以及所涉及的双汇发展及其关联企业员工持股计划、形成过程、持股结果、直至确得双汇国际股权符合所适用的境内外法律法规，且合法有效。
财务顾问认为，双汇发展及其关联企业员工持股计划、形成过程、持股结果、直至取得双汇国际股权符合所适用的境内外法律法规，且合法有效。
（三）管理层收购的目的
由于双汇业务体系资产分别由不同投资主体拥有或控制，造成了整个双汇业务体系资产分割、产业链不完整，亟待进行整合。同时，双汇从事的是充分竞争性行业，从双汇成长的历史看，其发展与管理团队和广大员工贡献密不可分，维护双汇经营团队的稳定和维持双汇员工的积极性对双汇未来的发展将起到十分重要的作用。鉴于此，高盛集团、鼎晖投资通过罗特克斯收购双汇国有资产后，决定通过双汇国际整合双汇业务体系资产，双汇国际通过发行股份收购双汇经营团队和员工以及其他外资拥有的资产，一方面优化和完善双汇的整体产业链，有利于双汇的持续发展壮大和将“双汇”打造成国际知名品牌；另一方面通过让双汇经营团队和员工拥有双汇国际股权,以保持经营团队的稳定、避免人员流失，并充分调动所有员工的积极性，使双汇在充分竞争的环境中保持持续发展壮大的动力。
为进一步保障双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境内重大资产重组、境外股权变更，进一步完善产业链体系，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。双汇发展的境外股东实施了以下股权变更措施：（1）双汇国际股权调整，包括将星晖B股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。通过上述境外股权变更兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。
兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，他们已在双汇工作多年，非常熟悉双汇从事的业务。相对于财务投资者，兴泰集团作为双汇发展的实际控制人，有利于双汇的长期稳定发展。
二、管理层收购方案
（一）双汇国际整合罗特克斯资产和祥毅资产
1、双汇国际的设立及整合双汇业务体系资产前的股权变化
2006年3月2日，双汇国际成立，成立时的名称为Shine C Holding Limited（以下简称“星晖C”）。于2006年4月6日，Shine B Holding I Limited （以下简称“星晖B”）成为双汇国际的登记股东，取得双汇国际的全部已发行股份。
2007年3月20日，双汇国际向星晖B和Shine A Holding Limited （以下简称“星晖A”）增发股份。本次增发完成后，双汇国际的股权结构如下：
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2007年10月15日，双汇国际向星晖B、星晖A增发股份。随后，星晖A将其持有的股份转让给CDH Shine II Limited（以下简称“鼎晖Shine II”）和Cardilli Limited（以下简称“加得利”）。本次增发和转让完成后，双汇国际的股权结构如下：
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2、双汇国际收购罗特克斯
2007年10月15日，鼎晖投资和高盛集团将其分别持有的罗特克斯54%和46%的股份转让给双汇国际100%持有的格罗林克，该股权转让完成后，双汇国际通过格罗林克间接全资持有罗特克斯。
3、双汇国际收购双汇业务体系部分其他资产
2007年10月16日，双汇国际通过发行股份整合祥毅资产。雄域公司、瑞特、润峰投资分别将其持有祥毅公司股权转让给双汇国际，作为股权转让对价，双汇国际分别向雄域公司、瑞特和润峰投资发行了318,182股、50,000股和76,364股。
如前文所述，2007年上半年末罗特克斯资产的账面净资产为10.74亿元，2007年上半年净利润为1.64亿元，祥毅资产2007年上半年末账面净资产为5.52亿元，2007年上半年净利润为1.64亿元，双汇国际本次发行股份的定价即是在参考罗特克斯资产、祥毅资产上述盈利情况、财产状况基础上确定的。
发行股份整合祥毅资产的同时，双汇国际还分别向鼎晖Shine II和Shine D Holding Limited （以下简称“星晖 D”）分别增发40,909股和60,000股。本次发行及增发完成后，双汇国际的股权结构如下：
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4、2009年双汇国际及其股东的股权变化
2009年11月30日，高盛策略投资向鼎晖Shine III转让其持有的15%星晖B股份；同时，星晖B回购了鼎晖Shine持有的2%星晖B股份，并向鼎晖Shine III增发了2%星晖B的新股。本次转让及发行完成后，星晖B的股权结构为鼎晖Shine、高盛策略投资、杜尼安、聚其士投资、鼎晖Shine III分别持有48%、15%、12%、 8%和17%。
2009年12月28日，加得利 转让1.05%双汇国际股份予鼎晖Shine IV，瑞特分别向加得利及鼎晖Shine IV转让其持有的双汇国际5.35%的股权和2.29%的股权。转让完成后，双汇国际的股权结构如下：
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经过上述1、2、3项收购及股权转让后，在收购本次境外股权变更前，收购人的股权控制架构如下图所示：
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2007年以来，双汇发展境外股东股权发生了系列变化，但自2007年起至本次境外股权变更，双汇发展境外股东（罗特克斯、格罗林克、双汇国际、星晖B）的控制权一直由高盛集团和鼎晖投资共同持有，并没有发生变更。因此，自2007年以来至本次境外股权变更前，双汇发展一直由高盛集团和鼎晖投资通过罗特克斯共同控制。
（二）本次境外股权变更
为进一步理顺股权结构，2010年11月26日，双汇国际的股东决定进行境外股权变更，其主要内容如下：
1、双汇国际股权调整
2010年11月26日，双汇国际的股东作出决议并签署相关协议进行股权调整。股权调整的具体方案如下：（1）星晖B向润峰投资转让11,819股，星晖D向运昌公司转让10,526股，星晖D向润峰投资转让49,474股；在前述转让完成后，双汇国际的股份按照1：10000的比例进行拆细，双汇国际的股份总数由已发行1,000,000股拆细为10,000,000,000股（下称“股份拆细”）；（2）股份拆细后，星晖B的股东按照其在双汇国际的实际权益转为在双汇国际层面直接持股(在星晖B的股东按照其在双汇国际的实际权益转为在双汇国际层面直接持股之前，星晖B的股权结构及已发行股份还发生了以下变化：2010年11月26日，星晖B向杜尼安回购4股星晖B股份，向聚其士投资回购3股星晖B股份，向蓝空控股发行7股星晖B股份；之后，星晖B股份每1股分拆为10,000股，并在星晖B股份拆细后，星晖B回购了鼎晖Shine III 持有的32,502股星晖B股份。)；以及（3）股份拆细后，双汇国际向运昌公司发行526,320,000股新股。双汇国际在完成上述股权调整后，双汇国际的股权结构如下：
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运昌公司取得双汇国际6%股权是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖励计划，双汇国际就该员工奖励计划设立了信托(运昌公司是双汇国际委托Teeroy Limited作为信托人成立的公司，运昌公司的唯一股东Teeroy Limited为专业的信托服务提供公司Tricor Holdings Limited的全资子公司。Tricor Holdings Limited的股权分别由东亚银行有限公司(香港上市代码：00023)持有75.6%和由NWS Holdings Limited (香港上市代码：00659)持有24.4%。)，运昌公司为该信托下的受托人，专门用于持有双汇国际6%的股份作为奖励股份。由于该6%股份为奖励股份，运昌公司是以象征性价格美元52,632元取得该等股份。
上述员工奖励计划的具体方案为：双汇国际就员工奖励计划设立了信托，作为该信托的成立人有权指示运昌公司按其要求行事。运昌公司持有的双汇国际6%的股份作为奖励股份，将根据经双汇国际董事会制定的员工奖励计划于2011年至2013年年度结束后双汇国际经营目标预算的考核结果授予双汇集团和双汇发展的高级管理人员及双汇国际董事长不时决定的其他合格员工（“被授予员工”），每年合计最高可授予2%。
双汇国际的员工奖励计划根据所适用的香港法律，为合法有效，该员工奖励计划条款的执行根据所适用的香港法律不存在法律障碍。
双汇国际、双汇集团和双汇发展已出具承诺，在实施该员工奖励计划时，其将遵守所适用的中国有关法律法规的规定，并承诺将敦促根据该奖励计划取得股份的有关员工遵守所适用的中国有关法律法规的规定。
本次双汇国际股权调整中，除运昌公司取得双汇国际6%股权是源于双汇国际对双汇管理团队实施的一项为期3年的员工奖励计划外，自星晖B和星晖D受让双汇国际股份的润峰投资、以及新认购星晖B股份并转为在双汇国际直接持股的蓝空控股与双汇员工及管理层均无关联关系。
2、表决权安排
根据双汇国际于2010年11月26日向运昌公司发出的《书面指示》，运昌公司将根据雄域公司不时的指示在双汇国际的股东会行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。作为员工被授予奖励股份的先决条件，被授予员工需签署双汇国际董事会要求的任何授权文件以授权雄域公司在双汇国际的股东会上行使该奖励股份对应的投票权。
3、双汇国际治理结构调整
双汇国际的股东于2010年11月26日对双汇国际的公司章程进行了修订。根据修订后的双汇国际公司章程，双汇国际股东会在表决普通决议(用于表决除双汇国际章程规定的"保留事务"以外的事务，"保留事务"需要特别决议（股东会2/3的股东通过、董事会2/3董事通过）表决，指以下事务：(1)年度业务计划及预算； (2)正常业务运作过程以外且超出年度业务计划及预算范围的事务；(c)属于正常业务运作过程但超出年度业务计划及预算范围的任何下列事务：(i)贷款或担保的授出额度超出年度业务计划及预算中批准的有关上限，并且单笔金额超过人民币100,000,000元或年度总金额超过人民币400,000,000元；(ii)投资或资本开支的单笔金额超过人民币100,000,000元或年度总金额超过人民币400,000,000元；(iii)收购的单笔金额超过人民币100,000,000元或年度总金额超过人民币400,000,000元；及(iv)资产处置的单笔数额超过人民币100,000,000元或年度合计超过人民币400,000,000元；(4)业务范围发生重大变更；(5)对公司财务状况或前景具有重大不利影响的交易或行动，但属于正常业务运作过程及/或在年度业务计划及预算范围内者除外； (6)开始或撤销任何重大诉讼或仲裁，涉案金额达到人民币50,000,000元或以上，公司为该等诉讼或仲裁的当事人或同意就该等诉讼或仲裁作出妥协、和解或赔偿；(7)与公司股份首次公开发售相关的事务；(8)公司的任何成员公司与其任何关连人士（定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则）订立的交易，但如该等交易按一般商业条款进行，并且所涉单笔金额低于人民币25,000,000元或年度总金额低于人民币100,000,000元，则除外；(9)对公司的任何成员公司（不包括公司）的宪制性文件进行修订；(10)公司的任何成员公司的股本增加、减少或撤销（不包括公司股本的减少）；(11)公司的任何成员公司发行及授出任何期权，（不包括根据激励计划授出的期权，但包括根据雇员计划派发的任何股份）；(12)公司的任何成员公司所持股份权利或权益的任何变动； (13)公司的任何成员公司的任何赎回股份或票据股息发行行为；及(14)公司的任何成员公司（不包括公司）清盘或解散。)（指过半数股东投票通过的决议）时，雄域公司及运昌公司有权就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，根据该安排，雄域公司及运昌公司拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。
在双汇国际董事会以投票方式表决普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，雄域公司任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即雄域公司在双汇国际董事会表决权比例超过半数。
上述境外股权变更后，收购人的股权控制架构如下图所示：
（下转B21版）
| 被收购公司名称： | 河南双汇投资发展股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 双汇发展 |
| 股票代码： | 000895 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 无限售条件流通股 | 605,994,900 | 100% |
| 要约收购义务人： | 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） |
| 住所： | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 通讯地址： | P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 一致行动人： | 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited） |
| 住所： | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 通讯地址： | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 一致行动人： | 万隆 |
| 住所： | 河南省漯河市召陵区漓江路200号院 |
| 通讯地址： | 河南省漯河市召陵区双汇路1 号 |
| 收购人： | 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） |
| 住所： | 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室 |
| 通讯地址： | 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室 |
| 联系电话： | 852-28682828 |
| 股份类别 | 要约价格 | 要约收购股份数量 | 占总股本的比例 |
| 流通股 | 56.00元/股 | 294,137,697 | 48.54% |
| 财务顾问名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 地 址： | 广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦 |
| 联 系 人： | 温健、彭学东、陈健健、钟建春、陈继云 |
| 电 话： | 0755-23835888 |
| 传 真： | 0755-23835201 |
| 律师事务所名称： | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 地 址： | 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 |
| 联 系 人： | 崔建新、傅思齐 |
| 电 话： | 010-58091000 |
| 传 真： | 010-58091100 |
| 要约收购义务人、兴泰集团 | 指兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited） |
| 双汇国际 | 指双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited） |
| 一致行动人 | 指双汇国际和万隆先生 |
| 收购人、罗特克斯 | 指罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited） |
| 双汇集团 | 指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 |
| 双汇发展、上市公司 | 指河南双汇投资发展股份有限公司 |
| 星晖B | Shine B Holding I Limited |
| 雄域公司 | 指雄域投资有限公司（Heroic Zone Investments Limited） |
| 运昌公司 | 指运昌控股有限公司（Chang Yun Holdings Limited） |
| 高盛集团 | 指高盛集团有限公司(The Goldman Sachs Group, Inc.),是一家依据美国特拉华州法律注册成立的股份有限公司 |
| 高盛策略投资 | 指高盛策略投资 (亚洲)有限责任公司（Goldman Sachs Strategic Investment（Asia）,L.L.C），高盛集团拥有其100%的股权。 |
| 鼎晖投资 | 指鼎晖Shine、鼎晖Shine II、鼎晖Shine III、鼎晖Shine IV四家关联公司的投资管理机构 |
| 双汇业务体系 | 指围绕双汇主业由不同投资主体单独或共同投资形成的法人联合体 |
| 境外股权变更 | 指双汇发展的境外股东实施（1）双汇国际股权调整，包括将星晖B股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及实施一项为期3年的员工奖励计划；（2）双汇国际的股东运昌公司将根据雄域公司不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权；（3）修改双汇国际公司章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排 |
| 实际控制人变动 | 指通过境外股权变更，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人 |
| 重大资产重组、本次重大资产重组 | 指双汇发展拟（1）将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(简称“置出资产”)与双汇集团持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(统称“置入资产”)中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(简称“双汇集团认股资产”)的对价；（2）向罗特克斯非公开发行A股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(统称“罗特克斯认股资产”)；（3） 以换股方式吸收合并五家公司，即广东双汇食品有限公司，内蒙古双汇食品有限公司，漯河双汇牧业有限公司，漯河双汇新材料有限公司和漯河华懋双汇化工包装有限公司（统称“被吸并方”） |
| 要约收购、本次要约收购 | 指收购人以本报告书约定条件向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展股东发出的全面收购要约 |
| 本报告书、要约收购报告书 | 指就本次要约收购而编写的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》 |
| 财务顾问报告 | 指《中信证券股份有限公司关于罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）要约收购河南双汇投资发展股份有限公司之财务顾问报告》 |
| 《重组报告书（草案）》 | 指《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 财务顾问、中信证券 | 指中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、竞天公诚 | 指北京市竞天公诚律师事务所 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 境内、境外 | 指不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾省在内的中华人民共和国境内、境外。 |
| 香港 | 指中华人民共和国香港特别行政区 |
| 元 | 指人民币元 |
| 公司名称 | 注册地 | 业务所在地 | 持股比例 | 主营业务 |
| Rotary Vortex Limited（罗特克斯） | 中国香港 | 中国 | 间接100% | 股权投资和管理 |
| 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 中国 | 中国 | 间接100% | 生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务 |
| 河南双汇投资发展股份有限公司 | 中国 | 中国 | 间接51.45% | 畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等 |
| 单位：万元 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 总资产 | 226,975.00 | 173,483.20 | 137,920.90 |
| 净资产 | 226,966.20 | 173,483.20 | 137,920.90 |
| 资产负债率 | 0.004% | 0 | 0 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 55,720.30 | 35,620.70 | 117,477.90 |
| 净资产收益率 | 24.55% | 20.53% | 85.18% |
| 单位：万元 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 总资产 | 1,616,995.10 | 1,266,417.70 | 1,123,594.90 |
| 净资产 | 1,031,036.50 | 841,677.40 | 703,270.60 |
| 资产负债率 | 36.24% | 33.54% | 37.41% |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 营业收入 | 2,689,251.00 | 2,474,890.30 | 455,975.30 |
| 净利润 | 239,988.90 | 163,262.40 | 13,006.40 |
| 净资产收益率 | 23.28% | 19.40% | 1.85% |
| 单位：万元 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 总资产 | 1,521,418.30 | 1,170,718.90 | 984,418.30 |
| 净资产 | 641,543.20 | 450,879.90 | 348,370.00 |
| 资产负债率（%） | 57.83% | 64.49% | 64.61% |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 营业收入 | 2,689,251.00 | 2,474,890.30 | 455,975.30 |
| 净利润 | 241,293.10 | 166,224.70 | 18,643.80 |
| 净资产收益率（%） | 37.61% | 36.87% | 5.35% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 杨挚君 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 赵银章 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 何兴保 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 雷雨田 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 焦树阁 | 董事 | 新加坡 | 新加坡 | 无 |
| 周之扬 | 董事 | 英国 | 中国香港 | 中国香港 |
| 万隆 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨挚君 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹俊生 | 董事 | 中国 | 加拿大 | 加拿大 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 焦树阁 | 董事 | 新加坡 | 新加坡 | 无 |
| 周之扬 | 董事 | 英国 | 中国香港 | 中国香港 |
| 万隆 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨挚君 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹俊生 | 董事 | 中国 | 加拿大 | 加拿大 |
| 序号 | 公司名称 | 行业 | 控制的股权比例 |
| 1 | 广东双汇温氏食品有限公司 | 肉制品 | 29.85% |
| 2 | 漯河海樱调味料食品有限公司 | 食品添加剂 | 40.00% |
| 3 | 漯河天瑞生化有限公司 | 食品添加剂 | 75.00% |
| 4 | 杜邦双汇漯河蛋白有限公司 | 食品添加剂 | 20.00% |
| 5 | 杜邦双汇漯河食品有限公司 | 食品添加剂 | 24.00% |
| 6 | 漯河卓智新型包装有限公司 | 包装 | 100.00% |
| 7 | 漯河弘毅新材料有限公司 | 包装 | 100.00% |
| 8 | 漯河华懋双汇化工包装有限公司 | 包装 | 27.15% |
| 9 | 漯河天润彩印包装有限公司 | 包装 | 100.00% |
| 10 | 漯河连邦化学有限公司 | 包装 | 100.00% |
| 11 | 漯河华丰投资有限公司 | 包装 | 69.00% |
| 12 | 漯河双汇新材料有限公司 | 包装 | 25.00% |
| 13 | 漯河双汇彩印包装有限公司 | 包装 | 79.29% |
| 14 | 漯河双汇保鲜包装有限公司 | 包装 | 30.00% |
| 15 | 漯河京汇肠衣制品有限公司 | 包装 | 40.00% |
| 16 | 施托克肉类加工机械（北京）有限公司 | 肉制品机械 | 30.00% |
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 星晖B | 300 | 99.67% |
| 星晖A | 1 | 0.33% |
| 合计 | 301 | 100% |
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 星晖B | 363,636 | 80.00% |
| 鼎晖Shine II | 55,944 | 12.31% |
| 加得利 | 34,965 | 7.69% |
| 合计 | 454,545 | 100% |
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 | 股权或控制权结构 |
| 星晖B | 363,636 | 36.36% | 鼎晖Shine、高盛策略投资、杜尼安、聚其士投资分别持股50%、30%、12%及8% |
| 雄域公司 | 318,182 | 31.82% | 兴泰集团 |
| 鼎晖Shine II | 96,853 | 9.69% | 鼎晖投资 |
| 瑞特 | 76,364 | 7.64% | 郭氏集团 |
| 星晖D | 60,000 | 6.00% | 星晖B |
| 润峰投资 | 50,000 | 5.00% | 曹俊生 |
| 加得利 | 34,965 | 3.50% | 郭氏集团 |
| 合计 | 1,000,000 | 100% |
| 股东 | 持股数（股） | 持股比例 | 股权或控制权结构 |
| 星晖B | 363,636 | 36.36% | 鼎晖Shine、高盛策略投资、杜尼安、聚其士投资、鼎晖Shine III分别持有48%、15%、12%、 8%、17% |
| 雄域公司 | 318,182 | 31.82% | 兴泰集团 |
| 鼎晖Shine II | 96,853 | 9.69% | 鼎晖投资 |
| 加得利 | 77,931 | 7.79% | 郭氏集团 |
| 星晖D | 60,000 | 6.00% | 星晖B |
| 润峰投资 | 50,000 | 5.00% | 曹俊生 |
| 鼎晖Shine IV | 33,398 | 3.34% | 鼎晖投资 |
| 合计 | 1,000,000 | 100% |
| 股东 | 持股数 | 持股比例 | 股权或控制权结构 |
| 鼎晖Shine | 1,745,452,290 | 16.58% | 鼎晖投资 |
| 鼎晖Shine II | 968,530,000 | 9.20% | 鼎晖投资 |
| 鼎晖Shine III | 499,992,081 | 4.75% | 鼎晖投资 |
| 鼎晖Shine IV | 333,980,000 | 3.17% | 鼎晖投资 |
| 雄域公司 | 3,181,820,000 | 30.23% | 兴泰集团 |
| 润峰投资 | 1,112,930,000 | 10.57% | 曹俊生 |
| 加得利 | 779,310,000 | 7.40% | 郭氏集团 |
| 运昌公司 | 631,580,000 | 6.00% | - |
| 高盛策略投资 | 545,453,841 | 5.18% | 高盛集团 |
| 聚其士投资 | 181,817,947 | 1.73% | 新天域 |
| Blue Air Holdings Limited（以下简称“蓝空控股”） | 254,545,126 | 2.42% | 新天域 |
| 杜尼安 | 290,908,715 | 2.76% | 新加坡淡马锡 |
| 合计 | 10,526,320,000 | 100% |
要约收购义务人： 兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）
住所： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
一致行动人： 双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）
住所： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
一致行动人： 万隆
住所： 河南省漯河市召陵区漓江路200号院
收购人： 罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）
住所： 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场76楼 7602B-7604A 室
财务顾问： ■ 中信证券股份有限公司
签署日期：2011年11月17日