大连港股份有限公司2011年第二期公司债券上市公告书

2011-11-18 来源：上海证券报

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住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦

证券简称：“11连港02” 证券代码：“122099” 上市时间：2011年11月18日上市地：上海证券交易所

保荐人（主承销商）■

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

第一节绪言

大连港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期债券上市的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。截至2011年3月末，发行人合并报表中所有者权益合计为126.60亿元，发行人最近三年实现的平均净利润为7.08亿元（追溯重述后为7.83亿元），超过本期债券一年应付利息的1.5倍。

除非另有说明或要求，本上市公告书所用简称和相关用语与本期债券募集说明书相同。

第二节发行人简介

一、发行人基本情况

中文名称：大连港股份有限公司

英文名称：Dalian Port (PDA) Company Limited

法定代表人：孙宏

注册资本：44.26亿元

设立日期：2005年11月16日

企业法人营业执照注册号：企股辽大总字第015478号

住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦

A股股票简称：大连港

A股股票代码：601880

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

大连港股份有限公司是根据《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》（大政[2005]153号），由大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通于2005年11月16日共同发起设立的股份有限公司。

根据大连港集团与大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通签订的《大连港股份有限公司<发起人协议>》，大连港集团作为公司主要发起人以其拥有的相关经营性资产、负债、权益及股权等出资，大连融达、大连德泰、大连海泰及大连保税正通以现金出资。

根据国务院国资委《关于大连港股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1369号），公司设立时全体发起人出资资产总计284,823.105万元，按68.81%的比例折为股本196,000万股，其股本结构为：

股东名称股数（万股）持股比例
大连港集团（SS） 191,100 97.50%
大连融达（SLS） 1,960 1.00%
大连德泰（SS） 980 0.50%
大连海泰（SLS） 980 0.50%
大连保税正通（SLS） 980 0.50%
合计 196,000 100%

注：SS指State-owned shareholder，即国家股股东

SLS指State-owned Legal-person shareholder，即国有法人股股东

（二）发行人上市及股本变化情况

1、H股发行时的股本情况

经2005年11月17日召开的公司2005年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号）批准，并经香港联交所批准，公司以全球发售和香港公开发行的方式，在境外首次发售H股96,600万股（含超额配售12,600万股）并于2006年4月28日在香港联交所上市，股票代码2880。

根据国务院国资委2005年12月7日下发的《关于大连港股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1499号），公司境外发行H股时，国有股东大连港集团、大连德泰、大连融达、大连海泰、大连保税正通分别将其持有的公司9,418.5万股、48.3万股、96.6万股、48.3万股、48.3万股，合计9,660万股股份划转给全国社会保障基金理事会。根据全国社会保障基金理事会于2005年12月20日下发的《关于大连港股份有限公司到香港上市有关问题的函》（社保基金股[2005]24号）和中国证监会《关于同意大连港股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]4号），上述转由全国社会保障基金理事会持有的国有股已于上市之日起转为H股。此次H股发行完成后，公司总股本为292,600万股，股本结构如下：

股东名称股数（万股）持股比例
大连港集团（SS） 181,681.5 62.09%
大连融达（SLS） 1,863.4 0.64%
大连德泰（SS） 931.7 0.32%
大连海泰（SLS） 931.7 0.32%
大连保税正通（SLS） 931.7 0.32%
H股股东 106,260.0 36.32%
合计 292,600 100%

2006年12月26日，商务部以《商务部关于同意大连港股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2387号），同意公司变更为外商投资股份有限公司，并于2006年12月28日核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2006]0391号）。

2、A股发行时的股本情况

2010年10月18日，中国证监会发行审核委员会2010年第178次会议审核通过了大连港股份有限公司A股首次公开发行发行计划。根据公司2009年度第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1540号）核准，公司发行A股15亿股。其中，大连港集团以资产认购定向配售的股份73,818万股，公开发行股份为76,182万股。2010年12月6日，公开发行股份在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码601880。

根据大连市国资委《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权[2010]130号），同意大连港集团、大连融达、大连德泰、大连海泰和大连保税正通分别划转14,625万股、150万股、75万股、75万股、75万股给全国社会保障基金理事会持有，共计15,000万股。此次A股发行完成后，公司总股本为442,600万股。股本结构如下：

股东名称股数（万股）持股比例
大连港集团（SS） 240,874.5 54.42%
大连融达（SLS） 1,713.4 0.39%
大连德泰（SS） 856.7 0.19%
大连海泰（SLS） 856.7 0.19%
大连保税正通（SLS） 856.7 0.19%
全国社会保障基金理事会（A股） 15,000.0 3.39%
其他A股股东 76,182.0 17.21%
H股股东 106,260.0 24.01%
合计 442,600 100%

（三）发行人股本总额及股东持股情况

1、发行人股本结构

截至2011年3月末，公司总股本为44.26亿股，股本结构如下：

股票类别数量（万股）比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 256,431.20 57.937%
2、国有法人持股 3,726.80 0.842%
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件股份合计 260,158.00 58.779%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 76,182.00 17.212%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 106,260.00 24.008%
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 182,442.00 41.221%
三、股份总数 442,600.00 100.000%

2、股东持股情况

发行人股本由A股与H股构成。截至2011年3月末，前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股比例（%）持股数量
（万股）
有限售条件股份数量（万股）股份性质
1 大连港集团有限公司 54.42 240,874.50 240,874.50 限售A股
2 香港中央结算（代理人）有限公司 23.57 104,328.81 - H股
3 全国社会保障基金理事会转持三户 3.39 15,000.00 15,000.00 限售A股
4 天安保险股份有限公司 0.63 2,769.56 - 人民币普通股
5 中国民族证券有限责任公司 0.61 2,713.98 - 人民币普通股
6 中邮证券有限责任公司 0.57 2,535.65 - 人民币普通股
7 中国建设银行-易方达增强回报债券型证券投资基金 0.52 2,282.09 - 人民币普通股
8 中原信托有限公司 0.36 1,584.78 - 人民币普通股
9 西南证券股份有限公司 0.34 1,521.74 - 人民币普通股
10 国泰君安-建行-国泰君安君得惠债券集合资产管理 0.33 1,440.00 - 人民币普通股

注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份（H股）乃代表多个持有人持有

三、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途

（一）发行人主要产品和业务情况

大连港处于渤海湾入口的战略位置，毗邻国际主航道，港口自然条件优越，常年不冻不淤，是天然的深水良港，各类码头可常年作业。

作为大连港港口物流业务的统一运作平台，公司是东北地区最大的综合性码头营运商，主要提供：油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务。

2、发行人主要业务经营情况

（1）各业务分部吞吐量情况

最近三年及一期，公司各业务分部的吞吐量情况如下表所示：

业务分部 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
油品/液体化工品码头及相关物流业务（万吨） 1,231.0 4,354.9 3,980.0 3,486.3
集装箱码头及相关物流业务（万TEU） 158.7 633.7 548.5 545.2
汽车码头及相关物流业务（万辆） 4.5 12.1 5.0 1.6
矿石码头及相关物流业务（万吨） 838.7 2,840.7 2,821.1 1,352.6
杂货码头及相关物流业务（万吨） 848.0 2,754.0 2,303.8 2,227.8
散粮码头及相关物流业务（万吨） 146.6 642.0 709.2 668.5
客运滚装码头及相关物流业务乘客（万人次） 76.3 303.7 352.4 377.4
滚装车辆（万辆） 14.7 51.2 45.9 48.6

注：本章所涉及的业务数据，包括公司拥有股份的所有公司的合计数据

（2）各业务分部营业收入情况

最近三年及一期，公司各业务分部的营业收入情况如下表所示：

金额单位：万元

业务分部 2011年1-3月 2010年 2009年 2008年
业务收入占比业务收入占比业务收入占比业务收入占比
油品/液体化工品码头及相关物流业务 20,334.59 27.24% 88,709.14 26.58% 89,407.70 29.58% 66,960.67 22.68%
集装箱码头及相关物流业务 9,639.21 12.91% 48,313.72 14.48% 38,776.46 12.83% 57,279.81 19.40%
汽车码头及相关物流业务 - - - - - - - -
矿石码头及相关物流业务 7,386.27 9.89% 30,499.45 9.14% 30,364.90 10.05% 18,319.05 6.20%
杂货码头及相关物流业务 7,659.09 10.26% 31,093.19 9.32% 29,392.41 9.72% 36,920.90 12.50%
散粮码头及相关物流业务 6,835.56 9.16% 26,763.83 8.02% 19,562.70 6.47% 23,684.50 8.02%
客运滚装码头及相关物流业务 1,783.10 2.39% 7,503.24 2.25% 7,392.49 2.45% 9,057.20 3.07%
港口增值与支持业务 18,087.56 24.23% 89,800.56 26.91% 78,139.17 25.85% 74,501.84 25.23%
未分配项目 2,933.77 3.93% 11,011.93 3.30% 9,212.16 3.05% 8,570.72 2.90%
营业收入合计 74,659.15 100.00% 333,695.07 100.00% 302,247.99 100.00% 295,294.69 100.00%

注：1、上述分部营业收入为对外交易收入

2、公司主要通过合营公司经营汽车码头及相关物流业务，因此汽车码头及相关物流业务收入未能在公司合并报表中反映，其经营成果反映在本公司的投资收益中

第三节债券发行概况

一、债券名称：大连港股份有限公司2011年第二期公司债券。

二、发行总额：本期债券的发行总额为26.50亿元。

三、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

四、债券期限：本期债券期限为七年期（附第五年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

五、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前五年固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券后续期限固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

七、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后续期限的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的媒体上发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，视为放弃回售选择权而继续持有本期债券，并接受上述关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的决定。

十一、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

十二、起息日：2011年9月26日。

十三、付息日：本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十四、兑付日：本期债券兑付日为2018年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、担保人及担保方式：大连港集团有限公司为本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十六、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

十七、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。

十八、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

十九、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

二十、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

二十一、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

二十二、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.2%。

二十三、募集资金用途：拟用于调整公司债务结构和补充公司流动资金。

二十四、上市地：上海证券交易所。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四节债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，大连港股份有限公司2011年第二期公司债券将于2011年11月18日起在上海证券交易所上市交易，证券代码为“122099”，证券简称为“11连港02”。

经上海证券交易所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期债券已全部托管在该机构。

第五节发行人主要财务状况

一、最近三年财务报告审计情况

利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2010年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2011]第1210号）。

利安达会计师事务所有限责任公司对本公司2010年1月1日至2010年6月30日止会计期间、2009年、2008年、2007年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2010]第1297号）。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率（倍） 0.87 0.91 1.93 1.73
速动比率（倍） 0.86 0.90 1.89 1.69
资产负债率 45.57% 45.55% 43.87% 41.81%
归属于母公司每股净资产（元） 2.79 2.75 3.25 3.04
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 1.92 9.68 10.18 12.05
存货周转率（次/年） 8.82 36.54 40.25 46.11
每股经营活动现金净流量（元） -0.01 0.33 0.36 0.32
每股净现金流量（元） -0.07 0.45 0.12 0.07

2、母公司报表口径

项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率（倍） 1.06 1.15 4.89 1.48
速动比率（倍） 1.05 1.14 4.86 1.47
资产负债率 41.20% 40.36% 33.69% 26.72%
项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次/年） 2.13 11.20 39.26 29.95
存货周转率（次/年） 8.94 29.62 70.39 73.46

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2008年为年末余额）

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2008年为年末余额）

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下（合并报表数据）：

1、净资产收益率

项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
加权平均净资产收益率（%） 1.28 8.31 7.96 9.42
扣除非经常性损益后加权平均的净资产收益率（%） 1.24 8.07 7.61 8.26

2、每股收益

金额单位：元

项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 0.04 0.22 0.20 0.22
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的基本每股收益 0.03 0.20 0.18 0.18
按照归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益 0.04 0.22 0.20 0.22
按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的稀释每股收益 0.03 0.20 0.18 0.18

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

金额单位：万元

项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损益 327.59 2,509.35 -985.17 35,777.52
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3,854.75 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 40.00 1,358.52 491.17 281.51
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - - 157.01
非货币性资产交换损益 - - - 1,909.57
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 15,257.51 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 243.24 312.46 2,309.57 -5,678.23
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 32.43 - -
对外委托贷款取得的损益 103.54 659.75 209.12 520.25
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - -9.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29.01 -15.34 354.90 5.39
小计 743.38 20,114.68 6,234.35 32,963.04
减：所得税影响额 185.85 1,177.12 539.04 9,723.34
少数股东权益影响额（税后） - 77.05 42.45 3,100.85
合计 557.53 18,860.51 5,652.86 20,138.85

第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2018年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年9月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债资金主要来源

本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人2010年、2009年、2008年营业收入分别为333,695.07万元、302,247.99万元和295,294.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为81,315.43万元、72,726.99万元和81,021.77万元。发行人经营活动现金流充裕，2010年、2009年、2008年经营活动现金流量净额分别为144,185.10万元、106,217.35万元和93,329.71万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月末，发行人流动资产余额为394,901.10万元，不含存货的流动资产余额为389,511.71万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）发行人强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础

发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，发行人作为上证所、香港联交所上市公司，融资渠道较为畅通。同时，发行人与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2011年3月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为163.60亿元，其中尚未使用额度为112.20亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

本期债券担保人大连港集团为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，请参见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（五）发行人承诺

根据发行人于2011年5月23日召开的第二届董事会2011年第6次（临时）会议及于2011年6月24日召开的2010年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行人及担保人年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信评估网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。

第八节本期债券担保情况

本期债券由大连港集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

一、担保人的基本情况

（一）担保人基本情况简介

名称：大连港集团有限公司

法定代表人：邢良忠

注册资本：40亿元

设立日期：2003年4月30日

住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

（二）担保人最近两年经审计的主要财务数据

担保人最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

项目 2010年 2009年
资产总计（亿元） 470.39 423.94
其中：流动资产（亿元） 151.80 150.08
固定资产（亿元） 132.69 135.53
负债合计（亿元） 241.73 230.87
其中：流动负债（亿元） 59.53 65.92
非流动负债（亿元） 182.20 164.94
归属于母公司所有者权益合计（亿元） 169.58 163.42
主营业务收入（亿元） 33.72 33.65
利润总额（亿元） 9.38 6.94
净利润（亿元） 7.44 5.91
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 4.05 3.33
资产负债率 51.39% 54.46%
净资产收益率 2.39% 2.04%
流动比率（倍） 2.55 2.28
速动比率（倍） 2.48 2.21

注：资产负债率=负债合计/资产总计

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）资信状况

大连港集团是经大连市人民政府批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理机关登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司，由大连市国资委履行出资人职责。大连港集团是大连市港口企业的主体和核心，是我国东北地区重要的港口企业，同时也是我国规模最大的港口综合物流经营人之一。大连港集团拥有重要的行业地位、丰富的货种结构、广阔的经济腹地、良好的港口条件和区位优势、不断完善的综合物流运输体系及地方政府有力的政策和资金支持，已同重要业务伙伴建立了稳定而长期的战略合作关系。

大连港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2010年末，大连港集团获得主要贷款银行的授信额度为246.37亿元，其中未使用授信额度为138.55亿元。中诚信评估对大连港集团主体信用评级为AAA，表明大连港集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（四）累计对外担保情况

截至2010年末，大连港集团累计对外担保余额为31.77亿元，占其2010年末归属于母公司所有者权益的比例为18.73%；若考虑大连港股份有限公司于2011年5月23日发行的23.50亿元公司债券及本期债券，大连港集团累计对外担保余额将不超过81.77亿元，占其2010年末归属于母公司所有者权益的比例不超过48.22%。

（五）偿债能力分析

大连港集团规模效应明显，债务压力小，经营活动获取现金能力较强，具备很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

1、财务构成分析

从资产构成来看，大连港集团2010年末资产总计4,703,931.55万元，其中流动资产合计为1,517,993.94万元，占资产总计比例为32.27%，固定资产净值为1,326,935.87万元，占资产总计比例为28.21%；从负债构成来看，大连港集团2010年末负债合计2,417,254.68万元，其中流动负债合计为595,270.25万元，占负债合计比例为24.63%，非流动负债合计为1,821,984.43万元，占负债合计比例为75.37%。大连港集团资产规模较大，总体资产结构合理，整体资产质量较高。

2、偿债能力分析

大连港集团最近两年主要偿债能力指标如下表所示：

项目 2010年 2009年
资产负债率 51.39% 54.46%
流动比率（倍） 2.55 2.28
速动比率（倍） 2.48 2.21

从短期偿债能力来看，2010年末，大连港集团流动比率为2.55，同比增长12.01%；速动比率为2.48，同比增长12.20%。大连港集团流动比率和速动比率均有所提高，且都处于较高水平。从长期偿债能力来看，2010年末，大连港集团的资产负债率为51.39%，较2009年末下降3.07个百分点，处于较为合理的水平。大连港集团整体负债水平比较稳定，短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有良好的抗风险能力。

3、盈利能力分析

大连港集团最近两年主要盈利能力指标如下表所示：

项目 2010年 2009年
主营业务收入（亿元） 33.72 33.65
利润总额（亿元） 9.38 6.94
净利润（亿元） 7.44 5.91
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 4.05 3.33
净资产收益率 2.39% 2.04%

除由控股子公司大连港股份有限公司经营的油品/液体化工品码头及相关物流业务、集装箱码头及相关物流业务、汽车码头及相关物流业务、矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口增值与支持业务等港口码头业务以外，大连港集团还提供综合管理、后勤保障服务，从事房地产/临港产业开发及其他非港口经营业务等。大连港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2010年度，大连港集团实现主营业务收入337,226.95万元，同比增长0.22%；实现利润总额93,789.05万元，同比增长35.06%；净利润74,397.58万元，同比增长25.91%。大连港集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币30亿元。

（二）保证期间

大连港集团承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求大连港集团承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向大连港集团追偿的，大连港集团免除保证责任。

（三）保证的方式

大连港集团承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

大连港集团保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

经发行人自查，近三年发行人不存在违法违规情况。

第十节募集资金的运用

本期债券的发行总额不超过26.50亿元。根据公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金款项中的16.50亿元用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。

第十一节其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

（一）本公司及子公司对外提供担保情况

截至2011年3月末，本公司及子公司对外担保情况如下：

担保方担保方与发行人关系被担保方担保金额（亿元）担保期限担保是否履行完毕担保是否逾期是否存在反担保是否为关联方担保关联关系
大连港集发物流有限责任公司子公司大连中铁联合国际集装箱有限公司 1.16 2009年至2017年否否否是合营企业

除上述担保外，本公司及子公司无其他对外担保。

（二）本公司为子公司提供担保情况

截至2011年3月末，本公司未对子公司提供担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2011年3月末，本公司发生的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项如下：

本公司下属分公司大连港轮驳公司将其拥有的“连港8”号拖轮租赁给大连华富船务有限公司（第一被告）。租赁期间，第一被告在2006年10月6日为上海港机重工有限公司（原告）运输门机部件时，发生货物落海事故。2007年9月29日，原告向上海海事法院提起诉讼，要求赔偿其货物及各种损失2,048.8万元，本公司被列为第二被告。由于原告与保险公司的保险赔付诉讼尚未结案，上海海事法院于2008年12月12日裁定中止本案诉讼。

除以上诉讼事项外，公司无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节有关当事人

一、发行人：大连港股份有限公司

住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦

法定代表人：孙宏

联系人：朱宏波、曲绍勇

联系电话：0411-82625378、82622670

传真：0411-82798108

二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、葛长征、吴冲、吴旭、李禄、问科

联系电话：010-66568406、66568407

传真：010-66568704

三、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋

联系人：吴琥、王来

联系电话：010-58091158、58091030

传真：010-58091100

四、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：曹云锋、李岩

联系电话：010-85866870

传真：010-85866877

五、担保人：大连港集团有限公司

住所：辽宁省大连市中山区港湾街1号

法定代表人：邢良忠

联系人：王劲松

联系电话：0411-82626755

传真：0411-82626021

六、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：周浩

联系人：刘固、王娟、刘璐

联系电话：021-51019090、010-57602288

传真：021-51019030、010-57602299

第十三节备查文件目录

一、大连港股份有限公司2011年第二期公司债券募集说明书及其摘要；

二、发行人最近一期的财务报表和最近三年的财务报告及审计报告；

三、保荐机构出具的发行保荐书；

四、发行人律师出具的法律意见书；

五、信用评级机构出具的资信评级报告；

六、中国证监会核准本次发行的文件；

七、大连港集团为本期债券出具的担保函；

八、担保协议；

九、债券持有人会议规则；

十、债券受托管理协议。

大连港股份有限公司

2011年11月17日

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